国浩律师（深圳）事务所
关 于
深圳科瑞技术股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（七）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24、31、41 及 42 层 邮编：518034
24、31、41&42/F, Tequbaoye Building, 6008 Shennan Avenue, Shenzhen, Guangdong Province 518034, China
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2019 年 6 月
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳科瑞技术股份有限公司
申请首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（七）
GLG/SZ/A2561/FY/2019-141
致：深圳科瑞技术股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所接受深圳科瑞技术股份有限公司委托，担任其申
请首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，出具了《关于深圳科瑞技术股
份有限公司申请首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法
律意见书》”）、《关于深圳科瑞技术股份有限公司申请首次公开发行股票
并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）《关于深圳科
瑞技术股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《关于深圳科瑞技术股份有限
公司申请首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）、《关于深圳科瑞技术股份有限公司申请首次公开发
行股票并上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、
《关于深圳科瑞技术股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之补充法律
意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《关于深圳科
瑞技术股份有限公司申请首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（五）》
（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《关于深圳科瑞技术股份有限
公司申请首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（六）》（以下简称“《补
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
充法律意见书（六）》”）、《深圳科瑞技术股份有限公司申请首次公开发行股
票并上市之专项法律意见书》（以下简称“《专项法律意见书》”）。
根据中国证监会的要求，现就问询问题出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书作为《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见
书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《专项法律意
见书》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内
容，以《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法
律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《专项法律意见书》为准。在本补
充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法律意
见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》
《补充法律意见书（六）》《专项法律意见书》中使用的简称、术语和定义具有
相同的含义。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
正 文
一、 问题 1：关于销售收入。发行人报告期内前五大客户销售收入占
比分别为：76.06%、80.34%和 72.94%，其中对第一大客户苹果销售占比分
别为 40.87%、58.73%和 27.71%。苹果及其代工厂销售收入占比 70%左右。
报告期内经营性现金流量金额波动较大且与净利润变动趋势不一致，发行人
解释 2017 年经营活动现金流量净额较低的原因是新能源客户回款较慢有关，
受下游新能源行业企业自身回款较慢的影响，导致上述客户资金周转困难，
未按协议约定的付款进度支付货款。请发行人说明：（1）客户集中度高是
否符合行业特性，客户主要集中在移动终端领域尤其是集中在苹果供应链体
系的原因及合理性，是否存在对主要客户的重大依赖；（2）2018 年对苹果
公司销售收入降幅较大的原因及合理性，对苹果的销售收入与苹果业务变化
趋势是否一致，苹果对发行人的影响，来自苹果的业务是否具有持续性和稳
定性，以及如何应对来自苹果业务周期性的影响；（3）与苹果等主要客户
的合作历史及背景、新能源以及医疗健康领域客户的开发方式，与其他竟争
对手相比的优劣势，是否采用公开、公平的方式独立合法获取业务；（ 4）
与主要客户是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排，是否存在关联关
系；（5）报告期与主要客户的主要合同条款、信用政策、结算及收款方式，
与其他客户相比是否存在差异、双方合作以来的履约和纠纷情况；（ 6）结
合发行人 2019 年一季度销售收入及在手订单情况，说明与主要客户的业务
是否具有稳定性和可持续性；（7）经营性现金流量净额波动较大的原因及
与净利润变动趋势不一致的原因，2017 年经营活动产生的现金流量净额大幅
下降的原因及合理性，2018 年新能源领域销售收入及占比大幅增加的情况
下，经营活动产生的现金流量净额未受影响的原因及合理性。请保荐机构、
发行人律师及申报会计师说明核查过程，依据和方法，并明确发表核查意见。
问题回复：
(一) 客户集中度高是否符合行业特性，客户主要集中在移动终端领域尤其是
集中在苹果供应链体系的原因及合理性，是否存在对主要客户的重大依赖
1. 本所律师的主要核查过程
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
（1） 访谈发行人的财务负责人、营销中心负责人，了解行业发展状况、市
场需求状况以及主要客户群体的分布及特征；
（2） 查阅发行人销售明细表；走访并函证了报告期内主要客户；
（3） 查阅发行人与主要客户签订的订单/合同；
（4） 查阅国家产业政策、行业状况及市场需求相关资料；
（5） 通过公开信息了解发行人下游主要领域及客户的相关情况；
（6） 查阅同行业主要上市公司公开披露的相关信息。
2. 发行人客户集中度高符合行业特征
基于提高销售规模及盈利能力、保持技术水平的先进性、提高市场影响力、
持续获取客户订单等因素的考虑，专用自动化设备公司一般优先选择与各应用领
域的领先企业紧密合作，由于这些领先企业往往占有较大市场份额，导致专用自
动化设备公司的客户集中度一般较高。
专用自动化设备同行业上市公司的第一大客户及前五大客户营业收入占比
情况如下：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
名称 第一大客 前五大客 第一大客 前五大客 第一大客 前五大客
户占比 户占比 户占比 户占比 户占比 户占比
赛腾股份 - 71.74% 72.92% 93.33% 43.54% 87.25%
智云股份 30.27% 53.60% 54.72% 68.12% 10.28% 32.67%
联得装备 34.79% 86.29% 70.53% 92.35% 26.23% 61.33%
先导智能 44.84% 68.92% 28.32% 59.01% 24.29% 59.07%
赢合科技 19.41% 57.04% 21.47% 48.94% 25.46% 70.29%
平均值 32.33% 67.52% 49.59% 72.35% 25.96% 62.12%
科瑞技术 27.71% 72.94% 58.74% 80.34% 40.87% 76.06%
注：赛腾股份 2017 年的第一大客户数据为其披露的招股说明书列示的 2017 年 1-9 月份
的数据，前五大客户的数据为其 2017 年度年报披露的数据；赛腾股份 2018 年年报中
未披露第一大客户收入占比。
从上表可见，专用自动化设备同行业上市公司的第一大客户及前五大客
户的收入占比较高为行业正常现象，发行人的客户集中度较高符合专用自动
化设备公司的行业特征。
3. 客户主要集中在移动终端领域尤其是集中在苹果供应链体系的原因
及合理性
（1） 客户主要集中在移动终端领域的原因和合理性
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
自动化设备应用领域十分广泛，包括汽车制造业、电子制造业、医疗器
械制造业、食品包装纺织制造业、新能源、物流业等。其中，汽车制造业和
电子制造业是自动化设备最大的需求市场。
我国是全球手机、笔记本电脑、平板电脑、可穿戴设备等移动终端产品
最大的生产国和消费市场。受人工成本上升、产品品质要求提高及移动终端
品牌不断推出新产品、新机型等因素的影响，移动终端领域的自动化设备需
求规模较大且持续稳定增长，为国内相关企业提供良好的发展基础。
公司自 2008 年和苹果合作以来，即立足于移动终端领域发展，通过不
断研发投入、提高技术水平、积累行业经验、提升服务能力，和苹果建立了
稳定、持续的合作关系，并开发了华为、OPPO、VIVO、Google 等客户。公
司的自动化设备在移动终端领域已具备较强的竞争力，因此公司客户目前主
要集中于移动终端领域。
（2） 公司客户主要集中于苹果供应链体系的原因及合理性
①发行人发展策略优先与苹果等领导品牌合作
公司发展策略为集中资源与各行业领先企业紧密合作。公司各应用领域
的主要客户情况如下：
序号 行业 各领域的核心客户 行业地位
苹果 全球领导品牌
OPPO 全球领先品牌
1 移动终端 VIVO 全球领先品牌
华为 全球领先品牌
Google 全球领先品牌
宁德时代 全球动力锂电池领先企业
2 新能源
新能源科技 全球消费锂电池领先企业
3 电子烟 Juul Labs 美国电子烟领导品牌
4 汽车 博世（Bosch） 全球最大汽车技术供应商
希捷（Seagate） 全球最大硬盘供应商
5 硬盘
TDK 电子元器件领先品牌
6 医疗健康 ATS 加拿大知名科技企业
7 物流 顺丰 我国快递行业领先企业
公司与全球领先企业的紧密合作为公司持续发展奠定了良好基础：A.领
先企业一般都是各自行业的技术开创者及引领者，公司通过紧密合作可以保
持技术的领先性，进而保持较高的盈利水平；B.领先企业的需求规模较大，
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
有利于公司提高销售规模；C.领先企业的需求稳定、持续，公司每年都能获
取新的订单，有利于公司可持续发展；D.与全球领先企业合作，有利于公司
树立标杆作用，提高市场影响力，有利于开拓其他领域客户；E.公司集中资
源服务于主要客户，有利于公司提高管理效率，提高客户满意度。
②发行人苹果集中度较高具有客观性
公司下游手机等移动终端产品的品牌集中度较高，苹果、三星、华为、
OPPO、VIVO 等品牌是全球手机的主要竞争者，占有全球大部分市场份额。
其中，苹果和三星自智能手机问世以来，一直是全球领导品牌；华为、OPPO、
VIVO 等国产品牌近几年迅速崛起，成为全球知名手机品牌，全球市场占有
率不断提升。
报告期内，公司来自于苹果的收入占比较高，来自于华为、OPPO、VIVO
等其他品牌的收入占比较少，这和下游各品牌厂商的行业地位、产业链布局
及双方合作时间等因素有关。
A.苹果是移动终端自动化设备市场的早期需求者，双方合作时间超过 10
年
苹果公司是全球智能手机和平板电脑的创立者、领导者及创新者，在全
球具有广泛的市场，是全球市值最大的移动终端品牌供应商。
一方面，苹果公司十分注重用户的产品体验，对产品品质的重视度较高，
在生产组装及检测自动化设备方面的直接投资较大，苹果 2008 年推出的第
二代 iPhone 手机即实现了自动化检测，且由于苹果产品功能创新较多，对自
动化设备的需求较为稳定、持续。另一方面，苹果的产业链主要集中在我国，
特别是苹果产品的整机生产组装检测主要由富士康、纬创、和硕、广达、仁
宝等在中国的代工厂完成，为公司等国内自动化设备公司提供了良好的发展
机遇。
公司 2008 年和苹果建立合作关系，是苹果设备供应商中的早期合作伙
伴之一，此后一直保持紧密合作，发展为苹果手机整机产品的自动化检测设
备核心供应商。
B.华为、OPPO、VIVO 等品牌崛起时间较晚，和发行人合作时间相对较
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
晚
在智能手机的全球竞争历程中，华为、OPPO、VIVO 等国内品牌是后期
崛起的全球竞争者。由于公司发展战略为优先与行业领先企业合作，因此公
司和华为、OPPO、VIVO 等国内品牌建立合作关系相对苹果较晚。
近几年，随着华为、OPPO、VIVO、Google 参与全球竞争，对产品品质
重视度越来越高，对自动化设备的投入逐步加大，公司已经和华为、OPPO、
VIVO、Google 等移动终端品牌厂商建立了合作关系。报告期内，公司来自
于华为、OPPO、VIVO、Google 品牌厂商的营业收入已经具备一定规模，合
计分别为 8,326.12 万元、8,066.20 万元和 20,705.71 万元，呈现上升趋势。
综上，公司苹果集中度高，是由内外部因素共同所致：
第一，公司发展战略。公司坚持优先与龙头企业合作的发展战略，在移
动终端领域，公司优先和行业领导企业苹果合作。
第二，合作历史基础。与苹果的合作贯穿于公司的发展历程：苹果是移
动终端自动化设备市场早期的需求者，自 2008 年苹果推出第二代 iPhone，
公司即已与苹果建立合作关系，双方合作超过 10 年时间；多年来，苹果引
领了智能手机的创新升级，其设备需求持续、稳定，双方保持了紧密的合作
关系，公司每年来自苹果的收入规模都保持较高水平。
第三，品牌厂商竞争历程。华为、OPPO、VIVO 等国内品牌是后期崛起
的全球竞争者，公司与之建立合作关系时间相比苹果较晚。随着华为、OPPO、
VIVO、Google 等品牌对自动化设备的投入逐步加大，公司与上述品牌的业
务机会将相应增加。
综上，公司客户主要集中于苹果具备合理性。
4. 发行人对主要客户不存在重大依赖
（1） 报告期内，发行人来自苹果及其代工厂的收入占比已呈下降趋势
报 告 期 内 ，苹 果 系 收入 占 公 司 的收 入 比 重分 别 为 69.83%、 72.05%、
41.27%，呈现下降趋势，对苹果的依赖度有所下降。
（2） 发行人已经采取措施，减少客户集中度较高所带来的风险
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
①积极开拓移动终端其他品牌客户
随着华为、OPPO、VIVO 等品牌客户在全球市场份额的提升，其对产品
品质重视度越来越高，对自动化设备的投入逐步加大。公司已经和 OPPO、
VIVO、华为、Google 等移动终端品牌厂商建立了合作关系，积极开拓相关
业务。
报告期内，公司来自于 OPPO、VIVO、华为、Google 等移动终端品牌客
户的营业收入已经具备一定规模，合计分别为 8,326.12 万元、8,066.20 万元
和 20,705.71 万元，占当期营业收入的比例分别为 5.59%、4.40%和 10.74%，
呈现增长趋势。
公司将在与苹果公司稳定合作的基础之上，依托领先的技术及丰富的行
业应用经验优势，大力发展与其他移动终端品牌厂商的合作，进一步提高来
自其他移动终端品牌厂商的收入规模和比重。
②大力开拓新能源领域的业务
公司为宁德时代及新能源科技等新能源领域厂商的自动化设备供应商。
报告期内，公司来自于新能源领域的收入分别为 18,592.18 万元、17,487.23
万元、31,873.06 万元，占比分别为 12.50%、9.55%、16.53%。
目前，公司销售的新能源领域自动化设备主要为锂电生产线的中后段设
备。由于公司锂电设备研发的持续投入，公司已研发出叠片机、化成机、绕
胶机等新设备，运用于锂电自动化生产线的前段和中段，公司已逐渐具备锂
电自动化设备整线交付能力，在新能源领域自动化设备的竞争力逐步提高。
未来，随着全球锂电生产和需求向我国的不断集中及锂电技术升级换代，我
国新能源领域自动化设备市场需求不断增长，公司将积极开拓新能源领域自
动化设备的业务，新能源领域的收入将稳步增长。
③进入快速发展的电子烟领域
近几年，电子烟等新型烟草在美国、欧洲、日本等国家快速发展。2017
年，公司新拓展了电子烟领域的 Juul Labs 品牌客户，为其提供电子烟生产组
装设备。Juul 为美国电子烟市场的领导品牌，目前美国市场份额第一，且仍
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处于快速发展阶段。
2017 年及 2018 年，公司来自于 Juul 品牌的收入分别为 1,697.13 万元、
29,621.13 万元，收入占比分别为 0.93%、15.36%。未来，随着 Juul 品牌电子
烟全球市场销售规模的扩大及新产品的推出，公司在电子烟设备领域的收入
将保持稳定增长。
④积极开拓物流等领域业务机会
目前，我国物流行业自动化率较低，部分高端物流自动化市场由欧美厂
商占据。公司于 2016 年设立物流设备事业部及子公司瑞联智造，分别负责
智慧物流硬件和相关信息技术，目前硬件成果包括电动重物搬运工具、包裹
信息识别、自动模块分拣、自由导航搬运机器人、立体自动储物柜、无人机
自动储物柜等；软件研发成果包括物料管理系统、仓储管理系统、物流信息
控制系统、设备实时监控系统等。目前公司已和顺丰、丰巢、德邦物流、DHL
等国内外知名物流行业客户建立了业务合作关系，产品成功实现了应用。报
告期内，公司来自于物流领域的收入快速增长，分别为 25.88 万元、982.26
万元、2,276.95 万元。
自动化设备市场的下游应用领域十分广泛，公司已经进入移动终端、新
能源、电子烟、硬盘、医疗健康、汽车和物流等多个领域。随着公司持续的
研发投入、技术水平的不断提升、行业应用经验的不断积累、标杆客户的不
断增加，公司在上述领域自动化设备的竞争力将持续增强。今后公司将根据
下游各行业发展趋势和市场变化情况，不断开拓新领域、新客户，获取新订
单，降低客户集中度，减少客户集中度较高带来的风险。
5. 本所律师的核查意见
经上述核查与分析，并与发行人、保荐机构、会计师讨论，本所律师认
为：
（1） 发行人的客户集中度较高符合专用自动化设备公司的行业特征；发行
人已经进入移动终端、新能源、电子烟、硬盘、医疗健康、汽车和物流等多个领
域，发行人将根据下游各行业发展趋势和市场变化情况，不断开拓新领域、新客
户，获取新订单，减少客户集中度较高的风险，报告期内，发行人来自苹果及其
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
代工厂的收入占比呈下降趋势。
（2） 由于下游行业的特点、主要品牌厂商的产业链布局及发行人的发展战
略等原因，发行人客户主要集中于移动终端领域及苹果公司具有客观性、合理性。
（3） 报告期内，发行人来自苹果及其代工厂的收入占比已呈下降趋势，来
自其他领域的收入持续增长，且具备开拓其他领域客户的人员、技术储备及相应
的市场基础，发行人对主要客户不存在重大依赖。
（二）2018 年对苹果公司销售收入降幅较大的原因及合理性，对苹果的
销售收入与苹果业务变化趋势是否一致，苹果对发行人的影响，来自苹果的
业务是否具有持续性和稳定性，以及如何应对来自苹果业务周期性的影响
1. 本所律师的主要核查过程
（1） 查阅苹果公司的年报、行业研究资料和行业相关统计数据；
（2） 访谈发行人主要客户，访谈发行人董事长、总经理、销售负责人及技
术负责人；
（3） 抽查发行人历史订单及业务开展情况。
2. 2018 年对苹果公司销售收入降幅较大的原因及合理性
报告期内，公司来自苹果及其代工厂的销售收入金额分别为 103,889.22
万元、131,973.52 万元和 79,590.79 万元。
2018 年，公司来自苹果及其代工厂的销售收入相比上年减少 52,382.73
万元，降幅 39.69%，主要是因为苹果公司于 2018 年推出的 iPhoneXr/XS/XS
Max 三款手机相较于 2017 年推出的 iPhone8/8Plus/X 在整体功能上革新较小，
尤其是在手机摄像头上无重大革新，因此，苹果公司对手机摄像头等设备投
资减少，导致发行人 2018 年手机摄像头检测设备较 2017 年减少 56,342.60
万元。
3. 发行人对苹果的销售收入与苹果业务变化趋势一致
报告期内，苹果自身业务发展情况及公司来自苹果的收入情况如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
三款： 三款：
苹果当年 9 月推出的 iPhone 两款：
iPhoneXR iPhone8
iPhone7
新机型 iPhoneXS iPhone8Plus
iPhone7Plus
iPhone XS Max iPhone X
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
苹果手机全球出货量（百万
208.8 215.8 215.4
部）
苹果手机全球市场份额 14.86% 14.66% 14.65%
苹果公司各年收入（万美元） 26,161,200 23,917,600 21,808,800
公司来自苹果的收入（万元） 79,590.79 131,973.52 103,889.22
注：苹果全球出货量及全球市场份额来自于 IDC 的统计数据；苹果各自然年收入根据
苹果披露的各财年收入整理；公司来自苹果的收入包括苹果公司直接订单收入及苹果
公司指定的代工厂订单收入。
2017 年为苹果 iPhone 手机发布十周年，苹果首次同时推出了三款新型
号手机，且当年新机型功能创新较多，苹果手机当年的全球出货量和市场份
额有所提升，公司 2017 年来自于苹果的收入也呈现上升趋势；2018 年，苹
果 iPhone 手机新机型功能创新较少，苹果 iPhone 手机相比 2017 年全球出货
量有所降低，公司来自于苹果的收入当年也有所下降。
4. 苹果对发行人的影响，来自苹果的业务是否具有持续性和稳定性，以
及如何应对来自苹果业务周期性的影响。
报告期内，公司来自苹果公司及其代工厂销售收入占比分别为 69.81%、
72.04%和 41.25%，苹果对公司具有重要影响。
（1） 公司的苹果业务具有持续性和稳定性
公司自 2008 年与苹果合作以后，持续紧密合作超过 10 年时间，公司和
苹果业务合作具备持续性及稳定性。
①苹果高度重视供应商的稳定性
苹果处于竞争激烈的消费电子行业，消费类电子品牌的竞争不仅表现在
硬件产品和软件系统的先进性方面，还在很大程度上体现为整个产品供应链
的竞争。国际顶级终端品牌厂商极其重视合格供应商的开发与维护，并在全
球范围内寻找优秀的供应商为其提供产品和服务。
公司所销售的自动化检测设备主要应用于苹果手机等产品检测阶段，是
苹果产品进入市场前最后一道关键工序，该阶段直接关系到苹果产品的质
量、安全及用户体验，因此苹果对检测设备供应商设置了非常严苛的认证管
理制度。供应商需要经过复杂、长期的认证过程。对供应商的技术研发能力、
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
生产规模、响应速度、质量控制、保密性、品牌形象等各因素进行全面考核
和评估后方会确定引进供应商。因为苹果公司严格的准入制度，供应商考核
需要投入较高的资源、成本，故一般情况下进入其产业链的供应商相对稳定，
业务可持续性较强。
②紧密的合作模式保障了发行人与苹果公司合作的可持续性
公司与苹果的具体合作模式亦保障了双方合作的可持续性。公司在苹果
新产品的研发设计阶段便已介入相关的工作之中，充分了解苹果公司产品的
功能创新、生产工艺、技术要求，并与苹果公司持续沟通自动化设备的具体
设计、生产方案，直至获得其认可。此后，还需要经过样机测试、小批量验
证等环节后方可正式签署销售订单进行批量生产销售。
自动化生产和检测设备是产品制造和质量检测的直接执行者，在产品生
产体系中占有重要地位。由上述合作流程可见，为保障产品功能的可实现性、
稳定性，苹果公司高度重视与自动化生产和检测设备厂商合作过程中的流程
把控。也正是因为此，公司在苹果新产品的设计研发阶段即已经充分介入，
并随着与苹果公司反复讨论自动化设备设计方案和提供设备样机供客户进
行试生产验证等流程的推进，双方的合作紧密度不断加强。由此可见，公司
与苹果的合作深入、密切且具有较高黏性，双方已经形成相互依赖的合作关
系。
③已售出设备的技术维护、升级改造必须由公司负责，由此形成实质上
的持续合作关系
公司产品具备高度定制化特征，随着终端产品的设计结构及功能需求变
更会相应进行调整更新。下游消费电子行业产品的激烈竞争表现在技术的快
速迭代发展及消费者需求的不断升级，因此各品牌厂商必须不断推出新品以
保持自身市场竞争力，目前主流品牌厂商推出新品的周期通常在一年左右，
不同批次产品之间均会存在一定的硬件设计及功能差异，即使在产品设计及
功能未发生根本性变化的情况下，生产设备仍需要不断进行局部升级改造以
适应新机型的生产检测要求，而对已使用设备的升级改造基本都是由原生产
厂商完成。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
另外，自动化设备在使用过程中常会出现正常的配件损耗及小部件故
障，在这种情况下，一般仅有原生产厂商具备进行技术维护的能力。据此，
由于已售出设备的技术维护、升级改造必须由原生产厂商负责，由此形成较
为稳固的持续合作关系。
④发行人与主要品牌客户的代工厂商建立了稳定、互信的合作关系
基于产业分工，苹果等品牌客户主要负责产品设计，并不执行产品的生
产，生产过程一般由富士康等代工厂完成。苹果等品牌客户要求代工厂对其
使用的发行人的自动化设备的良品率、运行稳定性、操作体验等进行反馈，
该反馈结果是品牌客户对自动化设备供应商进行考评的重要依据之一。因
此，发行人的自动化设备既要满足品牌客户的技术需求和工艺需求，也注重
提升代工厂的操作体验，新进竞争对手想要取得品牌厂商和其代工厂的共同
认可需要付出长时间努力。经过长期合作，发行人与主要品牌客户及其代工
厂均建立了稳定、互信的合作关系，发行人的主要产品得到了品牌客户及其
代工厂的一致认可，在行业内建立了良好的口碑。综上所述，公司与苹果公
司及其代工厂的合作稳定、可持续。
（2） 发行人如何应对来自苹果业务周期性的影响
①苹果公司核心竞争力未发生重大不利变化，发行人将积极拓展苹果产
业链的广度和深度，保持苹果收入的稳定、持续
2018 年 iPhoneXr/Xs/Xs Max 三款手机的出货量未达到销售预期，但苹果
销量的下降并不代表苹果公司核心竞争能力的长期性减弱。在全球品牌影响
力、产品设计、技术实力、软硬件生态体系构建、用户粘度、供应链管理等
方面，苹果仍然拥有强大的竞争优势。
2019 年苹果第一季度财务报告显示，苹果全部产品销售规模仍然超过了
580 亿美元，在消费电子领域，苹果公司仍然是盈利能力最强的公司之一。
苹果较高的销售规模和盈利能力 保证了其供应链仍然是全球最具价值的 产
业链，对其设备的投资采购具有保障。
A.持续与苹果紧密合作，保持技术领先性和创新，增强苹果客户粘度
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
2018 年公司来自苹果的收入下降，非因公司技术或服务等自身原因不能
满足客户需求所致，主要是苹果 2018 年推出的 iPhoneXr/Xs/Xs Max 三款手
机相较于 2017 年推出的 iPhone8/8Plus/X 三款手机在功能上革新相对较小所
致。公司仍是苹果 iPhone 手机自动化检测设备核心供应商，公司的研发能力、
技术实力、大批量规模生产能力、及时响应速度等方面的竞争优势未发生不
利变化。
苹果 iPhone 手机新产品中新功能、新技术、新工艺的应用会对设备供应
商提出新的技术需求，公司按照苹果公司的需求，不断对其自动化检测设备
持续研发。从 2008 年开始，公司的摄像头检测设备、惯性检测设备、屏幕
检测设备等检测设备在苹果 iPhone 手机的成功批量应用，较好的配合了苹果
历代新产品的推出。
公司在苹果公司新产品的设计研发阶段就会积极参与，与苹果公司反复
讨论沟通自动化设备新技术，随着设计方案的成熟开始提供设备样机供客户
进行验证。例如，公司 2018 年 10 月就已经紧密参与了苹果 2019 年下半年
的新产品的开发。因此，双方紧密的合作方式保证了公司能够及时跟进苹果
公司的需求，保障了公司苹果客户的粘度。
B.积极介入苹果其他硬件产品领域，提高苹果非手机领域的设备销售规
模
报告期内，公司向苹果销售的自动化检测设备主要应用于苹果 iPhone 手
机。除此之外，公司的设备应用范围也涵盖了苹果其他硬件产品，如平板电
脑（iPad）、笔记本（MacBook）、智能手表（Apple Watch）、无线耳机（AirPods）、
智能音箱（homepod）、电视（iTV）。
根据 Counterpoint Research、Strategy Analytics 等机构的统计，苹果的手
表（Apple Watch）、平板电脑（iPad）、无线耳机（AirPods）在全球市场具
有绝对优势地位，且手表（Apple Watch）、无线耳机（AirPods）等可穿戴
设备处于快速发展阶段。
苹果各个硬件产品的检测技术具有相通性，凭借技术沉淀及持续研发投
入，公司应用于 iPhone 手机领域的各项检测技术可以较快的复制应用到苹果
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
其他硬件产品。公司开发的苹果耳机快测设备、苹果手表惯性检测设备、马
达振动检测设备、平板电脑摄像头检测设备、平板电脑屏幕检测设备，未来
这些设备将为公司带来一定规模的收入。
C.向苹果供应链上游领域拓展自动化设备业务
报告期内，公司向苹果提供的自动化检测设备主要用于苹果 iPhone 手机
的整机检测。公司已积极拓展苹果产业链上游生产及组装阶段的核心部件领
域（如手机摄像头模组、排线模组）的检测，且开拓情况良好，已经陆续开
拓了韩国 LG、欧菲光、鹏鼎控股、东山精密等客户。
5. 发行人具备独立面向市场获取新业务的能力，发行人将持续拓展新客
户、新业务，降低苹果收入比重
经过多年自动化设备领域的研发、设计及制造经验，公司已积累了机器
视觉与光学、精密传感与测试、运动控制与机器人、软件技术、精密机械设
计五大领域与自动化设备相关的技术，公司开拓自动化应用的新领域、新客
户不存在技术困难。今后公司将根据下游各行业发展趋势和市场变化情况，
不断开拓新领域、新客户，获取新订单，保障公司收入的稳定、持续。
6. 本所律师的核查意见
经上述核查与分析，并与发行人、保荐机构、会计师讨论，本所律师认
为：
（1） 2018 年，发行人对苹果公司销售收入降幅较大，主要是因为苹果公
司于 2018 年推出的 iPhoneXr/XS/XS Max 三款手机相较于 2017 年推出的
iPhone8/8Plus/X 在整体功能上革新较小，尤其是在手机摄像头上无重大革新，因
此，苹果公司对手机摄像头等设备投资减少，导致发行人 2018 年手机摄像头检
测设备销售较 2017 年减少。
（2） 发行人来自于苹果公司的收入与苹果手机全球出货量的趋势保持一
致。
（3） 苹果公司对发行人具有重要影响；苹果公司是全球手机等移动终端的
领导品牌，其业务模式、产业链、市场占有率等保持了稳定，发行人和苹果的合
作关系稳定、持续，发行人来自于下游客户苹果的收入稳定，发行人苹果业务具
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
有持续性和稳定性。
（4） 苹果核心竞争力未发生重大不利变化，发行人将积极拓展苹果产业链
的广度和深度，保持苹果收入的稳定、持续。发行人具备独立面向市场获取新业
务的能力，拓展其他领域不存在技术困难，发行人将持续拓展新客户、新业务，
降低苹果收入比重以应对来自苹果业务周期性的影响。报告期内，发行人来自于
苹果系的收入占发行人收入比重分别为 69.83%、72.05%、41.27%，已经呈现下
降趋势。
(三)与苹果等主要客户的合作历史及背景、新能源以及医疗健康领域客
户的开发方式，与其他竟争对手相比的优劣势，是否采用公开、公平的方式
独立合法获取业务
1. 本所律师的主要核查过程
（1） 访谈发行人的董事长、总经理、销售负责人及技术负责人，了解发行
人与主要客户的合作历史、合作方式，了解发行人主要客户的供应商认证制度及
过程，了解发行人的竞争优劣势；
（2） 对主要客户进行了实地走访及访谈，了解了双方的交易情况、发行人
的竞争优劣势；
（3） 对报告期内主要客户进行了公开信息查询，取得了主要客户的公开披
露资料及研究报告，了解行业发展状况、市场需求状况以及主要客户群体的分布
及特征。
2. 与苹果等主要客户的合作历史及背景
苹果成立于 1976 年，总部位于美国加利福尼亚州，是美国的一家高科
技公司，产品主要包括手机、笔记本电脑、平板电脑、可穿戴设备、智能音
箱等。
公司成立于 2001 年 5 月，发展初期主要业务为希捷、TDK 等硬盘领域的客
户提供硬盘自动化设备及精密零部件。经过多年的研发投入及经验积累，公司自
主掌握了自动化设备相关技术。
2008 年，苹果推出第二代 iPhone 手机，为满足快速增加的市场需求、
提高生产效率和产能、保障产品品质、降低生产成本，苹果公司加大了生产
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
线的自动化设备投入。凭借前期不断积累的技术和经验，2008 年公司为苹果
iPhone 手机设计研发了自动化检测设备，并成功实现了批量应用，成为苹果
公司设备供应商中早期合作伙伴之一。自 2008 年开始，公司与苹果公司一
直保持紧密的合作关系，主要向苹果公司提供自动化检测设备、自动化装配
设备、自动化设备配件及相关技术服务，销售规模保持了稳定增长。
3. 新能源以及医疗健康领域客户的开发方式
公司主要通过行业市场信息搜集、行业展会、拜访等方式搜集品牌及目
标客户需求，与客户建立联系。同时，公司利用长期积累的品牌影响力及口
碑，吸引新老客户与公司接洽。
在存储技术、精密控制及高洁净度控制技术方面，硬盘和消费锂电池具
备相通性，公司凭借早期在硬盘领域积累的相关自动化应用技术，切入了消
费锂电池领域。2007 年，公司为新能源科技研发了消费锂电池自动化生产设
备并成功实现批量应用，此后双方一直保持紧密合作关系。自 2014 年开始，
我国新能源汽车行业快速发展，公司凭借在消费锂电池方面的自动化技术和
经验，快速切入动力锂电池领域，成为宁德时代等动力锂电池厂商的供应商。
2017 年，由于公司在自动化设备行业的良好口碑及历史业绩， Juul Labs 公
司主动和公司联系，提出电子烟烟弹壳生产设备需求。公司及时设计研发了
电子烟生产组装设备，满足了 Juul Labs 日益增长的产能扩张需求，建立了稳
定的合作关系。
4. 与其他竟争对手相比的优劣势
（1） 发行人在移动终端、新能源、电子烟行业的优劣势
①移动终端领域
在手机等移动终端自动化设备领域，公司是行业最早的参与者、竞争者
之一。公司与苹果紧密合作超过 10 年，成为苹果手机整机自动化检测设备
的核心供应商，并拓展了 OPPO、VIVO、华为、Google 等行业领先客户。在
移动终端领域，公司的技术及研发水平、行业应用经验、客户响应速度、设
备批量生产能力、售后服务等具备较强的竞争优势。
公司移动终端领域的主要客户均为行业领先企业，与行业领先企业的紧
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
密合作是公司综合竞争实力的体现，公司在移动终端领域不存在明显的竞争
劣势。
②新能源领域
目前，我国动力锂电池发展较快，众多的自动化设备公司进入锂电设备
领域。是否具备锂电设备整线交付能力是竞争优势的重要衡量标准之一。其
中，先导智能研发设计的卷绕机等设备实现了进口替代，2017 年收购珠海泰
坦新动力后，具备了锂电整线交付能力，竞争优势进一步加强；赢合科技通
过自身研发及不断并购，也具备整线交付能力，竞争优势明显；目前，公司
的锂电设备主要为锂电中后段设备，通过自身研发投入，公司逐步向锂电前
段设备发展，叠片机、化成机、绕胶机等新开发的设备取得客户认可。随着
公司对锂电研发投入的加大，公司将逐步具备整线交付能力，加强公司的竞
争优势。
③电子烟领域
在电子烟自动化设备领域，公司客户Juul Labs的电子烟在美国市场占有
率超过70%，并正在积极开拓欧洲、加拿大、以色列等市场。JUUL品牌电子
烟于2015年6月推出，凭借其口感、外观、结构、营销策略等方面的优势迅
速崛起。目前，公司是Juul Labs电子烟烟弹壳组装设备独家供应商，分别为
其研究了第一代和第二代电子烟烟弹壳组装设备，其中，第二代电子烟烟弹
壳组装设备大幅提高了Juul Labs烟弹壳的产能及良率。
公司已取得与电子烟烟弹壳装配线相关技术，主要包括精密机械设计、
机器视觉与光学、高速运动控制与机器人等多项公司自主核心技术，并已取
得2项软件著作权，目前正在申请专利4项。在电子烟领域，公司的技术及研
发水平、行业应用经验、客户响应速度、设备批量生产能力、售后服务等具
备较强的竞争优势。
（2） 公司与国内外竞争对手相比的优势
①公司与国内竞争对手相比的优势
公司主要客户均为国际领先企业，在专用自动化设备行业的市场影响力
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
相对较大；公司2001年成立以来即立足于自动化领域发展，属于国内较早专
业从事自动化技术的公司，各行业自动化应用技术经验丰富；公司与苹果持
续紧密合作超过10年，与其他主要客户也均保持了长期合作关系，公司主要
客户粘度较高；公司研发持续投入金额较大，保持了技术水平的领先性，在
高速自动化及精密自动化技术等方面具备优势；公司国际化布局合理，已经
在泰国、新加坡、菲律宾、美国建立子公司，其中泰国子公司具备研发能力
及生产能力，此外公司在韩国、墨西哥、菲律宾均具备成规模的售后服务能
力及经验。
②公司与国外竞争对手相比的优劣势：本土化服务优势，公司业务布局
合理，贴近客户，服务能力较强；响应速度较快，公司能够根据苹果需求及
生产特点开展定制化研发与设计，并依赖强大的生产组织能力在较短时间内
大批量交付设备。国外竞争对手一般不具备大批量设备生产能力。
5. 是否采用公开、公平的方式独立合法获取业务
（1） 发行人获取业务的方式
①老客户：日常与主要客户保持长期持续的沟通，巩固已有项目的合作
关系，积极提供售后服务并对客户相关后续需求进行跟踪确认，进一步开发
客户潜力，形成持续销售；凭借技术和行业经验优势，公司在客户新项目、
新产品、新工艺研发阶段便已积极介入，为其研发符合定制需求的产品，客
户粘度较高。
②新客户：销售人员主要通过行业展会、拜访等方式搜集品牌及目标客
户需求，与新客户建立联系。同时，公司利用长期积累的品牌影响力，吸引
新客户与公司接洽。
（2） 发行人获取业务的方式独立、公平、公开
报告期内，公司主要客户均为各领域的领先或知名企业，与公司的董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方，以及发行人 5%以上股份
的股东均不存在关联关系和其他利益安排，公司均作为独立主体与客户签订
销售合同，公司获取业务的方式独立、公开、公平。
6. 本所律师的核查意见
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
经上述核查与分析，并与发行人、保荐机构、会计师讨论，本所律师认
为：
（1） 自 2008 年开始，发行人与苹果公司一直保持紧密的合作关系，主要
向苹果公司提供自动化检测设备、自动化装配设备、自动化设备配件及相关技术
服务，销售规模保持了稳定增长。
（2） 发行人主要通过行业展会、拜访等方式搜集品牌及目标客户需求，与
客户建立联系。同时，发行人利用长期积累的品牌影响力及口碑，吸引新老客户
与发行人接洽。发行人技术及研发水平、行业应用经验、客户响应速度、设备批
量生产能力、售后服务等具备较强的竞争优势。发行人采用公开、公平的方式独
立合法获取业务。
（四）与主要客户是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排，是否
存在关联关系
1. 本所律师的主要核查过程
（1） 访谈发行人的营销中心负责人，了解发行人与主要客户的合作历史、
了解发行人主要客户的供应商认证制度及过程，查阅发行人与客户签署的正在履
行的合作框架协议，并核查相关合同条款；
（2） 对报告期内主要客户进行公开信息查询，查阅主要客户的公开披露资
料及研究报告；
（3） 对主要客户进行了实地走访及访谈，了解双方的交易情况、是否存在
关联关系或其他利益安排等；
（4） 就发行人与主要客户是否存在关联关系、是否存在特殊利益安排访谈
了发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持股 5%以上的股东，
并签署了《访谈笔录》；
（5） 查阅发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、签署的《自
然人调查表》、持股 5%以上股东的股东代表签署的《股东调查表》；
（6） 查阅发行人实际控制人潘利明先生出具的《关于与主要客户不存在特
殊利益安排的承诺函》。
2. 发行人与主要客户是否存在长期的业务合作协议
（1） 发行人已通过供应商认证，与苹果系客户不存在长期的业务合作协议
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
①产品定制化特征决定对苹果系客户的销售通过具体订单方式实现
发行人的苹果系客户包括苹果公司及其指定的代工厂。苹果系客户根据
苹果公司新产品的生产需求向发行人等设备厂商采购高度定制化设备。苹果
公司产品的自动化生产流程所涉及的不同功能设备种类众多，各项设备均根
据其需要实现的具体功能的不同而在核心模块选用、组织结构搭建、加工工
艺安排等方面有着独特、差异化的要求。因此，苹果系客户无法通过传统的
大批量、标准化采购方式执行定制化设备的采购，而需要根据具体生产要求
向供应商定制设备，通常一份订单对应一种非标自动化设备。
苹果系客户对发行人设备采购的高度定制化、非标准化、快速响应需求
决定了其通过具体订单而非长期业务合作协议来实现与发行人的交易。
②苹果系客户通常以设立合格供应商名录的方式建立与供应商的长期
合作
苹果公司通常按照设立合格供应商名录的方式确立与供应商的合作关
系，代工厂以建立供应商档案的方式确立与供应商的合作关系。发行人进入
苹果公司的合格供应商名录、进入代工厂的供应商档案后，按照其需求进行
方案设计或产品打样，打样成功或设计方案得到苹果公司认可后获取苹果公
司或其代工厂的订单。
苹果公司严格、复杂、长期的供应商认证制度，形成新进供应商进入壁
垒；同时，更换供应商的转换成本也较高。因此，发行人通过苹果公司长期
有效的合格供应商认证为发行人与苹果公司及其代工厂的稳定合作奠定了
基础。
（2） 发行人与部分其他主要客户存在长期的业务合作协议
发行人与部分其他主要客户正在履行的长期的业务合作协议签署情况
如下：
序号 主要客户 主要内容 期限
就产品、生产与交货、运送、检验、验
收及付款、保固及维修、违约责任、保 有效期五年
1 新能源科技
密要求等方面进行了原则性约定，具体 （2018.8.8-2023.8.7）
采购以订单为准。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
就报价、具体采购订单、交付、包装、
品质、付款、质量保证、违约责任、工
有效期三年
2 宁德时代新能源 业产权、保密要求、违约责任等方面做
（2016.6.24-2019.6.24）
出了原则性约定，具体采购以订单为
准。
就采购订单、运输、保密、知识产权、有效期为最后一次具体
3 Juul Labs 质量、保修、售后等作出了原则性约定，订单日满三年（2017.6.24
具体采购以订单为准。 生效）
新能源科技、宁德时代新能源是公司新能源领域的主要客户，采取直接
向发行人下单方式进行设备采购。2017 年，发行人新拓展了 Juul Labs 客户，
与 Juul Labs 签署了框架合作协议，协议适用于 Juul Labs 及其授权购买者（代
工厂商）。
综上所述，发行人因产品定制化、非标准化特点对主要客户的销售通过
具体订单方式实现；发行人未与苹果系客户签署长期的合作协议，与新能源
科技、宁德时代新能源、Juul Labs 签署了长期的框架合作协议；同时，发行
人获得了主要客户永久有效的合格供应商认证；发行人与主要客户合作时间
较长，客户粘度强，与主要客户建立了长期、稳定的合作关系。
3. 发行人与主要客户不存在特殊利益安排、不存在关联关系
报告期内，发行人主要客户的基本情况如下：
序号 名称 客户情况
苹果成立于 1976 年，总部位于美国加利福尼亚州，是美国的一家
1 苹果公司 高科技公司，产品主要包括手机、笔记本电脑、平板电脑、可穿
戴设备、智能音箱等。
富士康、广 富士康、广达、纬创、和硕、仁宝的母公司均为中国台湾上市公
2 达、纬创、和 司，是全球主要的电子产品代工厂。苹果产品主要由位于我国的
硕、仁宝 富士康、广达、纬创、和硕、仁宝等代工厂完成。
宁德时代新 宁德时代新能源成立于 2011 年，总部位于中国宁德，是全球领先
3
能源 的动力电池提供商。
新能源科技为 TDK 下属公司，成立于 1999 年，注册地为中国香
4 新能源科技
港，是全球领先的消费领域锂电池提供商。
TDK 其他下 TDK 成立于 1935 年，总部位于日本东京，是世界著名的电子工业
5
属公司 品牌，TDK 在电子原材料及电子元器件上占有领导地位。
Juul Labs 成立于 2007 年，总部位于美国旧金山，是美国知名的电
6 Juul Labs
子烟品牌运营商，Juul 电子烟目前在美国占据第一的市场份额。
飞旭电子成立于 2002 年，总部位于中国苏州，是飞旭集团在全球
7 飞旭电子
最大的工厂。飞旭电子为 Juul Labs 电子烟的代工厂。
谷歌成立于 1998 年，总部位于美国加利福尼亚州，业务包括互联
8 谷歌
网搜索、云计算等，同时开发并提供大量基于互联网的硬件产品。
华为、OPPO、
9 我国及世界领先的手机等移动终端品牌厂商。
VIVO
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
报告期内，发行人的主要客户为国内外知名厂商及其代工厂商，与发行
人不存在关联关系。发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、
持股 5%以上的股东、实际控制人潘利明先生确认发行人与主要客户之间不
存在特殊利益安排。
4. 本所律师的核查意见
经上述分析与核查，并与发行人、保荐机构、会计师讨论，本所律师认
为：
（1） 发行人因产品定制化、非标准化特点对主要客户的销售通过具体订单
方式实现；发行人未与苹果系客户签署长期的合作协议，与新能源科技、宁德时
代新能源、Juul Labs 签署了长期的框架合作协议；同时，发行人获得了主要客户
永久有效的合格供应商认证；发行人与主要客户合作时间较长，客户粘度强，与
主要客户建立了长期、稳定的合作关系。
（2） 报告期内，发行人的主要客户为国内外知名厂商及其代工厂商，与发
行人不存在关联关系及特殊利益安排。
（五）报告期与主要客户的主要合同条款、信用政策、结算及收款方式，
与其他客户相比是否存在差异、双方合作以来的履约和纠纷情况
1. 本所律师的主要核查过程
（1） 访谈发行人财务负责人、营销中心负责人，了解与主要客户的合作模
式、交易背景、采购必要性、客户获取方式、是否为最终客户、是否实现最终销
售、定价政策、是否签订合同协议、销售内容、销售方式、收款方式；
（2） 走访并函证报告期内主要客户；
（3） 查阅发行人取得的主要客户的供应商认证编码；
（4） 查阅发行人制定的销售及收款制度；
（5） 查阅发行人与主要客户签订的订单/合同；
（6） 查阅发行人报告期内银行流水；
（7） 抽查发行人应收票据相关的原始凭证，并进行对比分析；
（8） 查阅发行人与银行签订的相关票据业务合同。
2. 发行人关于报告期与主要客户的主要合同条款、信用政策、结算及收
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
款方式，与其他客户相比是否存在差异、双方合作以来的履约和纠纷情况的
说明
报告期内，公司与前五大客户的主要合同条款、信用政策、结算及收款
方式情况如下：
序 结算及收款
客户名称 主要合同条款 信用政策
号 方式
以邮件订单形式，订单约定了产品类型、
通过形式发票的审核后，
1 苹果公司 送货地址、订单交货期、订单需求量及订 银行转账
45 天支付货款
单金额等
以邮件订单形式，订单约定了产品类型、
通过增值税发票的审核
2 富士康 送货地址、订单交货期、订单需求量及订 银行转账
后，月结 90 天付款
单金额等
以邮件订单形式，订单约定了产品类型、
通过增值税发票的审核
3 广达 送货地址、订单交货期、订单需求量及订 银行转账
后，月结 60 天付款
单金额等
以邮件订单形式，订单约定了产品类型、
通过增值税发票的审核
4 纬创 送货地址、订单交货期、订单需求量及订 银行转账
后，月结 90 天付款
单金额等
以邮件订单形式，订单约定了产品类型、
通过增值税发票的审核
5 和硕 送货地址、订单交货期、订单需求量及订 银行转账
后，月结 120 天付款
单金额等
预付 30%，货到当天支付
宁德时代 订单约定了产品类型、送货地址、订单交 银行转账/银
6 30%，验收合格后付 30%，
新能源 货期、订单需求量及订单金额等 行承兑汇票
验收合格 365 天后付 10%
预付 30%，货到当天支付
新能源科 订单约定了产品类型、送货地址、订单交 银行转账/银
7 30%，验收合格后付 30%，
技 货期、订单需求量及订单金额等 行承兑汇票
验收合格 365 天后付 10%
以邮件订单形式，订单约定了产品类型、
TDK 其他 收货后，月结 50/60 天付
8 送货地址、订单交货期、订单需求量及订 银行转账
下属公司 款
单金额等
预 付 30%，货到后支 付
订单约定了产品类型、送货地址、订单交
9 Juul Labs 30%，验收合格后付 30%， 银行转账
货期、订单需求量及订单金额等
验收合格 3 个月后付 10%
报告期内，因公司产品主要应用行业、产品类别以及采购数量、单价等
因素的不同，导致公司和前五大客户的主要合同条款、信用政策、结算及收
款方式与其他客户存在细微差异；公司与主要客户合作关系良好，均按照合
同/订单约定条款履行，部分客户回款会略有延迟，但自双方合作以来未产生
过纠纷。
3. 本所律师的核查意见
经上述核查与分析，并与发行人、保荐机构、会计师讨论，本所律师认
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
为：
（1） 发行人均与主要客户签订合法有效的合同/订单，收款方式为银行转
账/银行承兑汇票；
（2） 因公司产品主要应用行业、产品类别以及采购数量、单价等因素的不
同，发行人主要客户与其他客户的合同条款、信用政策、结算及收款方式存在细
微差异；
（3） 报告期内发行人与主要客户之间均按照合同/订单约定条款履行，部
分客户回款会略有延迟，但自双方合作以来未产生过纠纷。
（六）结合发行人 2019 年一季度销售收入及在手订单情况，说明与主
要客户的业务是否具有稳定性和可持续性
1. 本所律师的主要核查过程
（1） 查阅国家产业政策资料，分析移动终端及新能源等行业发展情况；
（2） 查阅自动化设备上市公司及苹果产业链上市公司的公开披露资料及
研究报告；
（3） 抽查发行人历史订单及业务开展情况，取得了发行人技术研发规划等
资料；
（4） 查阅发行人在手订单情况；
（5） 访谈发行人主要客户，访谈发行人董事长、总经理、销售负责人及技
术负责人。
2. 发行人 2019 年一季度收入及在手订单情况
（1） 发行人 2019 年 1-3 月收入等经营情况
2019 年 1-3 月，公司营业收入、营业利润及净利润变动情况如下：
单位：万元
2019 年 1-3 月 2018 年 1-3 月
项目
金额 增幅 金额
营业收入 39,357.95 47.75% 26,638.85
营业利润 6,124.84 - -1,337.56
利润总额 6,124.78 - -1,338.54
归属于母公司股东的净利润 4,263.06 - -537.20
注：2019 年 1-3 月份数据已经会计师审阅。2018 年 1-3 月，公司归属于母公司股东的
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净利润为负数，主要是人民币升值导致公司产生汇兑损失 2,221.79 万元。
2019 年 1-3 月，公司实现营业收入 39,357.95 万元，归属于母公司的净
利润 4,263.06 万元。
（2） 发行人在手订单情况
截至 2019 年 3 月 31 日发行人正在执行的订单以及 2019 年 4-5 月新签订
单总金额 76,938.6 万元。同时，发行人有部分产品已通过客户的打样测试及
小批量验证阶段，客户已通知备货，目前正处于签订订单流程的过程中，预
计订单金额 86,400 万元。
发行人对主要客户的已签订订单总额为 76,938.69 万元，占 2018 年营业
收入 192,930.23 万元的比例为 39.88%，若加上正处于签订订单流程中的潜在
订 单 量 86,400 万 元 ， 2019 年 发 行 人 来 自 主 要 客 户 的 预 计 总 订 单 金 额 为
163,338.69 万元，占 2018 年营业收入的比例为 84.66%。2019 年 1-3 月，发
行人实现营业收入 39,357.95 万元，加上上述订单金额后总额为 202,696.64
万元，占 2018 年营业收入的比例为 105.06%。
综上所述，根据在手订单及潜在订单量显示，发行人与主要客户的合作
关系稳定持续，2019 年营业收入将呈增长趋势，未来业绩下滑的风险较小。
3. 发行人与主要客户的业务具有稳定性和可持续性
（1） 主要客户的自动化设备需求稳定、持续
①移动终端领域客户
发行人移动终端客户主要为苹果公司，并与 OPPO、VIVO、华为、Google
等品牌保持了稳定的合作关系。手机等移动终端产品更新周期短，创新速度
快，将带动相关自动化设备快速更新。
A.移动终端产品升级换代及功能创新带来的新制设备需求
移动终端行业是竞争异常激烈的行业，各品牌客户的产品需持续更新换
代以保持市场份额。苹果 iPhone 手机自从 2007 年推出以来，每年都会升级
换代推出新机型。2013-2016 年，每年推出两款新机型；2017 年-2018 年，每
年推出三款新机型。每一代 iPhone 新机型的摄像头、屏幕、触控、机身等功
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
能的不断升级创新。一代设备生产检测一代产品。针对新机型，苹果每年都
需要大量重新采购新设备或者升级改造原有设备，以适应新机型的新技术、
新工艺、新功能，从而给发行人带来稳定、持续的业务机会。同样，苹果平
板电脑 iPad、笔记本 Mac 等其他产品的不断升级换代也会新增相关的自动化
设备需求。
B.设备升级改制的业务机会
苹果等客户对原有自动化设备的升级改造，给发行人等原自动化设备提
供商带来升级改制的业务机会。
C.全新产品带来的市场机会
近几年，苹果等品牌客户不断推出全新产品。2014 年，苹果首次推出可
穿戴智能手表 Apple Watch；2016 年，苹果首次推出无线耳机 AirPods；2018
年，苹果首次推出智能音箱 HomePod。这些全新产品的出现及此后的升级换
代，给发行人等自动化设备厂商带来全新的业务机会。
D.自动化设备渗透率不断提高的市场机会
移动终端产品的整机装配与测试工序较多，即使苹果目前也尚未完全实
现自动化，其中整机装配阶段自动化程度大约 50%，测试阶段自动化程度大
约 70%。自动化设备代替人工的需求给自动化设备厂商带来新的市场。以现
有客户为基础，发行人不断提高技术水平，开发新的自动化设备，提高客户
生产的自动化程度。
综上，苹果等客户产品的不断快速升级换代及功能创新、原有自动化设
备的升级改制、客户全新产品的推出、客户自动化设备渗透率的提高，都会
给发行人等自动化设备厂商带来稳定、持续的业务机会。
②新能源锂电池领域客户
目前，随着技术的发展，下游对锂电池的安全性、一致性、能量密度和
功率密度等指标不断提出更高要求，锂电池的技术路线和工艺路线在快速发
展。因此，锂电池客户需要不断新增产能，研发新技术、新工艺，实现生产
线的整体升级换代，以保持产品的先进性及竞争优势。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
综上，苹果、宁德时代、新能源科技等发行人主要客户为各自领域的领
先企业，其技术和产品更新换代较快，对生产工艺、产品质量、生产成本有
着更加严格的要求，对自动化设备的需求持续、稳定。
（2） 基于发行人在主要客户供应链体系中的重要性，发行人与主要客户合
作关系稳定、持续
①终端品牌客户高度重视设备供应商的稳定性
发行人销售的自动化设备主要应用于客户产品的生产和检测阶段，该阶
段直接关系到客户产品的工艺、质量及用户体验。生产及检测设备能否有效
运行直接影响客户产品能否及时推向市场，因此各品牌客户设置了非常严格
的供应商管理制度，非常重视主要设备供应商的稳定性，尤其对具有丰富行
业经验、较高技术实力、规模量产能力、快速反应能力的企业，终端品牌客
户将主动与其建立长期稳定的合作关系，以确保其产品生产的稳定性、一致
性、质量及交付周期。
②发行人积极介入客户新产品、新工艺的研发阶段，客户粘性较强
发行人在客户新产品的研发阶段已经积极介入，结合客户新产品的功
能、技术、工艺等，与客户技术及工程团队反复讨论自动化设备设计方案，
随着方案的成熟，发行人提供设备样机供客户进行试生产验证。长期的合作
关系，使得发行人充分理解客户对工艺和技术需求，发行人可以较快的开发
出适合下游客户实际需要的自动化设备。基于发行人与客户长期的合作关系
及自动化设备的非标特点，发行人与客户合作深入、密切且具有较高粘性，
双方已经形成相互依赖的合作关系。
③已售设备的升级改造一般由发行人负责，强化了发行人与客户的持续
合作关系
发行人销售的设备具备高度定制化特征，随着客户产品的设计结构及功
能需求而会相应进行调整升级改造。以手机产品为例，苹果等品牌厂商推出
手机等移动终端新机型的周期通常在一年以内或更短时间，不同批次产品之
间也会存在一定的硬件设计及功能差异；即使在产品设计及功能未发生根本
性变化的情况下，生产设备仍需要不断进行升级改造以适应新机型的调整，
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
而对原有设备的升级改造一般都是由原设备供应商完成。因此，已售设备的
升级改造为发行人持续的收入来源。
④发行人与主要品牌客户的代工厂商建立了稳定、互信的合作关系
基于产业分工，苹果等品牌客户主要负责产品设计，并不执行产品的生
产，生产过程一般由富士康等代工厂完成。苹果等品牌客户要求代工厂对其
使用的发行人的自动化设备的良品率、运行稳定性、操作体验等进行反馈，
该反馈结果是品牌客户对自动化设备供应商进行考评的重要依据之一。因
此，发行人的自动化设备既要满足品牌客户的技术需求和工艺需求，也注重
提升代工厂的操作体验，新进竞争对手想要取得品牌厂商和其代工厂的共同
认可需要付出长时间努力。经过长期合作，发行人与主要品牌客户及其代工
厂均建立了稳定、互信的合作关系，发行人的主要产品得到了品牌客户及其
代工厂的一致认可，在行业内建立了良好的口碑。
基于上述原因，发行人在其主要客户产业链体系中具备重要性，客户粘
度较高，客户的设备需求持续稳定，发行人能持续获取订单，双方合作关系
持续、稳定。
4. 本所律师的核查意见
经上述核查与分析，并与发行人、保荐机构、会计师讨论，本所律师认
为：
发行人在其主要客户产业链体系中具备重要性，客户粘度较高，客户的
设备需求持续稳定，发行人能持续获取订单，双方合作关系持续、稳定，发
行人与主要客户的业务具有稳定性和可持续性。
（七）经营性现金流量净额波动较大的原因及与净利润变动趋势不一致
的原因，2017 年经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因及合理性，
2018 年新能源领域销售收入及占比大幅增加的情况下，经营活动产生的现金
流量净额未受影响的原因及合理性
1. 本所律师的主要核查过程
（1） 查阅报告期内客户订单及合同条款、发货单、报关单、运输单、验收
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
单、发票等，并对主要客户进行访谈和函证；
（2） 查阅报告期内发行人对主要客户的销售及收款政策，与主要供应商的
采购及付款政策；
（3） 查阅报告期内发行人的采购合同及合同条款，核查了主要原材料采购
流程的实际执行情况，并对主要供应商进行访谈和函证；
（4） 查阅报告期内银行对账单，应收账款的期后回款情况；
（5） 查询报告期内发行人与主要外销地区的汇率变动情况。
2. 经营性现金流量净额波动较大的原因及与净利润变动趋势不一致的
原因
（1） 经营性现金流量净额波动较大的原因
报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为 47,212.10 万元、12,831.46
万元和 28,067.38 万元，波动较大。
2015 年末，公司应收苹果账款 23,744.78 万元为逾期账款，该货款逾期
的原因为苹果公司对供应链管控流程发生变化，导致货款审批流程延长，公
司应收苹果公司款项 2015 年未能及时收回，该部分款项于 2016 年度收回。
若将该部分逾期款项还原后，2016 年公司经营活动现金流量净额为 23,467.32
万元。
剔除 2015 年末苹果逾期款在 2016 年收回的影响后，报告期内，公司经
营活动现金流量净额分别为 23,467.32 万元、12,831.46 万元和 28,067.38 万元，
波动相对较小。
（2） 经营性现金流量净额与净利润变动趋势不一致的原因
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例分别为
169.98%、41.46%和 81.30%，波动较大。具体情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 28,067.38 12,831.46 47,212.10
净利润 34,523.40 30,945.42 27,775.69
经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例 81.30% 41.46% 169.98%
2015 年末，公司应收苹果账款 23,744.78 万元为逾期账款，该部分款项
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
于 2016 年度收回，公司应收苹果公司款项未能及时收回。若将该部分逾期
款项还原后，2016 年公司经营活动现金流量净额为 23,467.32 万元。剔除上
述因素影响后，报告期内公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 28,067.38 12,831.46 23,467.32
净利润 34,523.40 30,945.42 27,775.69
经营活动产生的现金流量净额占净利润的比例 81.30% 41.46% 84.49%
报告期内，公司净利润调节为经营活动现金流量的过程如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
净利润 34,523.40 30,945.42 27,775.69
加：资产减值准备 2,860.11 3,568.75 -384.27
固定资产折旧、油气资产折耗、
1,540.30 1,243.04 1,120.59
生产性生物资产折旧
无形资产摊销 266.47 175.45 323.26
长期待摊费用摊销 504.49 363.28 210.13
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产的损失（收益以“－”号 -5.33 5.72 -50.63
填列）
固定资产报废损失（收益以“－”
4.56 13.37 2.44
号填列）
公允价值变动损失（收益以“－”
- - -
号填列）
财务费用（收益以“－”号填列） -1,155.05 3,701.27 -2,220.14
投资损失（收益以“－”号填列） -374.22 -806.49 -73.24
递 延所得 税资 产减少 （增 加以
-792.99 -470.15 302.08
“－”号填列）
递 延所得 税负 债增加 （减 少以
94.72 - -
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列） -16,901.01 -14,808.76 1,742.22
经营性应收项目的减少（增加以
-18,140.34 -17,996.14 27,613.37
“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少以
25,614.40 6,169.72 -15,181.33
“－”号填列）
其他 27.87 726.97 6,031.93
经营活动产生的现金流量净额 28,067.38 12,831.46 47,212.10
从上表可以看出，造成公司经营活动产生的现金流量净额与净利润变动
趋势不一致的主要原因是报告期内公司经营性应收项目、经营性应付项目和
存货的变动。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
2016 年度，公司经营性应收项目的减少直接导致经营活动现金流量金额
增加 27,613.37 万元；2017 年度，公司经营性应收项目的增加、存货的增加
和经营性应付项目的增加综合作用，导致经营活动现金流量金额减少
26,635.18 万元；2018 年度，公司经营性应付项目的增加、经营性应收项目
的增加和存货的增加综合作用，导致经营活动现金流量金额减少 9,426.95 万
元。
3. 2017 年经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因及合理性
2017年，发行人经营活动产生的现金流量净额较低主要是：（1）2017年发
行人收到的税收返还金额较低；（2）发行人新能源主要客户逾期款增多；（3）
2017年发行人支付的企业所得税金额较大。具体如下：
（1） 2017 年发行人收到的税收返还金额较低
发行人 2017 年收到的税收返还低于另外两年，主要是因为 2017 年应退税额
中的 6,474.26 万元于 2018 年一季度收到。
报告期内，发行人将收到的出口退税金额按所属期列示情况如下：
单位：万元
所属期间 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 合计
2015 年度 4,474.40 - - - 4,474.40
2016 年度 4,706.04 910.60 - - 5,616.64
2017 年度 - 6,007.83 6,474.26 - 12,482.09
2018 年度 - - 4,453.85 3,521.27 7,975.12
合计 9,180.44 6,918.44 10,928.11 3,521.27 26,073.85
（2） 发行人新能源主要客户逾期款增多
2017年末，公司新能源主要客户逾期款较上年末增加4,232.28万元。2016年
末、2017年末，公司新能源主要客户逾期款情况如下：
2017 年 12 月 2016 年 12 月 差额
序号 客户名称 逾期原因
31 日（A） 31 日（B） （A-B）
受新能源行业产业政策的
影响，导致其自身回款较
1 宁德时代 5,124.71 2,335.60 2,789.11
慢，且内部审批流程较长，
未及时付款
受新能源行业产业政策的
湖北金泉新材料
2 2,690.04 2,306.88 383.16 影响，导致其自身回款较
有限责任公司
慢，未按协议约定的付款
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
进度支付货款
内部审批流程较长，未及
3 新能源科技 2,496.79 1,436.78 1,060.01
时付款
合计 10,311.54 6,079.26 4,232.28 -
（3） 2017 年发行人支付的企业所得税金额较大
2017 年末，公司应交企业所得税由上年末的 3,789.01 万元降为 483.68
万元，较上年末减少 3,305.33 万元，主要是公司相较于 2016 年度缴纳企业
所得税更为及时。具体情况如下：
单位：万元
2017 年度/ 2016 年度/
项目
2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
期末应交企业所得税金额 483.68 3,789.01
综上所述，受上述因素的影响，2017年发行人经营活动现金流入金额减少
14,011.87万元。
4. 2018 年新能源领域销售收入及占比大幅增加的情况下，经营活动产生的
现金流量净额未受影响的原因及合理性
（1） 2018 年公司加大了与供应商的票据结算
报告期各期末，公司应付票据余额分别为 253.28 万元、1,318.83 万元和
12,496.45 万元。
为提高票据的使用效率，公司自 2016 年 9 月开始开展票据池业务，对部分
供应商以开具银行承兑汇票方式进行结算。2018 年末，公司应付票据余额为
12,496.45 万元，较上年末增加 11,177.62 万元，一方面是因为公司 2018 年进一
步开展票据池业务，增加了以银行承兑汇票与供应商进行结算的范围；另一方面，
2018 年公司子公司成都鹰诺亦开展了票据结算业务，应付票据金额为 9,429.02
万元。
（2） 2018 年公司的预收账款增加较多
报告期各期末，公司预收款项金额分别为 3,212.34 万元、6,717.72 万元和
15,113.53 万元。根据公司与 Juul Labs、新能源科技、宁德时代新能源等客户订
单情况及信用政策，上述客户签订订单后需预付 30%的货款。报告期内，上述客
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
户的收入及订单持续增加，导致报告期各期末预收款项金额持续增长。
2018 年末，公司预收款项较上年末增加 8,395.81 万元，增幅 124.98%，主要
是因为公司根据新签订的订单收到 Juul Labs、新能源科技、宁德时代新能源等客
户的预收款较多。
综上，由于 2018 年公司对供应商的票据结算增加及公司预收客户款项增加，
导致 2018 年新能源领域销售收入及占比大幅增加的情况下，公司经营活动产生
的现金流量净额未受影响。
5. 本所律师的核查意见
经上述核查与分析，并与发行人、保荐机构、会计师讨论，本所律师认为：
（1） 报告期内，发行人经营活动现金流量净额波动较大主要是由于 2015
年末苹果逾期账款于 2016 年收回所致，剔除该因素影响后，发行人经营活动现
金流量净额波动相对较小；报告期内，造成发行人经营活动产生的现金流量净额
与净利润变动趋势不一致的主要原因是报告期内发行人经营性应收项目、经营性
应付项目和存货的大幅变动，与发行人实际经营情况相符。
（2） 2017 年发行人经营活动现金流量净额较上年度大幅下降，主要是由
于 2015 年末苹果逾期账款于 2016 年收回所致，剔除该因素影响后，发行人经营
活动现金流量净额较上年度下降幅度较小；2017 年，发行人经营活动现金流量
净额较低，主要是发行人新能源主要客户逾期款增多。
（3） 2018 年，由于发行人对供应商的票据结算大幅增加及发行人预收客
户款项大幅增加，导致 2018 年新能源领域销售收入及占比大幅增加的情况下，
发行人经营活动产生的现金流量净额未受影响。
二、 问题 2：关于中美贸易摩擦。美国政府自 2019 年 5 月 10 日起，
对从中国进口的 2,000 亿美元清单商品的关税税率由 10%提高到 25%；2019
年 5 月 13 日，中国政府宣布，自 2019 年 6 月 1 日起，对已实施加征关税的
600 亿美元清单美国商品中的部分，提高加征关税税率，分别实施 25%、20%
或 10%加征关税，对之前加征 5%关税的税目商品。请发行人说明：（1）
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
结合中美贸易摩擦的最新进展情况，分析说明对主要客户未来在境内新增产
线或技改的影响，相关供应链转移他国的风险等，进一步说明发行人收入的
可持续性、主要客户的稳定性；（2）国际贸易形势、市场竞争环境、发行
人所处行业上下游、供求关系等方面是否发生重大不利变化，中美贸易摩擦
对发行人原材料采购的具体影响及应对措施，是否存在被禁止向美国企业购
买核心零部件的情形，发行人正常生产经营是否受到重大不利影响；（3）
下游产业的发展趋势是否存在产业向境外大量转移的可能；（4）结合主要
结算政策，分析说明未来汇率波动风险对发行人业绩的具体影响；（ 5）发
行人应对贸易摩擦的主要措施，贸易摩擦是否对发行人的可持续经营构成重
大不利影响；（6）说明相关风险提示和信息披露是否充分、准确。请保荐
机构、发行人律师、申报会计师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
问题回复：
（一）结合中美贸易摩擦的最新进展情况，分析说明对主要客户未来在
境内新增产线或技改的影响，相关供应链转移他国的风险等，进一步说明发
行人收入的可持续性、主要客户的稳定性
1. 本所律师的主要核查过程
（1） 访谈发行人董事长，分析发行人外销收入构成；
（2） 查阅中美贸易摩擦相关资料；
（3） 查阅相关研究报告，分析了苹果 iPhone 手机在美国及全球其他地区
的出货量情况，分析苹果及其代工厂公开披露的相关资料。
2. 中美贸易摩擦的最新进展情况
（1） 中美贸易摩擦进展情况
①第一轮 500 亿美元
2018 年 6 月，美国政府正式发布了加征关税的商品清单，将对从中国进
口的约 500 亿美元商品加征 25%的关税，该清单涉及航空航天、信息和通信
技术、机器人和机械等行业。2018 年 7 月 6 日和 8 月 23 日，美国分别对第
一批 340 亿美元和第二批 160 亿美元的中国商品加征关税。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
2018 年 6 月，中国商务部宣布，对原产于美国的 659 项约 500 亿美元进
口商品加征 25%的关税，征税清单主要涉及农产品、汽车、水产品等行业。
2018 年 7 月 6 日和 8 月 23 日，我国分别对第一批 340 亿美元和第二批 160
亿美元的美国商品实施加征关税。
②第二轮 2000 亿美元
2018 年 7 月，美国政府发布了新一轮加征关税的商品清单，金额约 2,000
亿美元，涉及的中国商品范围扩大至海产品、农产品、水果、日用品、轻工
业等领域。2018 年 9 月 24 日，美国对 2,000 亿美元中国商品加征 10%关税
的措施正式生效。2019 年 5 月 10 日，美国对 2,000 亿美元中国商品加征关
税税率提高到 25%。
2018 年 8 月，中国商务部针对美方加征关税的行为作出回应，决定对原
产于美国的约 600 亿美元商品加征 5%-25%不等的关税，商品主要涉及农业、
各种金属和化学品等行业。2018 年 9 月 24 日，我国对原产于美国约 600 亿
美元商品，正式加征 10%或 5%的关税。2019 年 6 月 1 日起，对已实施加征
关税的 600 亿美元清单美国商品中的部分，提高加征关税税率，分别实施
25%、20%或 10%加征关税；对之前加征 5%关税的税目商品，仍继续加征
5%关税。
（2） 中美贸易摩擦对公司及客户产品的影响
①对公司产品出口及原材料进口的影响
公司产品出口美国：美国对我国第一轮 500 亿美元的征税清单已经涵盖
了公司全部产品，包括自动化设备及其配件、精密零部件。
公司从美国进口的原材料：我国对美国第一轮 500 亿美元的征税清单及
第二轮 600 亿美元征税清单尚未涵盖公司进口的原产地为美国的原材料。
综上，公司出口到美国的产品已经全部受到加征关税的影响；公司进口
的原产地为美国的原材料尚未受到加征关税的影响。
②对客户的产品出口到美国的影响
中美贸易摩擦主要影响公司的苹果、谷歌及 Juul Labs 三大客户。上述品
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
牌产品均为品牌商利用中国的供应链完成最终整机产品的生产组装并出口
到美国。
苹果：苹果的手机、笔记本、平板电脑、手表、耳机等产品尚未纳入美
国征税清单。
谷歌：谷歌的手机产品尚未纳入美国征税清单。
Juul Labs：电子烟已经在 2,000 亿美元中国商品征税清单之内。
综上，目前苹果及谷歌的手机产品尚未纳入 2,000 亿美元中国商品征税
清单，如果未来美国对所有中国商品征收关税，则苹果及谷歌手机产品将会
纳入征税范围；Juul Labs 电子烟产品已经纳入美国 2,000 亿美元的中国商品
征税清单。
3. 发行人关于对主要客户未来在境内新增产线或技改的影响，相关供应
链转移他国的风险等情况的说明
（1） 对主要客户未来在境内新增产线或技改的影响
苹果：苹果手机等产品主要由我国的富士康、广达、纬创、和硕、仁宝
等代工厂完成。其中，富士康在巴西、印度设有代工厂，主要生产苹果手机
的旧机型。
谷歌：谷歌手机主要由深圳富士康、位于韩国的韩国 LG、位于我国台
湾的台湾广达等代工厂代工生产。
Juul Labs：Juul Labs 电子烟产品主要由我国的飞旭电子、辉美医疗及位
于墨西哥的伟创力代工生产。
经过十多年的发展，苹果的代工厂富士康、广达、纬创、和硕、仁宝等
在全球已基本完成其产能布局。根据苹果及上述代工厂近期披露的信息，主
要代工厂目前处于风险评估阶段，尚未出现在中国境外大规模投资新建代工
厂的情况，上述主要代工厂也没有继续在境内大规模增加投资产线或技改的
情况。
（2） 相关供应链转移他国的风险
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
①移动终端
A.中美贸易摩擦尚未波及苹果手机产品
苹果公司的手机等移动终端产品基本由位于我国的富士康、广达、纬创、
和硕、仁宝等代工厂完成整机组装。苹果公司在美国本土销售的 iPhone 手机
等产品主要进口自我国。
苹果 iPhone 手机在美国及全球其他地区的出货量情况如下：
单位：百万部
2018 年度 2017 年度 2016 年度
地区
出货量 占比 出货量 占比 出货量 占比
美国 71.59 34.28% 66.96 31.03% 66.10 30.69%
亚太地区
55.21 26.44% 62.89 29.15% 65.96 30.62%
（除日本）
欧洲 42.44 20.32% 44.72 20.72% 43.37 20.13%
日本 15.76 7.55% 15.89 7.36% 16.01 7.43%
其他美洲地区 13.37 6.40% 13.04 6.04% 12.53 5.82%
中东和非洲 10.44 5.00% 12.28 5.69% 11.44 5.31%
合计 208.81 100.00% 215.78 100.00% 215.40 100.00%
数据来源：IDC
从上表可见，iPhone 手机在美国的销售量约占全球市场的 1/3。
目前，中美贸易摩擦尚未波及苹果手机等主要产品。如果中美贸易摩擦
加剧，美国进一步对原产地为我国的 iPhone 手机等产品加征高额关税，苹果
及其代工厂可能会将 iPhone 手机等产品的整机组装产能搬迁至美国本土或
其他国家地区。同样，谷歌的手机整机组装代工厂也存在调整的可能。
B.短期内，苹果产业链搬迁难度较大
苹果的产业链主要集中于我国等亚洲地区。根据苹果公布的 2016 年供
应商名单显示，其在全球有 766 家供应商，中国大陆地区的供应商为 346 家，
约占 45%。即便是日本、韩国、中国台湾、新加坡及美国的供应商，也将主
要生产基地设立在中国大陆地区。特别在苹果终端产品的整机生产组装方
面，基本由富士康、广达、纬创、和硕、仁宝等在中国设立的代工厂完成。
基于我国产业链在苹果体系中的重要性，短期内苹果产业链向美国或其他地
区搬迁的难度较大、成本较高。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
②电子烟
我国是全球电子烟的主要生产基地。2018 年 9 月，美国 2000 亿美元征
税清单已经涵盖了电子烟产品，导致对应美国电子烟市场的产能存在转移的
趋势。
2018 年第四季度，Juul Labs 已经将其产品代工厂进行了部分调整。2018
年第四季度，Juul Labs 将其对应美国市场的部分产能由我国转移至墨西哥的
伟创力代工，公司的设备也相应出口到墨西哥。
综上，公司和 Juul Labs 的合作稳定，并未受到中美贸易摩擦的不利影响。
4. 发行人关于收入可持续性、主要客户稳定性的说明
（1） 发行人被境外竞争对手替代的可能性较小
由于消费电子产业链集中于我国，特别是移动终端整机产品基本由我国
的代工厂完成，这为我国专用自动化设备厂商的发展提供了良好的发展机
遇。目前，国内移动终端专用自动化设备企业在技术研发能力、行业应用经
验、响应速度、大规模批量生产能力、后续服务及生产成本方等方面比国外
竞争对手更具优势，国内设备供应商已经占据了大部分市场份额，形成了产
业集群。
目前，苹果的组装及检测自动化设备供应商主要由科瑞技术、苏州博众
精工、赛腾股份、珠海运泰利、富强科技、迈致科技、博杰电子等我国本土
企业组成。国外竞争对手主要为芬兰 JOT，且其已经于 2018 年 6 月被我国上
市公司胜利精密收购。2016 年及 2017 年，芬兰 JOT 的营业收入仅为 3,480
万欧元、7,579 万欧元。此外，芬兰 JOT 主要提供移动终端的技术服务，本
身不具备设备批量生产能力。
在中美贸易摩擦之前，苹果代工厂就已经在巴西、印度设立代工厂，主
要生产苹果部分旧机型产品。但是，由于巴西、印度等地区产业配套能力较
弱，富士康巴西代工厂的相关设备仍主要来源于国内设备厂商。由苹果或中
国富士康向国内设备厂商采购相关设备，然后再将采购的设备转移运输到富
士康境外的代工厂使用。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
如果随着中美贸易摩擦持续加剧，苹果整机产品的生产组装不得不转移
到东南亚、南亚或拉丁美洲等地区，由于这些地区专用自动化设备配套能力
较弱，苹果的组装及检测设备仍将主要由国内设备公司提供。
Juul Labs 电子烟的代工调整也印证了国内设备供应商的不可替代性。目
前，公司是 Juul Labs 电子烟烟弹壳自动化组装设备独家供应商。2018 年第
四季度，Juul Labs 的电子烟产品已经受到美国加征关税的影响，Juul Labs 将
其对应美国市场的部分产能由我国飞旭电子、辉美医疗代工厂转移至墨西哥
的伟创力代工，但是其电子烟生产设备仍然由公司提供。
（2） 苹果公司产品更新快，生产设备交期短，对供应商的认证周期长
苹果公司通常按照设立合格供应商名录的方式确立与供应商的合作关
系，代工厂以建立供应商档案的方式确立与供应商的合作关系。发行人进入
苹果公司的合格供应商名录、进入代工厂的供应商档案后，按照其需求进行
方案设计或产品打样，打样成功或设计方案得到苹果公司认可后获取苹果公
司或其代工厂的订单。
苹果公司严格、复杂、长期的供应商认证制度，形成新进供应商进入壁
垒；同时，更换供应商的转换成本也较高。因此，发行人通过苹果公司长期
有效的合格供应商认证为发行人与苹果公司及其代工厂的稳定合作奠定了
基础。
（3） 发行人的竞争优势具有可持续性
经过十多年发展，发行人完成了从人才到技术的积累，形成了多区域本
地化研发、生产、快速大批量交付和及时提供技术服务的能力。此外，中外
合资属性为发行人带来了多元开放的企业文化和国际化的经营理念，有助于
不断提升国际竞争力，发行人的竞争优势具有可持续性。
发行人自 2008 年以来一直和苹果公司保持紧密的合作关系，是苹果公
司自动化检测设备核心供应商，经过双方多年的合作，发行人的技术水平、
响应速度、批量生产能力及产品质量等得到了主要客户的肯定，双方已经形
成相互依赖的合作关系。特别是发行人提前就介入了客户新产品、新工艺、
新技术的研发阶段，客户粘性强，为其他境外厂商的进入提高了技术壁垒。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
（4） 发行人已在泰国、新加坡、菲律宾及美国布局，避免相关风险
目前，公司已经在泰国、新加坡、菲律宾及美国成立子公司。其中泰国
子公司成立于 2012 年，具备研发设计及生产能力。此外，公司在韩国、墨
西哥、菲律宾均具备成规模的售后服务能力及经验。
如果中美贸易摩擦持续升级，苹果、谷歌将其代工厂调整至境外（非美
国），由于境外产业工人不能达到中国的熟练程度，而工业自动化配套能力
也较弱，公司将发挥同行业中较为领先的国际化优势，将设备直接出口到相
关国家和地区，交付苹果、谷歌当地的代工厂使用。如果苹果、谷歌将其代
工厂搬迁至美国，公司研发设计及样机验证阶段仍可以保留在境内实施，样
机定型后，设备生产及交付将由公司泰国工厂来实施。
综上，发行人被境外竞争对手替代的可能性较小，苹果公司产品更新快，
生产设备交期短，对供应商的认证周期长，其他境外竞争对手短期内进入苹
果的供应链体系难度较大，发行人的竞争优势具有可持续性，且发行人已经
在泰国、新加坡、菲律宾及美国应对布局。因此，即使苹果、谷歌、Juul Labs
代工产能调整到境外，发行人仍能与其保持稳定、持续的合作关系。
5. 本所律师的核查意见
经上述核查与分析，并与发行人、保荐机构、会计师讨论，本所律师认
为：
发行人被境外竞争对手替代的可能性较小，苹果公司产品更新快，生产
设备交期短，对供应商的认证周期长，其他境外竞争对手短期内进入苹果的
供应链体系难度较大，发行人的竞争优势具有可持续性，且发行人已经在泰
国、新加坡、菲律宾及美国应对布局。因此，即使苹果、谷歌、Juul Labs 代
工产能调整到境外，发行人仍能与其保持稳定、持续的合作关系。
（二）国际贸易形势、市场竞争环境、发行人所处行业上下游供求关系
等方面是否发生重大不利变化，中美贸易摩擦对发行人原材料采购的具体影
响及应对措施，是否存在被禁止向美国企业购买核心零部件的情形，发行人
正常生产经营是否受到重大不利影响
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
1. 本所律师的主要核查过程
（1） 访谈发行人董事长、采购负责人，分析了发行人进口原材料美国原材
料构成；
（2） 查阅中美贸易摩擦相关资料；
（3） 查阅相关研究报告，分析了苹果 iPhone 手机在美国及全球其他地区
的出货量情况，分析了苹果及其代工厂公开披露的相关资料。
2. 发行人关于国际贸易形势、市场竞争环境、发行人所处行业上下游供
求关系等方面是否发生重大不利变化的说明
（1） 发行人与主要客户持续稳定的合作关系降低了中美贸易摩擦带来的
风险
2018 年 5 月初以来，中美贸易摩擦加剧，但是基于公司与主要客户稳定的
合作关系，降低了中美贸易摩擦带来的风险。目前，中美贸易摩擦尚未波及苹果
手机等产品对美国的出口，未来如果美国对我国全部商品加征高额关税，苹果存
在对代工厂调整的可能。由于公司与苹果已经形成了持续、稳定的互相依赖的合
作关系，且公司为苹果核心检测设备供应商，在境外基本没有竞争对手，被替代
的可能性较小。因此，即使未来苹果公司将部分代工产能调整到境外，苹果境外
代工厂所使用的设备仍主要由公司等国内设备供应商提供。
（2） 市场竞争环境未出现重大不利变化
专用自动化设备行业进入技术壁垒较高，涉及自动化控制、电子、机电
一体化、精密测量、精密机械、光学与机器视觉、软件等多个技术领域，横
跨多门学科。下游客户在选择设备供应商时，研发实力、技术水平、行业应
用经验、响应速度、生产规模、质量控制、后续服务、保密性、历史业绩、
市场品牌等成为其考虑的重要因素。由于专用自动化设备行业具有较高进入
壁垒，国内外行业竞争环境较为稳定，未发生重大不利变化。
经过多年发展，国内涌现了一些具有较强竞争力的大型专用自动化设备制造
企业，它们拥有自主知识产权和自动化设备设计、制造能力，能够独立研发设计
自动化设备高端产品，产品性能和技术水平与国外同类产品相近，在各自的细分
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
应用领域的核心技术已经达到国际先进水平。其中，在消费电子领域，科瑞技术、
博众精工、运泰利、赛腾股份、智云股份、联得装备等公司研发的专用自动化设
备已经占据国内消费电子领域专用自动化设备的高端市场；在新能源锂电池领
域，先导智能、赢合科技等公司研发设计的自动化设备已经实现了进口替代。
综上，由于全球消费电子产品产业链及市场主要集中于我国，我国移动终端
自动化设备供应商占据了大部分市场份额，已经具备较强竞争优势，形成了产业
集群，国外竞争对手在响应速度、批量生产、贴身服务及生产成本等方面均不占
据优势，公司被国外竞争对手替代的可能较小。
（3） 发行人所处行业上下游供求关系未出现重大不利变化
①发行人上游未出现不利变化
随着行业的整体发展，我国专用自动化设备产业链较为完善，行业的上
下游分工已基本明确。发行人自动化设备业务从原材料供应商采购光电元器
件、机械元件、机加件、气动元件符合行业发展现状。
目前，公司采购需要的原材料在国际及国内市场货源充足、技术成熟稳
定，有较多提供同类产品的供应商可供选择，竞争较为充分。国际原材料供
应商已进入我国多年，建立了完善的直销与经销体系，一些国际原材料供应
商还在我国建立了研发、生产基地。随着国内自动化行业的整体发展，国产
原材料厂商的技术水平也在不断提高，逐步实现了国产替代。
总体而言，专用自动化设备行业上游发展稳定，货源充足、价格稳定，未出
现重大不利变化。
②发行人下游未出现不利变化
A.移动终端行业
消费电子产品具有技术要求高、更新速度快、需要持续创新等特点，一款消
费电子产品的生命周期通常不超过 12 个月。近年来，随着移动终端硬件技术的
快速发展，移动终端出现了很多新的产品形态，如折叠型手机。此外，以无线耳
机、智能手表等可穿戴产品为代表的新兴智能终端被广泛看好，市场前景十分广
阔。一代设备组装检测一代产品，品牌厂商每更新换代一次移动终端产品，就需
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
要重新采购或升级适应新机型的组装及检测设备，为移动终端领域的专用设备供
应商提供了持续的业务机会。
B.新能源锂电池行业
整体而言，全球锂电行业以中、日、韩为主导的格局已经成形，整个锂
电池产业链几乎全部在亚洲地区。在技术研发、人才、原材料、设备、市场
等方面，美国在新能源锂电池行业均不占据优势，因此中美贸易摩擦对新能
源锂电池行业影响较小。
近几年，在我国锂电池广阔的市场背景下，全球锂电池技术、制造中心
正向中国大陆转移，我国动力锂电池及消费类锂电池的产能扩张较快。我国
锂电设备制造业面临较好的发展机遇，具有技术领先优势的锂电设备制造企
业将会在未来的市场竞争升级中占据更大的市场份额、取得更强的竞争优
势。
新能源汽车产业是我国七大战略性新兴产业之一。目前，我国对新能源
汽车的补贴进行了结构性调整，目的是淘汰行业落后产能，提升行业整体技
术水平，促进行业集中度提升，新能源汽车行业仍是国家重点支持发展的行
业。
综上，公司主要下游领域移动终端、新能源行业未出现重大不利变化。
3. 中美贸易摩擦对发行人原材料采购的具体影响及应对措施，是否存在
被禁止向美国企业购买核心零部件的情形，发行人正常生产经营是否受到重
大不利影响
（1） 公司进口的原产地为美国的原材料占比较小，呈下将趋势
公司进口的原产地为美国的原材料主要是苹果公司指定的原材料，主要
涉及光电元器件。目前，我国对美国第一轮 500 亿美元的征税清单及第二轮
600 亿美元征税清单尚未涵盖公司进口的原产地为美国的原材料。
报告期内，公司采购进口的原产地为美国的原材料金额及占公司原材料采购
总额的比重情况如下：
单位：万元
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
公司采购进口的原产地为美
3,610.01 7,812.80 3,052.14
国的原材料金额
原材料采购总金额 113,888.90 107,357.36 72,767.39
占比 3.17% 7.28% 4.19%
从上表可见，公司采购进口的原产地为美国的原材料占公司原材料采购总金
额的比例较低，且呈现下降趋势。
（2） 采购美国的原材料均有替代品
公司进口的原产地为美国的原材料主要是苹果公司指定的原材料，主要
涉及光电元器件，主要包括连接器、光电传感器、测量光幕、测试标板、相
机镜头等。上述光电元器件均有我国、欧洲、日本、韩国等厂商的替代产品，
比如北京钛玛科工业公司、东莞怡合达、东莞康视达、杭州全盛机电公司、
瑞士 TECAN（帝肯）、瑞士雷莫、荷兰 Xsens、法国 Eldim、日本 OMRON、
日本 YAMAMOTO、韩国 Haedong 等公司或品牌。
此外，公司的产品定价根据产品所需的原材料成本为基础确定。公司从
美国进口的原材料是由苹果公司指定，因此如果我国对美国加征关税使得该
部分原材料价格上涨，一定程度上可以将价格转移到苹果客户。
目前，我国对美国进口征税清单尚未包括公司涉及的原材料，美国也没
有禁止向中国出口公司涉及的光电元器件原材料。目前，公司原材料采购渠
道顺畅，价格稳定，没有受到中美贸易摩擦的影响。
综上，我国对美国第一轮 500 亿美元的征税清单及第二轮 600 亿美元征税清
单尚未涵盖公司进口的原产地为美国的原材料；公司采购原产地为美国的原材料
占公司原材料采购总额较低，且呈现下降趋势；目前美国尚未禁止向中国出口公
司涉及的光电元器件原材料，公司原材料采购渠道顺畅，价格稳定，没有受到中
美贸易摩擦的影响，且公司采购美国的原材料均有替代产品；公司正常生产经营
未受到重大不利影响。
4. 本所律师的核查意见
经上述核查与分析，并与发行人、保荐机构、会计师讨论，本所律师认为：
（1） 由于全球消费电子产品产业链及市场主要集中于我国，我国移动终端
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
自动化设备供应商占据了大部分市场份额，已经具备较强竞争优势，形成了产业
集群，国外竞争对手在响应速度、批量生产、贴身服务及生产成本等方面均不占
据优势，发行人被国外竞争对手替代的可能较小。
（2） 我国对美国第一轮 500 亿美元的征税清单及第二轮 600 亿美元征税清
单尚未涵盖发行人进口的原产地为美国的原材料；发行人采购原产地为美国的原
材料占公司原材料采购总额较低，且呈现下降趋势；目前美国尚未禁止向中国出
口发行人涉及的光电元器件原材料，发行人原材料采购渠道顺畅，价格稳定，没
有受到中美贸易摩擦的影响，且发行人采购美国的原材料均有替代产品；发行人
正常生产经营未受到重大不利影响。
（三）下游产业的发展趋势是否存在产业向境外大量转移的可能
1. 本所律师的主要核查过程
（1） 访谈发行人董事长、采购负责人，分析了发行人进口原材料美国原材
料构成；
（2） 查阅中美贸易摩擦相关资料；
（3） 查阅相关研究报告，分析了苹果 iPhone 手机在美国及全球其他地区
的出货量情况，分析了苹果及其代工厂公开披露的相关资料。
2. 发行人关于下游产业的发展趋势是否存在产业向境外大量转移可能
的说明
目前，中美贸易摩擦尚未波及苹果手机、笔记本、平板等主要硬件产品的业
务，未来如果美国对我国全部商品加征高额关税，苹果存在对其代工厂进行部分
调整的可能。但是中短期内不存在产业向境外大量转移的情况。
首先，产业大量转移是长期漫长的复杂过程，是多方因素博弈产生造成的，
除受到贸易政策的影响外，还受到基础设施、产业人才、研发、劳动力、法律、
投资环境、政治稳定、本地市场等各方面的影响。其次，在消费电子产业链方面，
我国具有整体竞争优势。在苹果产业链上，我国已经构建了强大的产业链壁垒，
在零部件、设备、代工、物流等各环节都形成了产业集群，具备全球竞争优势，
具有不可替代性。中短期内，苹果产业链向美国或其他地区整体大规模快速搬迁
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
的难度较大、成本较高。第三，苹果产品面向全球市场销售，苹果手机美国本土
市场的比例约占其 1/3。美国对我国加征关税对苹果其他地区市场没有影响，主
要对美国市场影响。因此，中美贸易摩擦无法改变产业链的重心在我国的大格局。
3. 本所律师的核查意见
经上述核查与分析，并与发行人、保荐机构、会计师讨论，本所律师认为：
目前，中美贸易摩擦尚未波及苹果手机、笔记本、平板等主要硬件产品的业务，
目前未出现产业大量向境外转移。中短期内，由于苹果产业链转移难度较大，成
本较高，中短期内不存在产业向境外大量转移的情况。
（四）结合主要结算政策，分析说明未来汇率波动风险对发行人业绩的
具体影响
1. 本所律师的主要核查过程
（1） 访谈发行人财务负责人、营销中心负责人，了解产品定价政策、外销
结算方式及结算货币、对外汇汇率波动风险采取的对冲措施；
（2） 查阅发行人与主要外销客户/供应商签订的销售/采购合同；
（3） 查阅发行人销售收入明细表、与银行签订的远期结汇合同。
2. 未来汇率波动风险对发行人业绩的具体影响
（1） 发行人主要客户结算政策
报告期内，发行人主要客户结算政策如下：
结算及收款方
序号 客户名称 信用政策
式
1 苹果公司 通过形式发票的审核后，45 天支付货款 银行转账
2 富士康 通过增值税发票的审核后，月结 90 天付款 银行转账
3 广达 通过增值税发票的审核后，月结 60 天付款 银行转账
4 纬创 通过增值税发票的审核后，月结 90 天付款 银行转账
5 和硕 通过增值税发票的审核后，月结 120 天付款 银行转账
预付 30%，货到当天支付 30%，验收合格后 银行转账/银行
6 宁德时代新能源
付 30%，验收合格 365 天后付 10% 承兑汇票
预付 30%，货到当天支付 30%，验收合格后 银行转账/银行
7 新能源科技
付 30%，验收合格 365 天后付 10% 承兑汇票
8 TDK 其他下属公司 收货后，月结 50/60 天付款 银行转账
预付 30%，货到后支付 30%，验收合格后付
9 Juul Labs 银行转账
30%，验收合格 3 个月后付 10%
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
发行人外销收入全部以银行转账方式进行结算，结算货币主要为美元，美元
结算比例在 95%以上。报告期内，发行人外销结算货币币种及占比情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
币种
金额 占比 金额 占比 金额 占比
美元 105,114.20 95.80% 139,915.41 97.72% 101,081.48 97.63%
泰铢 4,217.36 3.84% 3,037.40 2.12% 2,331.01 2.25%
港币 1.83 0.00% 192.71 0.13% - -
瑞士法郎 42.11 0.04% 38.29 0.03% 38.74 0.04%
欧元 34.73 0.03% - - 43.92 0.04%
日元 315.54 0.29% - - 39.08 0.04%
合计 109,725.77 100.00% 143,183.82 100.00% 103,534.23 100.00%
注：以上外币币种金额为折算成人民币后的金额。
（2） 未来汇率波动风险对发行人业绩的具体影响
发行人外销收入全部以银行转账方式进行结算，结算货币主要为美元，
美元结算比例在 95%以上，发行人汇率波动风险主要与美元有关。
2018 年末，发行人美元资产负债构成情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
现金及现金等价物 51,886.59 41,014.35 46,085.72
应收账款 32,278.24 39,092.78 29,099.05
其他应收款 2.06 12.59 2.57
应付账款 513.70 2,382.76 1,236.40
其他应付款 8.09 2,205.17 135.14
假如按照 2018 年末发行人美元资产负债进行测算，在其他变量不变的情况
下，汇率波动对发行人净利润的影响如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
汇率变动比率 对利润总额 占 2018 年利 对利润总额 占 2017 年利 对利润总额 占 2016 年利
的影响金额 润总额的比例 的影响金额 润总额的比例 的影响金额 润总额的比例
对人民币升值 1% 836.45 2.16% 755.32 2.12% 738.16 2.25%
对人民币贬值 1% -836.45 -2.16% -755.32 -2.12% -738.16 -2.25%
对人民币升值 2% 1,672.90 4.32% 1,510.64 4.24% 1,476.32 4.49%
对人民币贬值 2% -1,672.90 -4.32% -1,510.64 -4.24% -1,476.32 -4.49%
对人民币升值 3% 2,509.35 6.49% 2,265.95 6.36% 2,214.47 6.74%
对人民币贬值 3% -2,509.35 -6.49% -2,265.95 -6.36% -2,214.47 -6.74%
对人民币升值 4% 3,345.80 8.65% 3,021.27 8.48% 2,952.63 8.98%
对人民币贬值 4% -3,345.80 -8.65% -3,021.27 -8.48% -2,952.63 -8.98%
对人民币升值 5% 4,182.26 10.81% 3,776.59 10.61% 3,690.79 11.23%
对人民币贬值 5% -4,182.26 -10.81% -3,776.59 -10.61% -3,690.79 -11.23%
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
对人民币升值 6% 5,018.71 12.97% 4,531.91 12.73% 4,428.95 13.47%
对人民币贬值 6% -5,018.71 -12.97% -4,531.91 -12.73% -4,428.95 -13.47%
对人民币升值 7% 5,855.16 15.14% 5,287.23 14.85% 5,167.11 15.72%
对人民币贬值 7% -5,855.16 -15.14% -5,287.23 -14.85% -5,167.11 -15.72%
对人民币升值 8% 6,691.61 17.30% 6,042.54 16.97% 5,905.26 17.96%
对人民币贬值 8% -6,691.61 -17.30% -6,042.54 -16.97% -5,905.26 -17.96%
对人民币升值 9% 7,528.06 19.46% 6,797.86 19.09% 6,643.42 20.21%
对人民币贬值 9% -7,528.06 -19.46% -6,797.86 -19.09% -6,643.42 -20.21%
对人民币升值 10% 8,364.51 21.62% 7,553.18 21.21% 7,381.58 22.45%
对人民币贬值 10% -8,364.51 -21.62% -7,553.18 -21.21% -7,381.58 -22.45%
由上表可知，在美元兑人民币汇率大幅波动情况下，不会对发行人利润总额
产生重大不利影响，不会导致发行人利润总额出现负数。
3. 本所律师的核查意见
经上述核查与分析，并与发行人、保荐机构、会计师讨论，本所律师认
为：发行人汇兑损益主要受美元产生的汇兑损益影响，在美元兑人民币汇率
大幅波动情况下，不会对发行人利润总额产生重大不利影响，不会导致发行
人利润总额出现负数。
（五）发行人应对贸易摩擦的主要措施，贸易摩擦是否对发行人的可持
续经营构成重大不利影响
1. 本所律师的主要核查过程
（1） 本所律师访谈了发行人董事长，了解公司应对贸易摩擦的主要措施；
（2） 查阅发行人技术研发规划等资料。
2. 发行人关于应对贸易摩擦的主要措施，贸易摩擦未对发行人的可持续
经营构成重大不利影响的说明
（3） 发行人关于应对贸易摩擦的主要措施
①公司产品出口美国已采取措施，贸易摩擦未造成不利影响
报告期内，公司出口到美国的产品收入分别为 1,427.87 万元、2,913.14
万元、3,387.30 万元，占公司总营业收入的比例分别为 0.96%、1.59%、1.76%，
占比较小。公司销售运输到美国的产品主要是 GlassPoint 等客户的精密零部
件及苹果公司的少量设备样机。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
2019 年，根据与美国精密零部件业务的客户协商，出口运输到美国的精
密零部件将由公司的泰国子公司生产与出口，其中部分客户已经完成了对公
司泰国工厂的验证。此外，根据与苹果的协议，公司出口到美国的苹果设备
样机均由苹果承担相应的进口关税。
②针对苹果可能将代工厂调整到境外所采取的措施
A.持续加强技术研发投入
公司一直坚持技术领先战略，保持研发投入的持续性，保证了公司的技术创
新活动持续有效开展。报告期内，公司研发费用情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
研发费用 22,784.53 16,539.96 13,834.04
营业收入 192,930.23 183,197.35 148,817.56
占比 11.81% 9.03% 9.30%
未来，公司将继续重视技术人才的引进和培养，增加关键核心技术的研发投
入，增强自身的核心竞争力，提高技术壁垒。目前，公司已取得 139 项专利，69
项软件著作权。
B.加强和主要客户的合作关系
积极介入客户新产品、新工艺的研发阶段，增强客户粘性，不断提升产品和
服务质量，提高客户满意度，建立稳定持续、互信的合作关系，提高境外厂商的
进入壁垒。
C.积极推进全球化布局
目前，公司在泰国、菲律宾、新加坡、美国及香港进行业务布局，其中
泰国具备研发、生产能力。未来，公司将逐步加强境外公司的研发能力、生
产能力、服务能力。
（4） 贸易摩擦未对发行人的可持续经营构成重大不利影响
公司是国内领先的专用自动化设备企业，竞争优势明显。公司的客户群体均
为长期合作的各行业内的顶级客户，客户粘度较高、具有稳定行、持续性。公司
在研发能力、技术积累、行业应用经验、快速响应、规模生产能力、质量控制、
1-3-51
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
后续服务、国际化布局等方面优势突出，具备持续为国内外市场上最优秀的客户
提供服务的能力。若未来因贸易摩擦或主要客户经营情况出现长期的不利变动，
公司可根据自身发展战略及下游情况的变化，独立面向市场获取新的业务机会。
3. 本所律师的核查意见
经上述核查与分析，并与发行人、保荐机构、会计师讨论，本所律师认
为：针对中美贸易摩擦，发行人已积极采取防范和应对措施，防止未来被其
他境外厂商替代，目前 贸易摩擦未对发行人的可持续经营构成重大不利影
响。
（六）说明相关风险提示和信息披露是否充分、准确
1. 本所律师的主要核查过程
（1） 查阅招股说明书；
（2） 访谈了发行人董事长、总经理、财务负责人，分析了发行人外销收入
构成；
（3） 取得了中美贸易摩擦相关资料，取得了相关研究报告，分析了苹果
iPhone 手机在美国及全球其他地区的出货量情况，分析了苹果及其代工厂公开披
露的相关资料。
2. 发行人关于相关风险提示和信息披露充分、准确的说明
针对中美贸易摩擦风险，以及因中美贸易摩擦可能导致的公司业绩下滑
风险，公司已在招股说明书“重大事项提示”和“第四节 风险因素”中进
行了充分、准确的披露，具体内容如下：
（4） 公司业绩下滑的风险
报告期内，公司营业收入分别为 148,817.56 万元、183,197.35 万元和
192,930.23 万元，其中，2017 年营业收入较上年上升 23.10%，2018 年营业
收入较上年上升 5.31%；归属于母公司股东的净利润分别为 21,266.39 万元、
23,753.07 万元和 29,617.37 万元，其中，2017 年归属于母公司股东的净利润
较上年上升 11.69%，2018 年归属于母公司股东的净利润较上年上升 24.69%。
目前，公司与主要客户的合作关系稳定，随着公司投资规模的扩大和研
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
发投入的不断增加，由于行业的变化、外部竞争环境的变化、公司客户结构
变化、产品价格下降、原材料价格上升、人工成本上升或研发支出增加等导
致的不确定因素不断增多，公司面临经营业绩下滑的风险。
（5） 毛利率下降的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 42.80%、41.31%和 42.14%，较为稳
定。随着同行业企业数量的增多及业务规模的扩大，市场竞争将日趋激烈，
行业的供求关系可能将发生变化，导致行业整体利润率水平存在下降的风
险。同时，若未来因技术水平进步、人工和原材料价格上涨以及公司产品议
价能力下降导致毛利率水平下滑，则将影响公司整体盈利水平。
（6） 中美贸易摩擦的风险
报告期内，公司出口到美国的产品收入分别为 1,427.87 万元、2,913.14
万元和 3,387.30 万元，占公司外销收入的比例分别为 1.38%、2.03%和 3.09%，
占公司总营业收入的比例分别为 0.96%、1.59%和 1.76%，占比较小。虽然公
司出口到美国的收入占比较低，且公司已经采取积极措施应对，比如在泰国、
新加坡、菲律宾、美国进行了业务布局，但在当前中美贸易摩擦不断升级且
前景不明朗的背景下，若未来美国进一步扩大并实施扩大后的征税清单，在
一定程度可能会影响公司对美出口业务，对公司生产经营产生不利影响。
此外，报告期内，公司采购进口的原产地为美国的原材料金额分别为
3,052.14 万元、7,812.80 万元和 3,610.01 万元，占公司采购原材料金额的比
例分别为 4.19%、7.28%和 3.17%。虽然公司产品的定价以原材料成本为基础，
一定程度上可以将原材料价格上涨转移到下游客户，且进口美国的原材料均
有欧洲、日韩及国产替代产品，但是如果我国对美国关税加征范围扩大到公
司进口的原材料，公司又无法将原材料价格上涨的风险转移到下游客户，或
公司原材料无法找到替代产品，将可能对公司部分产品生产产生不利影响。
（7） 苹果产业链转移的风险
报告期内，公司的销售收入来自于苹果的占比较高。苹果手机等产品整
机主要在我国生产组装完成后销售到世界各地。目前，中美两国处于贸易摩
擦阶段，如果美国实施对原产于我国的苹果产品加征关税，苹果产业链部分
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
产能可能会从我国搬迁至美国或世界其他地区。虽然公司已经在泰国、新加
坡、菲律宾及美国等海外进行了业务布局，可以减少苹果产业链转移的风险，
但是如果苹果业务无法由公司海外子公司顺利对接，将会对公司业务造成不
利影响。
（8） 电子烟监管政策变动的风险
目前，电子烟在美国、欧洲及日本发展迅速，市场不断扩大。但为了控
制未成年人电子烟的消费等因素，美欧日等主要消费市场可能面临更严格的
电子烟监管。若未来美欧日等国家调整电子烟的监管政策，提高电子烟的税
收或禁止电子烟的销售，电子烟在全球主要市场的发展将受到影响，进而对
公司在电子烟生产设备领域的业务造成不利影响。
（9） 公司来自第一大客户业绩下滑的风险
公司销售给苹果公司的产品主要为应用于智能手机检测的自动化检测
设备，报告期内苹果手机全球出货量分别为 215.40 百万部、215.80 百万部和
208.80 百万部，呈下降趋势。受此影响，报告期内公司来自于苹果及其代工
厂的销售收入分别为 103,889.22 万元、131,973.52 万元和 79,590.79 万元，亦
呈下降趋势。
苹果公司是全球智能手机的创立者、领导者及创新者，在全球具有广泛的市
场，是全球市值最大的移动终端品牌供应商。目前，公司与苹果公司的合作关系
稳定。但是，随着其他智能手机品牌厂商的崛起、外部竞争环境的变化以及中美
贸易摩擦等不确定因素的增多，如果苹果公司未能在技术、用户体验、价格等方
面持续保持竞争优势，苹果手机全球出货量可能出现进一步下降，公司面临来自
苹果系销售收入下滑的风险。
3. 本所律师的核查意见
经上述核查与分析，并与发行人、保荐机构、会计师讨论，本所律师认
为：发行人关于中美贸易摩擦的风险提示和信息披露充分、准确。
三、 问题 3：关于新能源及电子烟相关领域业务收入。发行人于 2004
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
年开始与 TDK 下属公司新能源科技逐渐开始合作，其中自 2007 年开始与新
能源科技子公司东莞新能源科技有限公司合作、自 2014 年开始与新能源科
技子公司宁德新能源科技有限公司。报告期，发行人与新能源科技的销售收
入大幅增加，分别为 6,691.28 万元、5,361.99 万元和 29,609.06 万元，其中
2018 年销售收入大幅增加主要来自于化成机、绕胶机、叠片机的销售。2017
年和 2018 年，发行人电子烟领域的销售收入分别为 1,697.13 万元和 29,621.13
万元。2016 年和 2017 年无电子烟相关研发，截至 2018 年末，发行人的电子
烟自动组装线、电子烟发热丝自动组装装置的研发尚未完成。请发行人说明：
（1）2018 年发行人新能源领域和医疗健康领域和对 Juul Labs 电子烟领域
的销售收入大幅增加的原因及合理性；（2）请结合锂电子电池行业发展情
况、发行人与 TDK 及其下属子公司的合作历史，说明 2018 年发行人向 TDK
及其下属公司的销售收入在 2018 年大幅增长的原因及合理性；（3）发行人
新锂电设备的研发过程，包括但不限于化成机、绕胶机、叠片机的历年研发
投入、研发成果完成时间及开发程度；（4）报告期向新能源科技及其子公
司销售回款情况；（5）Juul Labsdui 合格供应商的认证条件，对产品设计
方案的一般认证周期，发行人参与的具体时间和过程；（6）发行人已取得
与电子烟销售相关的技术情况；（7）结合电子烟领域产品的采购、生产、
销售各环节具体情况及发行人技术优势等，说明报告期内销售给 JuulLabs
系的主要产品类型及毛利率情况，与销售给其他客户的同类产品在丰利率方
面相比有无较大差异并说明原因及合理性；（8）结合新能源行业、电子烟
行业的发展趋势、政策变化等，说明对发行人的影响、存在的风险及应对措
施。请保荐机构、律师和会计师发表明确核查意见。
问题回复：
（一）2018 年发行人新能源领域和医疗健康领域和对 Juul Labs 电子烟
领域的销售收入大幅增加的原因及合理性。
1. 本所律师的主要核查过程
（1） 访谈发行人的财务负责人、营销中心负责人，了解行业发展状况、市
场需求状况以及主要客户群体的分布及特征；
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
（2） 查阅发行人销售明细表；
（3） 走访并函证报告期内主要客户；
（4） 查阅发行人与主要客户签订的订单/合同；
（5） 查阅国家政策、行业状况及市场需求相关资料；
（6） 查阅公开信息了解发行人下游主要领域及客户的相关情况。
2. 发行人关于 2018 年新能源领域和电子烟领域销售收入大幅增加的原
因及合理性的说明
（1） 新能源领域
报告期内，公司新能源领域的收入情况如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
占主营 占主营 占主营
项目
收入金额 业务收 收入金额 业务收 收入金额 业务收
入比例 入比例 入比例
新能源科技 29,609.06 15.35% 5,361.99 2.93% 6,691.28 4.50%
宁德时代新能源 1,287.79 0.67% 9,519.88 5.20% 3,982.00 2.68%
湖北金泉新材料有
2.41 0.00% 133.28 0.07% 5,213.95 3.50%
限责任公司
其他新能源客户 973.80 0.50% 2,472.08 1.35% 2,704.95 1.82%
新能源领域合计 31,873.06 16.53% 17,487.23 9.55% 18,592.18 12.50%
2018 年度，公司来自新能源科技的收入为 29,609.06 万元，较 2017 年增
加 24,247.07 万元，增幅较大，主要原因为：公司研发的锂电设备新产品符
合新能源科技的工艺要求，能有效提升新能源科技的生产效率及产品质量，
新产品订单随之增加，其中，公司来自新产品化成机（新制检测设备）、绕
胶机（新制装配设备）和叠片机（新制装配设备）的收入分别为 7,254.65 万
元、13,318.04 万元、2,066.84 万元。
（2） 电子烟领域
2017 年，公司新拓展了电子烟领域的 Juul Labs 客户，为其提供电子烟
烟弹壳生产组装设备。
2017 年、2018 年，公司来自于 Juul 品牌的收入分别为 1,697.13 万元、
29,621.13 万元。2018 年公司来自 Juul 品牌的收入较 2017 年增加 27,924.00
1-3-56
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
万元，增幅较大，主要原因为：①Juul 品牌电子烟产品由于在口感、结构、
外观等方面取得消费者认可，销售规模快速增加，美国市场占有率快速提升
到第一；同时在欧洲积极开拓市场，因此其电子烟产能需快速扩产，对自动
化生产设备的需求较大；②公司凭借高速精密自动化生产技术、响应速度、
批量供应能力及良好的售后服务，获得 Juul Labs 的认可，成为其电子烟烟弹
壳组装设备批量应用的独家供应商，2018 年来自 Juul Labs 的订单大幅增加。
3. 本所律师的核查意见
经上述核查与分析，并与发行人、保荐机构、会计师讨论，本所律师认
为：由于发行人相关产品研发成功及下游客户市场占有率的提升，发行人在
新能源领域和电子烟领域的销售收入大幅增加具有合理性。
（二）请结合锂电子电池行业发展情况、发行人与 TDK 及其下属子公
司的合作历史，说明 2018 年发行人向 TDK 及其下属公司的销售收入在 2018
年大幅增长的原因及合理性
1. 本所律师的主要核查过程
（1） 访谈发行人的财务负责人、营销中心负责人，了解行业发展状况、市
场需求状况以及主要客户群体的分布及特征；
（2） 查阅了发行人销售明细表；
（3） 走访并函证报告期内主要客户；
（4） 查阅了发行人与主要客户签订的订单/合同；查阅了国家政策、行业
状况及市场需求相关资料；
（5） 查阅公开信息了解发行人下游主要领域及客户的相关情况。
2. 发行人关于 2018 年向 TDK 及其下属公司的销售收入大幅增长的原因
及合理性的说明
报告期内，公司来自 TDK 下属公司及宁德时代的收入情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
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占主
占主营 占主营 营业
收入金额 业务收 收入金额 业务收 收入金额 务收
入比例 入比例 入比
例
新能源科技 29,609.06 15.35% 5,361.99 2.93% 6,691.28 4.50%
TDK 其他下属
TDK 5,099.53 2.64% 4,001.91 2.18% 3,153.58 2.12%
公司
合计 34,708.59 17.99% 9,363.90 5.11% 9,844.86 6.62%
TDK 成立于 1935 年，总部位于日本东京，是世界著名的电子工业品牌，
TDK 在电子原材料及电子元器件上占有领导地位。TDK 产品广泛应用于信
息、通讯、家用电器以及消费电子等领域。
（1） TDK 其他下属公司
公司自2004年开始与TDK其他下属公司持续保持合作，是公司持续合作
时间最长的客户，主要向其提供精密零部件、自动化检测设备、自动化装配
设备、自动化设备配件及相关技术服务，应用领域为硬盘领域。公司与TDK
合作的其他下属公司主要包括Magnecomp Precision Technology Public Co.,
Ltd.和Hutchinson Technology Operations (Thailand) Co.,Ltd.等。
报告期内，公司来自TDK其他下属公司的销售收入分别为3,153.58万元、
4,001.91万元和5,099.53万元。2017年度，公司来自TDK其他下属公司的销售
收入较上年增加848.33万元，增幅26.90%，主要是因为公司新引入TDK下属
公司Hutchinson Technology Inc.和Hutchinson Technology Operations (Thailand)
Co.,Ltd的精密零部件业务，导致销售收入增加，较上年增加了1,047.90万元。
2018年度，公司来自TDK其他下属公司的销售收入较上年增加1,097.62万元，
增幅27.43%，主要是来自Magnecomp Precision Technology Public Co.,Ltd.的
精密零部件销售收入较上年增加754.34万元。
（2） 新能源科技
新能源科技为TDK下属公司，成立于1999年，注册地为中国香港，是全
球领先的消费领域锂离子电池提供商。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
在存储技术及高洁净度控制技术方面，硬盘和消费锂电池具备相通性，
凭借公司早期在硬盘领域积累的相关自动化应用技术，公司切入了消费锂电
池生产设备领域。公司自2007年开始与新能源科技子公司东莞新能源科技有
限公司合作、自2014年开始与新能源科技子公司宁德新能源合作，主要向其
提供自动化装配设备、自动化检测设备、自动化设备配件及相关技术服务。
近年来，得益于消费类锂电池行业的技术更新，以软包类为主的新能源
科技的消费锂电池出货量增速较快。2017年较2016年，全球消费类锂电池出
货量从44.5亿颗上升至47.7亿颗，其中软包类消费锂电池出货量从18.7亿颗上
升至23.9亿颗，新能源科技出货量从7.03亿颗上升至9.3亿颗，在软包类消费
锂电池的市场主导地位进一步提高。由于技术路线的更新和出货量的增加，
新能源科技对设备的需求量持续增加。
2018年度，公司来自新能源科技的收入为29,609.06万元，较2017年增加
24,247.07万元，增幅较大，主要原因为：公司研发的锂电设备新产品符合新
能源科技的工艺要求，能有效提升新能源科技的生产效率及产品质量，新产
品订单随之增加，其中，公司来自新产品化成机（新制检测设备）、绕胶机
（新制装配设备）和叠片机（新制装配设备）的收入分别为7,254.65万元、
13,318.04万元、2,066.84万元。
3. 本所律师的核查意见
经上述核查与分析，并与发行人、保荐机构、会计师讨论，本所律师认
为：
（1） 发行人自 2004 年开始与 TDK 其他下属公司持续保持合作，是发行人
持续合作时间最长的客户；
（2） TDK 下属的新能源科技是消费类锂电池的全球领先企业，出货量长
期占据全球第一，且其消费锂电池出货量持续增长，由于技术路线的更新和出货
量的增加，新能源科技对设备的需求量持续增加；
（3） 2018 年发行人向 TDK 及其下属公司的销售收入大幅增长符合锂离子
电池行业发展状况。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
（三）发行人新锂电设备的研发过程，包括但不限于化成机、绕胶机、叠
片机的历年研发投入、研发成果完成时间及开发程度
1. 本所律师的主要核查过程
（1） 访谈发行人技术中心总监；
（2） 查阅报告期内发行人研发项目清单、成本构成内容、研发项目立项、
审批资料、相关的会计处理凭证；
（3） 查阅发行人取得的专利权证书和软件著作权证书。
2. 发行人关于新锂电设备研发过程的说明
公司锂电设备研发过程包括立项、总体设计、细节设计、样机验证、小批量
试产五个阶段，每个阶段均设立了技术评审点。在锂电设备研发过程中，公司一
般需要在客户提出具体的自动化需求之前进行立项并开始前瞻性技术研发与储
备，搭建实验平台验证关键技术；在产品设计实施阶段，公司需要集合机械、电
气控制、算法软件及信息化、光学、声学、可靠性多种技术并快速实现集成应用，
制作样机进行设计验证和设计优化；在大规模生产与交付前的小批量试产阶段，
除了依赖可靠稳定的供应链，公司通过机加件的精度保证、模块和整机的装配过
程管控，保障最终批量制造产品的可靠与稳定。
报告期内，公司新能源领域研发项目投入情况如下：
单位：万元
占营业收入研发成果完成
年份 序号 研发项目 研发投入
比重 时间
1 叠片机的研发 1,481.65 0.77% 2018 年
2 动力电池高速卷绕技术 1,379.47 0.72% 2018 年
2018 年
3 化成容量测试技术 1,125.12 0.58% 2018 年
4 新能源汽车电池控制板组装线的研发 155.27 0.08% 未完成
合计 4,141.51 2.15% -
1 化成容量测试技术 983.74 0.54% 2018 年
2 动力电池高速卷绕技术 888.73 0.49% 2018 年
2017 年
3 动力电池自动装配线的研发 649.78 0.35% 2017 年
4 新能源汽车电池控制板组装线的研发 160.91 0.09% 未完成
合计 2,683.16 1.46% -
2016 年 1 动力电池自动装配线的研发 2,465.21 1.66% 2017 年
合计 2,465.21 1.66% -
截至本补充法律意见书出具之日，公司在新能源领域已取得 2 项发明专利，
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
8 项实用新型专利，5 项软件著作权；目前公司新能源领域正在申请的专利共 7
项，其中，5 项发明专利，2 项实用新型。
3. 本所律师的核查意见
经上述核查与分析，并与发行人、保荐机构、会计师讨论，本所律师认为：
发行人锂电设备研发过程包括立项、总体设计、细节设计、样机验证、
小批量试产五个阶段，每个阶段均设立了技术评审点。在锂电设备研发过程
中，发行人一般需要在客户提出具体的自动化需求之前进行立项并开始前瞻
性技术研发与储备，搭建实验平台验证关键技术；在产品设计实施阶段，发
行人需要集合机械、电气控制、算法软件及信息化、光学、声学、可靠性多
种技术并快速实现集成应用，制作样机进行设计验证和设计优化；在大规模
生产与交付前的小批量试产阶段，除了依赖可靠稳定的供应链，发行人通过
机加件的精度保证、模块和整机的装配过程管控，保障最终批量制造产品的
可靠与稳定。发行人已对锂电设备研发过程中形成的知识产权申请了专利和
软件著作权。
（四）报告期向新能源科技及其子公司销售回款情况
1. 本所律师的主要核查过程
（1） 访谈发行人财务负责人、营销中心负责人，了解与主要客户的合作模
式、交易背景、采购必要性、客户获取方式、是否为最终客户、是否实现最终销
售、定价政策、是否签订合同协议、销售内容、销售方式、收款方式；
（2） 查阅发行人销售明细表；
（3） 走访并函证报告期内主要客户；
（4） 查阅发行人取得的主要客户的供应商认证编码；
（5） 查阅发行人制定的销售及收款制度；
（6） 查阅发行人与主要客户签订的订单/合同；
（7） 查阅发行人应收账款账龄分析表；
（8） 查阅发行人报告期内银行对账单以及主要客户回款凭证。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
2. 报告期内，发行人向新能源科技及其子公司的销售情况
报告期内，公司来自新能源科技的销售收入分别为 6,691.28 万元、5,361.99
万元和 29,609.06 万元，占当期营业收入的比例分别为 4.50%、2.93%和 15.35%。
3. 报告期内，新能源科技及其子公司回款情况
2016 年末，发行人应收新能源科技货款 1,805.16 万元，2017 年、2018 年分
别回款 1,061.48 万元、743.68 万元，已全部回款。
2017 年末，发行人应收新能源科技货款 3,445.27 万元，2018 年、2019 年 1-4
月分别回款 2,604.02 万元、237.99 万元，尚未回款 603.25 万元。
2018 年末，发行人应收新能源科技货款 11,055.51 万元，2019 年 1-4 月回款
7,093.24 万元，尚未回款 3,962.27 万元。
4. 本所律师的核查意见
经上述核查与分析，并与发行人、保荐机构、会计师讨论，本所律师认为：
报告期内，发行人来自新能源科技及其子公司的销售收入呈增长趋势，各期末应
收账款余额与收入变动趋势一致；报告期内，新能源科技及其子公司回款情况良
好。
（五）Juul Labs 对合格供应商的认证条件，对产品设计方案的一般认证周
期，发行人参与的具体时间和过程
1. 本所律师的核查过程
（1） 访谈发行人技术中心总监；
（2） 查阅报告期内发行人研发项目清单、成本构成内容、研发项目立项、
审批资料、相关的会计处理凭证；
（3） 访谈发行人财务负责人、营销中心负责人，了解与主要客户的合作模
式、交易背景、采购必要性、客户获取方式、是否为最终客户、是否实现最终销
售、定价政策、是否签订合同协议、销售内容、销售方式、收款方式；
（4） 查阅发行人销售明细表；走访并函证了报告期内主要客户；
（5） 获取发行人取得的主要客户的供应商认证编码；
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（6） 查阅发行人与主要客户签订的订单/合同。
2. Juul Labs 对公司的认证过程
Juul Labs有严格与规范的供应商挑选与认证过程：主要通过派出技术人员、
采购人员和品质人员对生产场地进行实地考察，对供应商的技术研发能力、工程
能力、生产场地、规模量产能力、历史业绩、质量控制及售后服务能力等进行综
合考核和评估，最终选择合格并表现最为优异的供应商给予认证。Juul Labs的供
应商认证周期一般是3-6个月。
2017年3月份，Juul Labs开始进行自动化设备供应商寻找与选择，并主动接
触公司。经过Juul Labs多轮选择、论证与实际验厂过程，2017年6月公司通过Juul
Labs的供应商选择与认证，并于2017年6月底双方签署了框架合作协议。
3. 双方合作过程
自动化生产设备的产品设计方案的认证一般需要3-6个月，复杂的设备也可
能超过1年。
2017年6月公司获得Juul Labs供应商认证后，2017年7月公司正式按照客户合
同约定及需求进行第一代电子烟烟弹壳生产线的研发设计，通过多轮方案讨论和
优化，客户批准公司的设计方案后公司开始进行采购和制造样机。公司基于历年
来积累的高速、高精度自动化应用经验，自主开发并掌握的运动控制与精密机械
设计、机器视觉算法及软件开发相关技术研发制造了第一代电子烟烟弹壳组装设
备样机。由于客户要求交期紧迫，2017年10月初完成第一代样机，即进行了第一
条电子烟烟弹壳线体交付。第一代电子烟烟弹壳生产线UPH（小时产出）是2400，
产品良率为98%。2017年共交付并验收了5条电子烟烟弹壳生产线，公司来自Juul
Labs及其代工厂的收入共计1,697.13万元。
2018 年，公司在第一代电子烟烟弹壳设备基础上，研发第二代电子烟烟弹
壳组装设备，分别设立“电子烟自动组装线的研发”及“电子烟发热丝自动组装
装置”两个研发项目，针对产线同步带控制策略，微小部件精密装配控制策略，
视觉缺陷检测、信息系统等多方面进行升级。2018 年，公司第二代电子烟烟弹
壳生产设备 UPH（小时产出）提升至 2800，产品良率提升至 99.5%，获得了客
户好评，订单大幅增加。2018 年，公司向客户共交付并验收了 82 条电子烟烟弹
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
壳生产线。2018 年，公司来自 Juul Labs 及其代工厂的收入共计 29,621.13 万元。
4. 本所律师的核查意见
经上述核查与分析，并与发行人、保荐机构、会计师讨论，本所律师认为：
（1） Juul Labs 有严格与规范的供应商挑选与认证过程：主要通过派出技术
人员、采购人员和品质人员对生产场地进行实地考察，对供应商的技术研发能力、
工程能力、生产场地、规模量产能力、历史业绩、质量控制及售后服务能力等进
行综合考核和评估，最终选择合格并表现最为优异的供应商给予认证。Juul Labs
的供应商认证周期一般是 3-6 个月。2017 年 3 月份，Juul Labs 开始进行自动化
设备供应商寻找与选择，并主动找到公司。经过 Juul Labs 多轮选择、论证与实
际验厂过程，2017 年 6 月发行人通过 Juul Labs 的供应商选择与认证，并在 6 月
底双方签署了框架合作协议。
（2） 2017 年 6 月公司获得 Juul Labs 供应商认证后，2017 年 7 月发行人正
式按照客户合同约定及需求进行第一代电子烟烟弹壳生产线的研发设计。发行人
基于历年来积累的高速、高精度自动化应用经验，自主开发并掌握的运动控制与
精密机械设计、机器视觉算法及软件开发相关技术研发制造了第一代电子烟烟弹
壳组装设备样机。由于客户要求交期紧迫，2017 年 10 月初完成第一代样机，即
进行了第一条电子烟烟弹壳线体交付。第一代电子烟烟弹壳生产线 UPH（小时
产出）是 2400，产品良率为 98%。
2018 年，公司在第一代电子烟烟弹壳组装设备基础上，研发第二代电子烟
烟弹壳组装设备，分别设立“电子烟自动组装线的研发”及“电子烟发热丝自动组
装装置”两个研发项目，针对产线同步带控制策略，微小部件精密装配控制策略，
视觉缺陷检测、信息系统等多方面进行升级。2018 年，公司第二代电子烟烟弹
壳生产设备 UPH（小时产出）提升至 2800，产品良率提升至 99.5%，获得了客
户好评，订单大幅增加。
（六）发行人已取得与电子烟销售相关的技术情况
1. 本所律师的主要核查过程
（1） 访谈发行人技术中心总监；
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
（2） 查阅报告期内发行人研发项目清单、成本构成内容、研发项目立项、
审批资料、相关的会计处理凭证；
（3） 查阅发行人取得软件著作权证书。
2. 发行人关于已取得与电子烟销售相关技术情况的说明
公司为 Juul Labs 提供的电子烟烟弹壳装配设备是将 10 余种零部件通过自动
装填、加工、装配、缺陷检测、包装，最终组装成电子烟烟弹壳的自动化系统。
各种微小物料采用适配其形状的精密夹持机构进行装夹，装载物料的夹具在各装
配工位传送定位采用伺服驱动的同步带传送系统完成，各种不同装配动作使用伺
服系统进行运动控制，装配/装夹控制精度可达±0.02mm，不良品通过机器视觉
技术进行缺陷检测及识别，视觉分辨率达±0.007mm，装配线生产信息及状态通
过数据采集及分析系统进行展示。
电子烟烟弹壳装配线相关技术已有 2 项软著已授权，分别为电子烟 POD 装
配 CCD 检测软件 V1.0（2018SR009643）、全自动装配线通用总线数据采集及分
析系统 V1.0（2018SR011275）；另有 4 项专利申请中，分别为导正放料装置申
请发明专利、旋转式精定位载具、针头检测装置、真空吸料夹持装置。
电子烟烟弹壳装配线相关技术涉及到精密机械设计、机器视觉与光学、高速
运动控制与机器人等多项公司自主核心技术。
3. 本所律师的核查意见
经上述分析与核查，并与发行人、保荐机构、会计师讨论，本所律师认为：
发行人已取得与电子烟烟弹壳装配线相关技术，主要包括精密机械设计、机器视
觉与光学、高速运动控制与机器人等多项公司自主核心技术，并已取得 2 项软件
著作权，目前正在申请专利 4 项。
（七）结合电子烟领域产品的采购、生产、销售各环节具体情况及发行人
技术优势等，说明报告期内销售给 Juul Labs 系的主要产品类型及毛利率情况，
与销售给其他客户的同类产品在毛利率方面相比有无较大差异并说明原因及合
理性
1. 本所律师的主要核查过程
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
（1） 访谈发行人技术中心总监；
（2） 查阅报告期内发行人研发项目清单、成本构成内容、研发项目立项、
审批资料、相关的会计处理凭证；
（3） 查阅发行人取得软件著作权证书；
（4） 访谈发行人财务负责人、营销中心负责人，了解与主要客户的合作模
式、交易背景、采购必要性、客户获取方式、是否为最终客户、是否实现最终销
售、定价政策、是否签订合同协议、销售内容、销售方式、收款方式；
（5） 查阅发行人销售明细表；
（6） 走访并函证报告期内主要客户；
（7） 查阅发行人取得的主要客户的供应商认证编码；
（8） 查阅发行人制定的销售及收款制度；
（9） 查阅发行人与主要客户签订的订单/合同；
（10） 查阅发行人应收账款账龄分析表；
（11） 查阅发行人报告期内银行对账单以及主要客户回款凭证。
2. 发行人关于销售给 Juul Labs 系的主要产品类型及毛利率情况，与销售给
其他客户的同类产品在毛利率方面相比有无较大差异的说明
（1） 发行人电子烟领域产品的实质性投入情况
公司根据客户 Juul Labs 的需求提供定制化、规模化的自动化设备与服务，
公司的实质性投入贯穿产品的研发、设计、生产、销售和技术服务的全过程。在
研发阶段，公司一般需要在客户提出具体的自动化需求之前进行前瞻性技术研发
与储备，搭建实验平台验证关键技术；在产品设计实施阶段，公司需要集合机械、
电气控制、算法软件及信息化、光学、声学、可靠性多种技术并快速实现集成应
用，制作样机进行设计验证和设计优化；在大规模生产与交付阶段，公司需要成
熟稳定并能高度协同的供应链与强大的大规模批量制造交付能力；在销售和技术
服务阶段，需要布局合理专业高效的售后技术服务团队。
电子烟烟弹壳装配线相关技术涉及到精密机械设计、机器视觉与光学、高速
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
运动控制与机器人等多项公司自主核心技术。公司为 Juul Labs 提供的电子烟烟
弹壳装配线是将 10 余种零部件通过自动装填、加工、装配、缺陷检测、包装，
最终组装成电子烟烟弹壳的自动化系统。各种微小物料采用适配其形状的精密夹
持机构进行装夹，装载物料的夹具在各装配工位传送定位采用伺服驱动的同步带
传送系统完成，各种不同装配动作使用伺服系统进行运动控制，装配/装夹控制
精度可达±0.02mm，不良品通过机器视觉技术进行缺陷检测及识别，视觉分辨
率达±0.007mm，装配线生产信息及状态通过数据采集及分析系统进行展示。
2017年6月公司获得Juul Labs供应商认证后，2017年7月公司正式按照客户合
同约定及需求进行第一代电子烟烟弹壳生产线的研发设计，通过多轮方案讨论和
优化，客户批准公司的设计方案后公司开始进行采购和制造样机。公司基于历年
来积累的高速、高精度自动化应用经验，自主开发并掌握的运动控制与精密机械
设计、机器视觉算法及软件开发相关技术研发制造了第一代电子烟烟弹壳组装设
备样机。第一代电子烟烟弹壳生产线UPH（小时产出）是2400，产品良率为98%。
2018 年，公司在第一代电子烟烟弹壳组装设备基础上，研发第二代电子烟
烟弹壳组装设备，分别设立“电子烟自动组装线的研发”及“电子烟发热丝自动
组装装置”两个研发项目，针对产线同步带控制策略，微小部件精密装配控制策
略，视觉缺陷检测、信息系统等多方面进行升级。2018 年，公司第二代电子烟
烟弹壳生产设备 UPH（小时产出）提升至 2800，产品良率提升至 99.5%。
电子烟烟弹壳装配线相关技术已有 2 项软著已授权，分别为电子烟 POD 装
配 CCD 检测软件 V1.0（2018SR009643）、全自动装配线通用总线数据采集及分
析系统 V1.0（2018SR011275）；另有 4 项专利申请中，分别为导正放料装置申
请发明专利、旋转式精定位载具、针头检测装置、真空吸料夹持装置。
（2） 发行人关于销售给 Juul Labs 系的主要产品类型及毛利率情况，与销
售给其他客户的同类产品在毛利率方面相比有无较大差异的说明
发行人销售给Juul Labs系的产品为电子烟烟弹壳组装设备，毛利率较为稳
定。目前，该款设备仅向Juul Labs系进行了销售，发行人正在开拓电子烟领域其
他客户。
2017年，公司向Juul Labs及其代工厂共交付并验收了5条电子烟烟弹壳生产
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
线，公司来自Juul Labs及其代工厂的收入共计1,697.13万元，毛利率为40.82%；
2018年，公司向Juul Labs及其代工厂共交付并验收了82条电子烟烟弹壳生产线，
公司来自Juul Labs及其代工厂的收入共计29,621.13万元，毛利率为41.45%。
3. 本所律师的核查意见
经上述核查与分析，并与发行人、保荐机构、会计师讨论，本所律师认为：
（1） 发行人根据客户 Juul Labs 的需求提供定制化、规模化的自动化设备
与服务，发行人的实质性投入贯穿产品的研发、设计、生产、销售和技术服务的
全过程；
（2） 发行人已取得与电子烟烟弹壳装配线相关技术，主要包括精密机械设
计、机器视觉与光学、高速运动控制与机器人等多项公司自主核心技术，并已取
得 2 项软件著作权，目前正在申请专利 4 项；
（3） 发行人向 Juul Labs 系销售的产品为电子烟烟弹壳组装设备，毛利率
较为稳定；发行人电子烟领域客户仅为 Juul Labs 及其代工厂，目前发行人正在
开拓电子烟领域其他客户。
（八）结合新能源行业、电子烟行业的发展趋势、政策变化等，说明对发
行人的影响、存在的风险及应对措施
1. 本所律师的主要核查过程
（1） 访谈了发行人董事长；
（2） 查阅新能源及电子烟行业相关研究报告、相关产业政策资料及新能源
及电子烟产业链上市公司披露的公开资料。
2. 新能源行业
目前，新能源锂离子电池按照其用途可分为消费型锂离子电池、动力型锂离
子电池、储能型锂离子电池。
（1） 消费锂电池行业：竞争格局及政策稳定，发展较为稳定
消费型锂离子电池主要用于手机等消费电子产品，主要形态分为圆柱、方形
和软包电池。随着苹果公司生产的以 iPhone 为代表的高端消费电子产品的兴起，
1-3-68
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
软包电池的应用越来越广泛。
根据 Brain of Battery Business 报告，2012 年-2017 年，消费锂电池出货量的
复合增长率为 2.50%，但其中软包类消费锂电池的出货量复合增长率为 15.63%，
占消费锂电池出货量的比例从 23.90%上升至 38.91%。目前，消费锂电池经过快
速增长后，处于稳定发展阶段。
消费锂电池的竞争格局稳定，日资和韩资企业占据消费锂电池的主要市场。
2016 年和 2017 年，日本 TDK 下属的新能源科技、三星 SDI、韩国 LG 化学是消
费锂电池的三大巨头，全球市场合计占比 60%以上。
消费电子产品经过多年快速发展之后，未来将会呈现平稳增长的态势，但由
于消费类电子产品存在产品更新快、使用周期短的特征，新产品中有相当部分需
要使用新型号的锂离子电池；同时，随着对锂离子电池的容量、稳定性、体积等
要求越来越高，消费锂电池产品同样存在快速更新迭代的情况，而老设备只能满
足老的电池生产工艺，从而持续带动相关消费锂电池生产设备的需求。
总体而言，消费锂电池领域的竞争格局、行业政策较为稳定，行业未发生重
大不利变化。公司与消费锂电池领域的核心客户新能源科技保持了稳定的合作关
系，不存在业务风险。
（2） 动力锂电池行业：行业竞争加剧、补贴政策退坡
2015 年以来，在国家新能源产业政策的大力扶持及财政补贴下，作为新能
源汽车重要配套的动力锂电池快速发展，动力锂电池的投资出现了井喷式增长。
经过近几年的发展，锂离子电池行业出现了企业数量过多、低端产能快速扩
张、核心技术缺乏等现象。从目前动力锂电池企业的产能和市场实际需求来看，
动力锂电池产业已显现低端产能过剩，高端产能供不应求的现象。
针对行业发展中的上述问题，国家新能源产业政策发生了一定的调整。2019
年的财政补贴主要强调：按照技术上先进、质量上可靠、安全上有保障的原则，
适当提高技术指标门槛，保持技术指标上限基本不变，重点支持技术水平高的优
质产品，同时鼓励企业注重安全性、一致性。明确提出要鼓励高能量密度、低能
耗车型应用，将补贴资金显著倾斜于更高技术水平的车型。此外，从补贴标准上
1-3-69
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
看，2016 年-2019 年纯电动汽车国家补贴标准逐年下降，补贴政策存在退坡情况。
新能源汽车的补贴政策的调整及行业竞争加剧，无法达到整车厂技术要求的
动力锂电池生产商可能面临订单不稳定、产能过剩、毛利率降低，进而导致资金
压力、扩产放缓，甚至被行业淘汰。
综上，但随着市场的日益成熟及新能源汽车的补贴政策的调整，技术水平落
后的新能源生产商获得的政府补贴将大幅下滑，动力锂离子电池行业也将随之进
行结构性调整，产业集中度日益升高，市场份额将逐步向宁德时代、比亚迪等头
部厂商集中。
（3） 新能源行业的发展趋势、政策变化等对发行人的影响以及存在的风险
动力锂电池行业竞争加剧及财政补贴政策调整给动力锂电池设备行业带来
的影响主要是应收账款可能发生坏账的风险。2018 年，已经出现部分国内动力
锂电池生产商产能利用率较低，资金周转较为困难，进而影响上游供应商的情况。
报告期内，公司的动力锂电池领域的核心客户为宁德时代，其他动力锂电池
客户主要是国内知名的电池生产企业，客户质量较高，信誉较好，虽然相应的货
款回款速度相对较慢，但回收风险较低。
3. 电子烟行业
（1） 电子烟行业的发展趋势
①全球电子烟市场快速增长
受全球控烟行动的持续推进及电子烟的减害特性，电子烟市场规模在全球增
长迅速。2010 年全球电子烟市场规模约为 4.16 亿美元，至 2016 年市场容量扩大
至 71 亿美元，六年时间内市场容量扩张了 17 倍，年均复合增速高达 60.5%。预
计电子烟行业未来继续保持高增长势头，至 2024 年行业规模将达到 450 亿美元，
期间年均复合增长率为 26%。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
数据来源：Victory Electronic Cigarette
世界各国对电子烟的规定不一，目前只有巴西、新加坡、乌拉圭、中国香港
等地颁布了禁止使用电子烟的法律法规；美国、欧盟、日本、韩国等发达地区均
可销售。其中，美国和欧洲是全球最大的电子烟市场。据《2017 年世界烟草发
展报告》，2017 年，美国、欧洲电子烟市场规模分别为 46.3 亿美元、48 亿美元，
占世界电子烟市场份额的 38.58%、40%。
②我国是全球电子烟生产大国
我国是电子烟的最大生产地，电子烟产量占世界总产量的 90%以上，电子烟
的生产制造已形成成熟的产业链体系，电子烟制造行业前景广阔。
③发行人电子烟客户 Juul Labs 的发展情况
JUUL 品牌电子烟于 2015 年 6 月推出，凭借其口感、外观、结构、营销策
略等方面的优势迅速崛起，目前已占据美国电子烟市场 60%以上的市场份额。
JUUL 品牌电子烟的生产主要由我国的代工厂飞旭电子、辉美医疗及位于墨西哥
的代工厂伟创力完成。下图为 JUUL 品牌电子烟在美国的市场份额情况：
1-3-71
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
（2） 电子烟行业的监管政策
随着电子烟行业的规模越来越大，各国纷纷出台了相关政策法规，对行业进
行监管。其中，美国、欧盟、日本等国家或地区都将电子烟作为烟草或药品监管。
美国食品和药物管理局（FDA）颁布的《烟草制品的管控法案》于 2016 年
8 月 8 日生效，此法案将包括所有电子雾化产品的所有烟草制品均纳入监管范围，
具体包括电子烟、烟油、烟斗及其他新型烟草制品。为了防止非法向未成年人销
售电子烟产品，规定出售必须验证客户的身份证明。
欧盟 TPD 烟草产品指令要求电子烟厂家必须提前六个月向监管部门提交产
品销售申请才能发布新产品。
由于我国国家烟草专卖局、安监局和药监局等机关在将电子烟作为烟草或药
品监管等方面未达成一致意见，使得长期以来我国电子烟监管基本处于空白状
态。2018 年 7 月，烟草总局印发的改革要点通知中，已明确深化新型烟草创新
改革，推进新型烟草制品定型化、产业化、品牌化发展，推进政策法规研究。我
国监管机构对新型烟草的监管定位有望逐步明确。
世界各国将电子烟纳入监管范围并非禁止电子烟产品的销售，且合理监管有
利于电子烟产品的规范、合法运营，有利于形成良好的市场环境。世界各国对电
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
子烟监管政策的逐步明确，为电子烟的发展提供了良好的政策环境。
（3） 电子烟行业的发展趋势、政策变化等对发行人的影响以及存在的风险
2016年，Juul Labs的电子烟产品凭借口感、外观、营销策略等方面的优势迅
速崛起，已成为美国电子烟市场的领导品牌。未来，随着Juul电子烟在美国及欧
洲销售规模的扩大及新产品的推出，公司在电子烟设备领域的收入将保持稳定增
长。
公司电子烟烟弹壳生产设备用于Juul Labs的代工厂生产电子烟烟弹壳，Juul
Labs电子烟产品未在我国销售，主要销售市场为美国及欧洲。因此，公司电子烟
烟弹壳生产设备主要受美国电子烟相关政策影响。目前，美国及欧洲的电子烟监
管政策明确、稳定，美国及欧洲的监管政策未发生明显不利变化，公司电子烟领
域的业务未受到监管政策的影响。
但为了控制未成年人电子烟的消费，欧美等国家未来可能面临更严格的电子
烟监管。若未来欧美等国家调整电子烟的监管政策，提高电子烟的税收或禁止电
子烟的销售，公司在电子烟领域的业务将受到一定的不利影响，发行人电子烟业
务可能面临一定的政策监管风险。
（4） 相关风险披露
针对电子烟监管政策的风险，公司在招股说明书“重大事项提示”之“八、
特别风险提示”之“（八）电子烟监管政策变动的风险”中披露如下：
（八）电子烟监管政策变动的风险
目前，电子烟在美国、欧洲及日本发展迅速，市场不断扩大。但为了控制未
成年人电子烟的消费等因素，美欧日等主要消费市场可能面临更严格的电子烟监
管。若未来美欧日等国家调整电子烟的监管政策，提高电子烟的税收或禁止电子
烟的销售，电子烟在全球主要市场的发展将受到影响，进而对公司在电子烟生产
设备领域的业务造成不利影响。
4. 本所律师的核查意见
经上述分析与核查，并与发行人、保荐机构、会计师讨论，本所律师认为：
新能源行业是大力鼓励发展的行业，市场前景广阔，为发行人提供了良好的市场
1-3-73
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
基础。电子烟行业在欧美等国家快速发展，全球主要消费市场对电子烟的监管政
策逐步明确，为电子烟的发展提供了保障；我国是电子烟生产大国，为发行人在
电子烟设备领域的发展提供了良好的发展机遇。
四、 问题 8：关于内部转移定价。发行人境外子公司香港科瑞、鹰诺
国际、新加坡精密取得客户订单后，将订单分配至发行人境内体系内的生产
主体，产品数量、规格、型号等内容按客户原始订单分配至境内生产主体，
分配产品单价一般会低于客户订单价格，存在内部转移定价情况。请发行人
说明：（1）发行人实施内部转移定价的商业合理性与必要性；（2）发行人
内部转移定价政策及实施方式是否符合税法、外汇管理、海关监管等方面的
法律法规及规范性文件的规定，是否存在被处罚的风险；（3）内部转移定
价模式是否具有可持续性。请保荐机构、发行人律师说明核查过程，依据和
方法，并明确发表核查意见。
问题回复：
(一) 发行人实施内部转移定价的商业合理性与必要性
1. 本所律师的主要核查过程
（1） 查阅发行人制定的《关联交易管理制度》《科瑞集团内部交易政
策》等文件；
（2） 访谈发行人董事长、总经理、财务负责人以了解内部转移定价的
情况；
（3） 查阅《海关法》《中华人民共和国进出口关税条例》《海关出口
税则》《中华人民共和国增值税暂行条例》《关于进一步推进出口货物实行
免抵退税办法的通知》（财税[2002]7 号）、《财政部 国家税务总局关于出
口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39 号）、《国家税务
总局关于印发内地和香港避免双重征税安排文本并请做好执行准备的通知》
（国税函[2006]884 号）、《外汇管理条例》（国务院令第 532 号）等法律法
规；
（4） 查阅境内主体当地税务部门、当地中国人民银行支行、当地海关
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
出具的守法证明文件及境外律师机构对境外主体出具的法律意见书；
（5） 核查了发行人境外资金流回境内的情况。
2. 发行人关于实施内部转移定价商业合理性与必要性的说明
（1） 发行人根据经营需要，对各公司定位不同
为满足客户需求并根据发行人经营管理需要，发行人将科瑞技术、成都
鹰诺、苏州科瑞和泰国科瑞作为具有研发设计、采购、生产、销售功能的主
体；发行人将香港科瑞、鹰诺国际和新加坡精密三家公司作为部分境外客户
的接单主体、交易主体和收款主体。该三家公司与境外客户签订订单后，根
据境内各生产主体（科瑞技术、成都鹰诺、苏州科瑞）的业务分工情况，将
订单分配至相应的境内生产主体。发行人将美国鹰诺、菲律宾鹰诺作为为客
户提供售后服务及技术服务支持的主体。发行人及其子公司的业务分工及其
主要客户情况如下：
公司名称 业务分工情况 主要客户
新能源科技、宁德时
重点发展精密自动化业务，服务新能源、电子烟、移
代；Juul Labs及其代
科瑞技术 动终端、医疗健康、物流行业客户，产品主要为自动
工厂；华为、OPPO、
化设备及其配件、精密零部件
VIVO；ATS；顺丰
香港科瑞
接单主体，主要将订单分配至科瑞技术 Juul Labs
（接单主体）
中山科瑞 目前仅为接单主体，将订单分配至科瑞技术 中山纬创
重点发展智能制造检测业务，服务移动终端行业客 苹果及其代工厂、谷
成都鹰诺
户，产品主要为自动化设备及其配件 歌及其代工厂
鹰诺国际
接单主体，将订单分配至成都鹰诺 苹果
（接单主体）
重点发展精密自动化业务，服务汽车行业客户，产品
苏州科瑞 博世、康斯伯格
主要为自动化设备及其配件、精密零部件
新加坡精密
接单主体，将订单分配至苏州科瑞、科瑞技术 希捷、Glass Point
（接单主体）
重点发展精密自动化业务，服务硬盘行业客户，产品
泰国科瑞 TDK其他下属公司
主要为精密零部件及自动化设备
瑞联智造 软件开发 无
美国鹰诺 为苹果公司提供研发技术及售后服务支持 无
菲律宾鹰诺 为发行人提供软件开发技术支持 无
境外接单主体是苹果、Juul Labs、希捷等客户认证的供应商主体、接单
主体、交易主体和收款主体，可以避免同一客户对接多个境内生产主体，方
便客户采购管理，对发行人与主要客户的业务合作具有十分重要的作用。发
行人设立该等公司均是为了满足公司经营需求。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
（2） 境外公司货款结算便利，可降低频繁收汇产生的手续费
公司的客户主要在境外，这些客户大部分在香港或新加坡设立运营总部
和资金结算机构，境外接单主体可满足境外客户的营销需求、货款结算便利；
同时，在香港设立公司可避免频繁的收汇，降低收汇的手续费等。
3. 本所律师的核查意见
根据公司的上述说明并经核查，并与发行人、保荐机构、会计师讨论，
本所律师认为：
（1） 发行人内部转移定价综合考虑了发行人对各公司的定位不同，境外公
司需留存部分资金用于日常经营，以及境外公司货款结算便利，可降低频繁收汇
产生的手续费等因素；
（2） 发行人制定了《关联交易管理制度》，对内部交易定价政策做出了明
确规定，包括购买和销售商品、提供劳务、租赁等；
（3） 发行人内部转移定价具有其商业合理性与必要性。
(二) 发行人内部转移定价政策及实施方式是否符合税法、外汇管理、海关监
管等方面的法律法规及规范性文件的规定，是否存在被处罚的风险
1. 本所律师的主要核查过程
（1） 查阅《中华人民共和国进出口关税条例》《海关出口税则》《中华人
民共和国增值税暂行条例》《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》
（财税[2002]7 号）、《财政部 国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税
政策的通知》（财税[2012]39 号）、《国家税务总局关于印发内地和香港避免双
重征税安排文本并请做好执行准备的通知》（国税函[2006]884 号）及外汇、海
关等法律法规；
（2） 查阅境内主体的税务、外汇、海关守法证明文件及境外律师机构对境
外主体出具的法律意见书；
（3） 查阅税务、外汇、海关监管机构网站信息。
2. 发行人内部转移定价政策符合税法规定
（1） 发行人内部转移定价政策符合税法相关规定
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
发行人设立境外接单主体均是为了满足公司经营需求，不是为了转移利
润纳税而做出的税务安排，不存在通过转移利润减少纳税的情形。
发行人境内各生产主体企业所得税税率均为15%，发行人境外接单主体
所在地企业所得税税率均高于发行人境内各生产主体所适用税率，因此，不
存在将利润转移至境外减少纳税的情形。根据《国家税务总局关于印发内地
和香港避免双重征税安排文本并请做好执行准备的通知》（国税函[2006]884
号）第七条第一款的规定：“一方企业的利润应仅在该一方征税，但该企业
通过设在另一方的常设机构在该另一方进行营业的除外。如果该企业通过设
在该另一方的常设机构在该另一方进行营业，其利润可以在该另一方征税，
但应仅以属于该常设机构的利润为限。” 报告期内，发行人境外接单主体
已在境外当地依法缴纳了企业所得税，符合上述通知中避免双重征税规定。
报告期内，发行人境内各生产主体与境外接单主体之间的交易属于关联
方交易，根据《国家税务总局关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的
公告》，“年度关联交易金额符合下列条件之一的企业，应当准备本地文档：
有形资产所有权转让金额（来料加工业务按照年度进出口报关价格计算）超
过2亿元。”发行人及其境内子公司根据当地税务机关要求，按照纳税年度
向当地税务机关提交了关联交易的同期资料，具体已报送同期资料情况如
下：
公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
科瑞技术 将于 6 月提交 无需提供 无需提供
成都鹰诺 将于 6 月提交 已提供 已提供
苏州科瑞 无需提供 无需提供 无需提供
发行人及其境内子公司已向当地税务机关提交了关联交易的同期资料，
当地税务机关未提出异议。发行人及其境内子公司均取得了当地税务机关出
具的在报告期内不存在重大违法违规行为的证明，因此发行人境内各生产主
体与境外接单主体之间转移定价的政策符合相关税法规定。
同时，根据香港卢王徐律师事务所出具的法律意见书，香港科瑞、鹰诺
国际成立以来每年依法缴纳利得税，不存在偷、漏税情况，不存在由于税务
问题被香港税务机关处以行政处罚的情形，纳税符合香港法律的规定，不存
在违法违规行为；根据新加坡律师事务所（Rajah & Tann Singapore LLP）出
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
具的税务法律意见书，新加坡精密在2016年1月1日至2018年12月31日期间，
遵守新加坡当地所有的税收法律法规。
（2） 发行人税款缴纳地主要在中国境内和中国香港
报告期内，发行人及其子公司均独立核算并按当地税法相关要求独立申
报纳税。发行人及其子公司企业所得税税率情况如下：
公司名称 2018年度 2017年度 2016年度
科瑞技术 15% 15% 15%
苏州科瑞 15% 15% 15%
中山科瑞 25% 25% 25%
自2018年4月1日起，香港科瑞首200
香港科瑞 万港币的利得税税率降至8.25%，其 16.5% 16.5%
后的利润继续按16.5%征税。
新加坡精密 17% 17% 17%
成都鹰诺 15% 15% 15%
瑞联智造 25% 25% 25%
泰国科瑞 免征企业所得税
自2018年4月1日起，鹰诺国际首200
鹰诺国际 万港币的利得税税率降至8.25%，其 16.5% 16.5%
后的利润继续按16.5%征税。
伊夫洛斯 - 17% 17%
应缴纳联邦政府15%-39%的累进企业所得税和加州政府8.84%的企业所得
美国鹰诺 税，最低需向加州政府缴纳800美元/年的年税，可在联邦所得税申报时，
税前列支。
菲律宾鹰诺 5% - -
报告期内，境内公司缴纳企业所得税的公司包括：科瑞技术、成都鹰诺、
苏州科瑞；境外公司缴纳企业所得税的公司包括：香港科瑞、鹰诺国际、新
加坡精密，上述公司当期缴纳企业所得税具体情况如下：
单位：万元
2018年度 2017年度 2016年度
项目 公司名称
金额 占比 金额 占比 金额 占比
科瑞技术 715.14 14.77% - - 551.92 11.53%
成都鹰诺 3,782.82 78.11% 4,425.01 86.08% 3,219.55 67.26%
境内公司
苏州科瑞 328.74 6.79% 70.08 1.36% 162.11 3.39%
合计 4,826.70 99.66% 4,495.09 87.44% 3,933.58 82.18%
香港科瑞 16.32 0.34% - - 24.34 0.51%
鹰诺国际 - - 645.44 12.56% 823.21 17.20%
境外公司
新加坡精密 - - - - 5.56 0.12%
合计 16.32 0.34% 645.44 12.56% 853.11 17.82%
合计 4,843.02 100.00% 5,140.53 100.00% 4,786.69 100.00%
由上表可知，报告期内，发行人及其子公司企业所得税基本上在中国境
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
内和中国香港缴纳，占比分别为99.88%、100.00%和100.00%。
根据《国家税务总局关于印发内地和香港避免双重征税安排文本并请做
好执行准备的通知》（国税函[2006]884号）第七条第一款的规定：“一方企
业的利润应仅在该一方征税，但该企业通过设在另一方的常设机构在该另一
方进行营业的除外。如果该企业通过设在该另一方的常设机构在该另一方进
行营业，其利润可以在该另一方征税，但应仅以属于该常设机构的利润为
限。”报告期内，发行人境外接单主体已在境外当地依法缴纳了企业所得税，
符合上述通知中避免双重征税规定。
（3） 发行人内部转移定价对税收影响的说明
①发行人内部转移定价政策不会对关税产生影响
根据《中华人民共和国进出口关税条例》、《海关出口税则》的规定，我国
现行税则对100余种商品计征出口关税，主要是鳗鱼苗、部分有色金属矿砂及其
精矿、生锑、磷、氟钽酸钾、苯、山羊板皮、部分铁合金、钢铁废碎料、铜和铝
原料及其制品、镍锭、锌锭、锑锭。
发行人从事工业自动化设备的研发、设计、生产、销售和技术服务，以及精
密零部件制造业务，产品主要包括自动化检测设备和自动化装配设备、自动化设
备配件、精密零部件。
发行人出口货物未包含在上述需征收出口关税的商品之中，发行人出口货物
无需缴纳出口关税。因此，出口货物价格的高低不会对关税产生影响。
②发行人内部转移定价政策不会对增值税销项税额产生影响
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第二条的规定：“纳税人出口
货物，税率为零；但是，国务院另有规定的除外。”
我国对于符合条件的出口货物实行出口环节增值税零税率，符合条件的生产
企业出口自产货物免征生产销售环节的增值税，出口环节的销项税额为零。因此，
出口货物价格的高低不会对出口环节增值税的销项税额产生影响。
③发行人内部转移定价政策不会对出口退税额产生影响
根据《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》（财税[2002]7
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
号）的规定：“实行免、抵、退税办法的“免”税，是指对生产企业出口的
自产货物，免征本企业生产销售环节增值税；“抵”税，是指生产企业出口
自产货物所耗用的原材料、零部件、燃料、动力等所含应予退还的进项税额，
抵顶内销货物的应纳税额；“退”税，是指生产企业出口的自产货物在当月
内应抵顶的进项税额大于应纳税额时，对未抵顶完的部分予以退税。”
根据《财政部 国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的
通知》（财税[2012]39号）第二条第一款的规定：“生产企业出口自产货物
和视同自产货物及对外提供加工修理修配劳务，以及列名生产企业出口非自
产货物，免征增值税，相应的进项税额抵减应纳增值税额，未抵减完的部分
予以退还。”
由上述法规可知，企业的出口退税额是以企业当期未抵减的增值税进项税额
为限。因此，出口货物价格的高低不会对出口退税额产生影响。
④发行人内部转移定价政策不会对企业所得税产生影响
发行人境内各生产主体企业所得税税率均为15%，发行人境外接单主体所在
地企业所得税税率均高于发行人境内各生产主体所适用税率，因此，不存在将利
润转移至境外减少纳税的情形。
根据《国家税务总局关于印发内地和香港避免双重征税安排文本并请做好执
行准备的通知》（国税函[2006]884号）第七条第一款的规定：“一方企业的利
润应仅在该一方征税，但该企业通过设在另一方的常设机构在该另一方进行营业
的除外。如果该企业通过设在该另一方的常设机构在该另一方进行营业，其利润
可以在该另一方征税，但应仅以属于该常设机构的利润为限。”
报告期内，发行人境外接单主体已在境外当地依法缴纳了企业所得税，符合
上述通知中避免双重征税规定。
发行人及其境内子公司均取得了当地税务机关出具的在报告期内不存在重
大违法违规行为的证明。同时，根据香港卢王徐律师事务所出具的法律意见书，
香港科瑞、鹰诺国际成立以来每年依法缴纳利得税，不存在偷、漏税情况，不存
在由于税务问题被香港税务机关处以行政处罚的情形，纳税符合香港法律的规
定，不存在违法违规行为；根据新加坡律师事务所（Rajah & Tann Singapore LLP）
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
出具的税务法律意见书，新加坡精密在2016年1月1日至2018年12月31日期间，遵
守新加坡当地所有的税收法律法规。
3. 发行人内部交易符合外汇监管规定
根据《外汇管理条例》（国务院令第532号）第九条规定，境内机构、
境内个人的外汇收入可以调回境内或者存放境外；调回境内或者存放境外的
条件、期限等，由国务院外汇管理部门根据国际收支状况和外汇管理的需要
作出规定。
根据《国家外汇管理局关于境内机 构自行保留经常项目外汇收入的通
知》（汇发[2007]49号）第一条规定，境内机构可根据经营需要自行保留其
经常项目外汇收入。
2012年6月27日，国家外汇管理局颁布《关于货物贸易外汇管理制度改
革的公告》，自2012年8月1日起，国家外汇管理局分支局对企业的贸易外汇
管理方式由现场逐笔核销改变为非现场总量核查。
报告期内，发行人货物境外销售均依法办理货物出口收汇手续，符合相
关外汇监管规定。
同时，深圳科瑞、成都鹰诺均取得了当地中国人民银行支行出具的在报
告期内不存在重大违法违规行为的证明；经查询国家外汇管理局网站
（http://www.safe.gov.cn/），苏州科瑞自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月
31 日无外汇行政处罚违规记录。因此，发行人内部交易符合相关外汇监管规
定。
4. 发行人内部转移定价政策符合海关监管规定
根据《中华人民共和国海关法（2017年修正版）》（主席令[1987]51号）
第二条规定，海关依照本法和其他有关法律、行政法规，监管进出境的货物、
行李物品、邮递物品和其他物品（以下简称进出境运输工具、货物、物品），
征收关税和其他税、费，查缉走私，并编制海关统计和办理其他海关业务。
报告期内，发行人境外销售均依法办理出口报关手续，符合相关外汇监
管规定。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
同时，深圳科瑞、成都鹰诺、苏州科瑞均取得了当地海关出具的在报告
期内不存在重大违法违规行为的证明。因此，发行人内部转移定价模式符合
海关监管规定。
5. 本所律师的核查意见
经上述核查与分析，并与发行人、保荐机构、会计师讨论，本所律师认
为：
（1） 发行人内部转移定价符合税法相关规定，不存在违反税务法律法规的
情形；
（2） 发行人内部转移定价政策不会对关税、增值税销项税额、出口退税额、
企业所得税产生影响，符合税法相关规定，不存在违反税务法律法规的情形；
（3） 发行人内部交易符合外汇监管规定；
（4） 发行人内部转移定价模式符合海关监管规定。
(三) 内部转移定价模式是否具有可持续性
1. 本所律师的主要核查过程
（1） 查阅发行人制定的《科瑞集团内部交易政策》等文件；
（2） 访谈发行人董事长、总经理、财务负责人；
（3） 查阅《海关法》《中华人民共和国进出口关税条例》《海关出口税则》
《中华人民共和国增值税暂行条例》《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办
法的通知》（财税[2002]7 号）、《财政部 国家税务总局关于出口货物劳务增值
税和消费税政策的通知》（财税[2012]39 号）、《国家税务总局关于印发内地和
香港避免双重征税安排文本并请做好执行准备的通知》（国税函[2006]884 号）、
《外汇管理条例》（国务院令第 532 号）等法律法规；
（4） 查阅境内主体当地税务部门、当地中国人民银行支行、当地海关出具
的守法证明文件及境外律师机构对境外主体出具的法律意见书；
（5） 核查了发行人境外资金流回境内的情况。
2. 发行人内部转移定价政策文件
发行人针对关联交易特别是内部转移定价制定了相应的内部执行文件
《科瑞集团内部交易政策》，主要内容为：香港科瑞、鹰诺国际、新加坡精
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
密取得客户订单后，将订单分配至发行人境内体系内的生产主体，产品数量、
规格、型号等内容按客户原始订单分配至境内生产主体，分配产品单价一般
是客户订单单价95%-100%之间。
境外接单主体在取得客户订单后，根据境外接单主体和境内各生产主体
承担的功能和作用，保证境外接单主体的日常经营开支，在该原则下确定境
外接单主体对境内各生产主体的订单价格，分配产品单价一般是客户订单单
价95%-100%之间，具体比例由管理层根据经营情况、子公司业务分工、历
史水平等因素确定。
报告期内，境内生产主体来自境外接单主体的收入合计金额占境外接单
主体外销收入合计金额的比例分别80.61%、95.01%和99.32%，呈上升趋势。
2016年度，发行人内部转移定价比例较低，主要是因为：2015年、2016
年，发行人客户苹果公司要求发行人在美国当地成立研发售后团队及维修改
制车间，由于机器设备投入数量、研发售后及生产人员数量一直处于与苹果
沟通协商中，因此，2015年、2016年发行人留存了较多的利润及资金在鹰诺
国际。2016年，发行人与苹果公司就在美国设立公司达成一致，发行人通过
鹰诺国际设立了美国鹰诺，主要负责当地客户的售后服务、前期研发沟通等，
投入资金较少，随后发行人将留存在境外的资金基本上汇入了境内主体。
2017年及以后，发行人仅留存了少部分资金在鹰诺国际，用于支付员工工资
以及其他日常办公开销。
3. 与内部转移定价相关的内部控制制度情况
发行人从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等方
面建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，从公司治理层到经营层
均建立了内部控制制度及内部监督机制。发行人建立了管理子系统、运行子
系统、支持子系统，包括订单获取、研发管理、设备装配复制、精密加工、
产品交付、售后服务、品质管理、供应管理、资金管理、财务管理等22个流
程模块。同时，针对内部转移定价，发行人制定了《关联交易管理制度》、
《内部交易管理制度》及《资金管理制度》等文件。具体如下：
（1） 关联交易管理制度
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
发行人明确了关联交易定价标准，原则上不偏离市场独立第三方的标
准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应以成本加合理利
润的标准确定关联交易价格。发行人明确由财务中心制定关联交易定价政策
表，经公司总经理审批后，提交董事会或股东大会审议，所有子公司执行统
一的定价政策。
（2） 内部交易管理制度
发行人在《关联交易管理制度》的基础上，专门制定了《内部交易管理
制度》，用以规范公司的内部交易。发行人明确在进行内部交易前，需开展
内部评估，编制内部交易可行性报告，在经过管理层评审后，内部交易需要
按照外部交易的规则进行定价、审批、订单执行等。
（3） 资金管理制度
销售人员根据《对账及收款》流程定期对发货及收款情况进行对账，财
务定期与销售人员对发出商品、应收账款进行内部对账，对存在的问题和潜
在损失进行调查及申报。发行人从采购及付款环节，销售及收款环节来管理、
控制资金完整及合理使用。
对于境外公司货币资金，发行人实时监控境外公司货币资金余额，并及
时将境外货币资金汇回境内公司。
目前，每月的经营分析会都要求对境外资金进行监控，并对境外的留存
利润每年进行检讨，根据需要把经营中不需要的留存利润回流境内主体。
综上所述，发行人内部转移定价模式具有可持续性。
4. 本所律师的核查意见
经上述核查与分析，并与发行人、保荐机构、会计师讨论，本所律师认
为，发行人内部转移定价模式具有可持续性。
五、 问题 9：关于历史沿革涉及税收事项。发行人历史沿革中存在以
未分配利润转增股本、分配现金红利、以整体净资产出资改制成为股份有限
公司的情形，请发行人进一步说明该等事项是否涉及股东纳税，相关股东是
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
否已经缴纳相关税收。请保荐机构、发行人律师、申请会计师核查并发表意
见。
问题回复：
（一）本所律师的主要核查过程
1. 查阅科瑞技术历次未分配利润转增、现金分红及整体变更的董事会、股
东会决议；
2. 查阅科瑞技术代扣代缴的银行凭证；
3. 查阅历次未分配利润转增、现金分红及整体变更的记账凭证及完税凭证；
4. 查阅《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》《财政部、
国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》《中华人民共和国政府和新
加坡共和国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》《内地和香港特
别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》（国税函[2006]884 号）、
《中华人民共和国企业所得税法》等相关法律法规。
（二）发行人关于未分配利润转增股本是否涉及股东纳税，以及相关股东是
否已经缴纳相关税收的说明
1. 未分配利润转增股本纳税情况的法律法规
发行人未分配利润转增股本发生期间为 2006 年至 2011 年，共发生 4 次，出
资人均为新加坡科瑞技术。
外商投资企业以 2008 年 1 月 1 日之前形成的累计未分配利润分配给外国投
资者的，免征企业所得税。外商投资企业以 2008 年 1 月 1 日之后形成的累计未
分配利润分配给外国投资者的，依法缴纳企业所得税；其中，新加坡公司在直接
拥有外商投资企业至少 25%资本的情况下，企业所得税税率不超过 5%，其他情
况下，企业所得税税率不超过 10%。
因此，发行人以 2008 年 1 月 1 日之前形成的累计未分配利润转增股本，新
加坡科瑞技术无需缴纳企业所得税；发行人以 2008 年 1 月 1 日之后形成的累计
未分配利润转增股本，新加坡科瑞技术需按照 5%缴纳企业所得税。
具体分析如下：
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
（1） 根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（于 2008
年 1 月 1 日废止）第十九条的规定：“对下列所得，免征、减征所得税：（一）
外国投资者从外商投资企业取得的利润，免征所得税”。
（2） 根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》
（财税[2008]1 号，2008 年 1 月 1 日生效）第四款的规定：“2008 年 1 月 1 日之
前外商投资企业形成的累积未分配利润，在 2008 年以后分配给外国投资者的，
免征企业所得税；2008 年及以后年度外商投资企业新增利润分配给外国投资者
的，依法缴纳企业所得税”。
（3） 根据《中华人民共和国政府和新加坡共和国政府关于对所得避免双重
征税和防止偷漏税的协定》（2008 年 1 月 1 日执行）第十条的规定：
“一、缔约国一方居民公司支付给缔约国另一方居民的股息，可以在该缔约
国另一方征税。
二、然而，这些股息也可以在支付股息的公司是其居民的缔约国，按照该缔
约国法律征税。但是，如果股息受益所有人是缔约国另一方居民，则所征税款：
（一）在受益所有人是公司（合伙企业除外），并直接拥有支付股息公司至
少百分之二十五资本的情况下，不应超过股息总额的百分之五；
（二）在其他情况下，不应超过股息总额的百分之十。”
2. 发行人关于未分配利润转增股本是否涉及股东纳税，以及相关股东是否
已经缴纳相关税收的说明
发行人历史沿革中共出现 4 次未分配利润转增股本的情况，出资人均为新加
坡科瑞技术，并已依法纳税，相关纳税情况如下：
序 是否涉及股东纳税及
时间 事项 出资人
号 股东纳税情况
以 2004 年未分配利润 55
1 2006 年 2 月 新加坡科瑞技术 无需纳税
万美元转增股本
以 2005 年未分配利润 60
2 2006 年 10 月 新加坡科瑞技术 无需纳税
万美元转增股本
以 2005 年-2007 年未分配
3 2010 年 9 月 新加坡科瑞技术 无需纳税
利润 50 万美元转增股本
以 2007 年未分配利润 100 2007 年未分配利润
4 2011 年 4 月 新加坡科瑞技术
万美元及 2009 年的未分配 转增无需纳税；2009
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利润 145 万美元转增股本 年未分配利润转增已
依法按照 5%纳税，
金额为 48.21 万元
（三）发行人关于分配现金红利是否涉及股东纳税，以及相关股东是否已经
缴纳相关税收的说明
1. 分配现金红利纳税情况的法律法规
发行人分配现金红利发生期间为 2012 年至 2019 年，共发生 9 次。
新加坡公司、香港公司在直接拥有外商投资企业至少 25%资本的情况下，现
金分红企业所得税税率不超过 5%，其他情况下，企业所得税税率不超过 10%；
境内公司分得的现金分红为免税收入。
因此，新加坡科瑞技术历次分红按照 5%缴纳企业所得税，新加坡公司
GOLDEN SEEDS、香港公司赛睿尼历次分红按照 10%缴纳企业所得税，其他境
内公司历次分红无需缴纳企业所得税。
具体分析如下：
（1） 根据《中华人民共和国政府和新加坡共和国政府关于对所得避免双重
征税和防止偷漏税的协定》（2008 年 1 月 1 日执行）第十条的规定：
“一、缔约国一方居民公司支付给缔约国另一方居民的股息，可以在该缔约
国另一方征税。
二、然而，这些股息也可以在支付股息的公司是其居民的缔约国，按照该缔
约国法律征税。但是，如果股息受益所有人是缔约国另一方居民，则所征税款：
（一）在受益所有人是公司（合伙企业除外），并直接拥有支付股息公司至
少百分之二十五资本的情况下，不应超过股息总额的百分之五；
（二）在其他情况下，不应超过股息总额的百分之十。”
（2） 根据《内地和香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税
的安排》（国税函[2006]884 号）第十条的规定：
“一、一方居民公司支付给另一方居民的股息，可以在该另一方征税。
二、然而，这些股息也可以在支付股息的公司是其居民的一方，按照该一方
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法律征税。但是，如果股息受益所有人是另一方的居民，则所征税款不应超过：
（一）如果受益所有人是直接拥有支付股息公司至少 25%资本的公司，为股
息总额的 5%；
（二）在其它情况下，为股息总额的 10%。”
（3） 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条的规定：
“企业的下列收入为免税收入：（一）国债利息收入；（二）符合条件的居
民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；（三）在中国境内设立机构、场所
的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性
投资收益；（四）符合条件的非营利组织的收入。”
2. 发行人关于分配现金红利是否涉及股东纳税，以及相关股东是否已经缴
纳相关税收的说明
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共出现 9 次分配现金红利的情况，
相关股东已依法纳税，相关纳税情况如下：
（1） 2012 年分红
单位：万元
序号 纳税主体 分红金额 缴纳比例 缴纳金额 备注
2012 年之前形成的
1 新加坡科瑞技术 1,786.10 5% 89.30
未分配利润分红
合计 1,786.10 5% 89.30 -
（2） 2013 年分红
单位：万元
序号 纳税主体 分红金额 缴纳比例 缴纳金额 备注
1 新加坡科瑞技术 1,956.60 5% 97.98 2012 年未分配利润分红
2 华苗投资 800.40 - - 2012 年未分配利润分红
3 深圳睿沃 240.00 - - 2012 年未分配利润分红
合计 3,000.00 - 97.98 -
（3） 2014 年分红
单位：万元
序号 纳税主体 分红金额 缴纳比例 缴纳金额 备注
1 新加坡科瑞技术 2,612.80 5% 130.64 2013 年未分配利润分红
2 华苗投资 1,067.20 - - 2013 年未分配利润分红
3 深圳睿沃 320.00 - - 2013 年未分配利润分红
合计 4,000.00 - 130.64 -
1-3-88
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
（4） 2015 年第一次分红
单位：万元
序号 纳税主体 分红金额 缴纳比例 缴纳金额 备注
1 新加坡科瑞技术 1,306.40 5% 65.32 2013 年未分配利润分红
2 华苗投资 533.60 - - 2013 年未分配利润分红
3 深圳睿沃 160.00 - - 2013 年未分配利润分红
合计 2,000.00 - 65.32 -
（5） 2015 年第二次分红
单位：万元
序号 纳税主体 分红金额 缴纳比例 缴纳金额 备注
1 新加坡科瑞技术 4,474.40 5% 223.72 2014 年未分配利润分红
2 华苗投资 1,828.00 - - 2014 年未分配利润分红
3 深圳鹰诺 1,149.60 - - 2014 年未分配利润分红
4 深圳睿沃 548.00 - - 2014 年未分配利润分红
合计 8,000.00 - 223.72 -
（6） 2016 年分红
单位：万元
序号 纳税主体 分红金额 缴纳比例 缴纳金额 备注
1 新加坡科瑞技术 7,159.1 5% 357.96 2015 年未分配利润分红
2 华苗投资 3,801.5 - - 2015 年未分配利润分红
3 深圳鹰诺 1,839.4 - - 2015 年未分配利润分红
合计 12,800.00 - 357.96 -
（7） 2017 年分红
单位：万元
序号 纳税主体 分红金额 缴纳比例 缴纳金额 备注
1 新加坡科瑞技术 6,711.60 5% 335.58 2016 年未分配利润分红
2 华苗投资 2,742.00 - - 2016 年未分配利润分红
3 深圳鹰诺 1,724.40 - - 2016 年未分配利润分红
4 三维同创 308.25 - - 2016 年未分配利润分红
5 中投金瑞 184.95 - - 2016 年未分配利润分红
6 东莞博实 123.30 - - 2016 年未分配利润分红
7 中航永邦 102.75 - - 2016 年未分配利润分红
8 杭州智汇 61.65 - - 2016 年未分配利润分红
9 长春融慧达 25.72 - - 2016 年未分配利润分红
10 兰州海逸 15.38 - - 2016 年未分配利润分红
合计 12,000.00 - 335.58 -
（8） 2018 年分红
单位：万元
序号 纳税主体 分红金额 缴纳比例 缴纳金额 备注
1 新加坡科瑞技术 4,463.02 5% 223.15 2017 年未分配利润分红
2 华苗投资 1,973.96 - - 2017 年未分配利润分红
3 深圳鹰诺 1,241.60 - - 2017 年未分配利润分红
4 天津君联 532.70 - - 2017 年未分配利润分红
1-3-89
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
5 三维同创 221.96 - - 2017 年未分配利润分红
6 GOLDEN SEEDS 221.54 10% 22.15 2017 年未分配利润分红
7 中投金瑞 133.18 - - 2017 年未分配利润分红
8 北京信宸 120.02 - - 2017 年未分配利润分红
9 合勤同道 120.02 - - 2017 年未分配利润分红
10 惠志投资 119.86 - - 2017 年未分配利润分红
11 乐志投资 102.10 - - 2017 年未分配利润分红
12 东莞博实 88.78 - - 2017 年未分配利润分红
13 赛睿尼 77.69 10% 7.77 2017 年未分配利润分红
14 中航永邦 73.99 - - 2017 年未分配利润分红
15 杭州智汇 44.39 - - 2017 年未分配利润分红
16 前海贞吉 29.59 - - 2017 年未分配利润分红
17 长春融慧达 18.50 - - 2017 年未分配利润分红
18 兰州海逸 11.10 - - 2017 年未分配利润分红
合计 9,594.00 - 253.07 -
（9） 2019 年分红
单位：万元
序号 纳税主体 分红金额 缴纳比例 缴纳金额 备注
1 新加坡科瑞技术 5,492.95 5% 274.65 2018 年未分配利润分红
2 华苗投资 2,429.48 - - 2018 年未分配利润分红
3 深圳鹰诺 1,528.13 - - 2018 年未分配利润分红
4 天津君联 655.63 - - 2018 年未分配利润分红
5 三维同创 273.18 - - 2018 年未分配利润分红
6 GOLDEN SEEDS 272.67 10% 27.27 2018 年未分配利润分红
7 中投金瑞 163.91 - - 2018 年未分配利润分红
8 北京信宸 147.72 - - 2018 年未分配利润分红
9 合勤同道 147.72 - - 2018 年未分配利润分红
10 惠志投资 147.52 - - 2018 年未分配利润分红
11 乐志投资 125.66 - - 2018 年未分配利润分红
12 东莞博实 109.27 - - 2018 年未分配利润分红
13 赛睿尼 95.61 10% 9.56 2018 年未分配利润分红
14 中航永邦 91.06 - - 2018 年未分配利润分红
15 杭州智汇 54.64 - - 2018 年未分配利润分红
16 前海贞吉 36.42 - - 2018 年未分配利润分红
17 长春融慧达 22.77 - - 2018 年未分配利润分红
18 兰州海逸 13.66 - - 2018 年未分配利润分红
合计 11,808.00 - 311.48 -
（四）发行人关于以整体净资产出资改制成为股份有限公司是否涉及股东纳
税，以及相关股东是否已经缴纳相关税收的说明
1. 以整体净资产出资改制成为股份有限公司纳税情况及法律法规
发行人以整体净资产出资改制成为股份有限公司发生在 2013 年度，发起人
为新加坡科瑞技术和境内公司华苗投资、深圳睿沃。
1-3-90
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
新加坡公司在直接拥有外商投资企业至少 25%资本的情况下，以整体净资产
出资改制成为股份有限公司企业所得税税率不超过 5%，其他情况下，企业所得
税税率不超过 10%；境内公司以整体净资产出资改制成为股份有限公司为免税收
入。
因此，新加坡科瑞技术整体变更按照 5%缴纳企业所得税，境内公司华苗投
资、深圳睿沃整体变更无需缴纳企业所得税。
具体分析如下：
（1） 根据《中华人民共和国政府和新加坡共和国政府关于对所得避免双重
征税和防止偷漏税的协定》（2008 年 1 月 1 日执行）第十条的规定：
“一、缔约国一方居民公司支付给缔约国另一方居民的股息，可以在该缔约
国另一方征税。
二、然而，这些股息也可以在支付股息的公司是其居民的缔约国，按照该缔
约国法律征税。但是，如果股息受益所有人是缔约国另一方居民，则所征税款：
（一）在受益所有人是公司（合伙企业除外），并直接拥有支付股息公司至
少百分之二十五资本的情况下，不应超过股息总额的百分之五；
（二）在其他情况下，不应超过股息总额的百分之十。”
（2） 根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条的规定：
“企业的下列收入为免税收入：（一）国债利息收入；（二）符合条件的居
民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；（三）在中国境内设立机构、场所
的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性
投资收益；（四）符合条件的非营利组织的收入。”
2. 发行人关于以整体净资产出资改制成为股份有限公司是否涉及股东纳
税，以及相关股东是否已经缴纳相关税收的说明
发行人以整体净资产出资改制成为股份有限公司发生在 2013 年度，发起人
为新加坡科瑞技术和境内公司华苗投资、深圳睿沃，相关股东已依法纳税，相关
纳税情况如下：
1-3-91
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
单位：万元
整体变更时
序号 纳税主体 缴纳比例 缴纳金额
纳税基数
1 新加坡科瑞技术 6,841.04 5% 342.05
2 华苗投资 2,794.23 - -
3 深圳睿沃 837.85 - -
合计 10,473.12 - 342.05
（五）本所律师的核查意见
经上述分析与核查，本所律师认为：发行人历次未分配利润转增股本、分配
现金红利、以整体净资产出资改制成为股份有限公司涉及股东纳税时，相关股东
均已依法缴纳相关税收。
六、 问题 12：关于实际控制人。发行人实际控制人潘利明拥有新加坡
国籍。请发行人说明潘利明是否曾经为中国公民，如是，请说明其取得新加
坡国籍的具体时间，设立新加坡科瑞技术以及新加坡科瑞技术投资设立发行
人前身的资金来源，是否需要办理外汇登记或补登记，是否符合境内居民境
外投资及外汇管理方面的法律法规，是否存在被处罚的风险。请保荐机构、
发行人律师说明核查过程，依据和方法，并明确发表核查意见。
问题回复：
(一) 本所律师的主要核查过程
1. 查阅潘利明的新加坡护照、新加坡身份证、中国居留许可签证、外国
人工作许可证、新加坡无犯罪证明、股东调查表；
2. 查阅新加坡科瑞技术的注册文件及出资凭证；
3. 查阅科瑞有限设立的工商档案、出资凭证及验资报告；
4. 查阅科瑞有限的外汇登记证及外汇登记文件；
5. 查阅深圳市外商投资局核发的深外资复[2001]0521 号《关于设立外资
企业“科瑞自动化技术（深圳）有限公司”的通知》；
6. 查 阅 深 圳 市 人 民 政 府 核 发 的 批 准 号 为 外 经 贸 粤 深 外 资 证 字
[2001]0319 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；
1-3-92
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
7. 查阅报告期内中国人民银行深圳市中心支行办公司出具的关于发行
人及其分支机构出具的《企业无违法违规记录查询证明》；
8. 访谈潘利明以了解其设立新加坡科瑞技术、科瑞有限资金来源及其与
家人的日常居住情况。
(二) 潘利明自出生为新加坡公民，不存在曾为中国公民的情况
经本所律师核查，发行人实际控制人潘利明出生地为新加坡，自 1961 年 9
月 22 日出生起取得新加坡国籍，不存在曾为中国公民后取得新加坡国籍的情
况。
(三) 潘利明设立新加坡科瑞技术及新加坡科瑞技术设立科瑞有限的资金来
源
经本所律师核查，潘利明投资设立新加坡科瑞技术的资金为其在新加坡
合法持有的自有资金；新加坡科瑞技术投资设立科瑞有限的资金为源于各新
加坡股东投资的自筹资金，出资时已办理各期资金的外汇登记。
(四) 潘利明投资新加坡科瑞技术无需根据境内居民境外投资及外汇管理方
面的法律法规办理外汇登记或补登记且不存在被处罚的风险
《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外
汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号，于 2014 年 7 月 4 日失效，简称“汇
发[2005]75 号文”）及现行有效的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的
公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号，简称
“汇发[2014]37 号文”）的规定，境内居民个人是指持有中国境内居民身份证、
军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民，以及虽无中国境内合法身份证件、
但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。
《返程投资外汇管理所涉及业务操作指引》之“十 境内居民个人特殊目的
公司外汇（补）登记”的审核原则载明：“无中国境内合法身份证件、但因经济
利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人，是指持护照的外国公民（包括无国
籍人）以及持港澳居民来往内地通行证、台湾居民来往大陆通行证的港澳台同胞，
具体包括：（1）在境内拥有永久性居所，因境外旅游、就学、就医、工作、境
外居留要求等原因而暂时离开永久居所，在上述原因消失后仍回到永久居所的自
1-3-93
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
然人；（2）持有境内企业内资权益的自然人；（3）持有境内企业原内资权益，
后该权益虽变更为外资权益但仍为本人所最终持有的自然人”。
经本所律师核查，发行人实际控制人潘利明出生地为新加坡，自 1961 年 9
月 22 日出生起取得新加坡国籍，不曾为中国公民，其因投资经营科瑞技术常年
往返于中国与新加坡之间，与其配偶及子女定居在新加坡；科瑞有限设立时为外
商投资企业，虽自设立后引进内资股东，变更为中外合资企业/外商投资股份有
限公司，但潘利明至今仅通过新加坡科瑞技术间接持有发行人的外资权益，不存
在持有发行人内资权益的情形。
根据上述规定及核实的情况，本所律师认为，潘利明未持有中国境内居民身
份证、军人身份证件、武装警察身份证件，在新加坡定居且自科瑞技术设立至今
未持有其内资权益，不属于汇发[2005]75 号文及汇发[2014]37 号文规定的境内居
民个人，无需依据境内居民境外投资及外汇管理方面的相关法规办理返程投资的
外汇登记或补办外汇登记，不存在被外汇管理部门处以行政处罚的法律风险。
(五) 本所律师的核查意见
经上述核查与分析，本所律师认为：
1. 潘利明自出生即为新加坡公民，不存在曾为中国公民后取得新加坡国
籍的情况；
2. 潘利明投资设立新加坡科瑞技术的资金为其在新加坡合法持有的自
有资金；新加坡科瑞技术投资设立科瑞有限的资金为源于各新加坡股东的自
筹资金，出资时已办理各期资金的外汇登记；
3. 潘利明不属于汇发[2005]75 号文及汇发[2014]37 号文规定的境内居民
个人，无需依据境内居民境外投资及外汇管理方面的相关法规办理返程投资
的外汇登记或补办外汇登记，不存在被外汇管理部门处以行政处罚的法律风
险。
七、 问题 13：关于子公司高新技术企业资格。发行人子公司苏州科瑞
目前持有的《高新技术企业证书》的有效期为三年（2016 年-2018 年）。请
发行人说明苏州科瑞高新技术企业资格是否已到期，目前的展期情况，资格
的取得是否存在重大不确定性，对发行人业绩的具体影响。请保荐机构、发
行人律师、申报会计师发表明确核查意见。
1-3-94
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
问题回复：
（一）本所律师的主要核查过程
1. 访谈苏州科瑞相关业务办理人员，查阅《国家税务总局关于实施高新
技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》《高新技术企业认定管理办法》
《国家重点支持的高新技术领域》《高新技术企业认定管理工作指引》等规
定；
2. 查阅苏州科瑞高新技术企业认定的申请材料准备情况；
3. 查阅苏州科瑞员工花名册，统计苏州科瑞从事研发和相关技术创新活
动的科技人员的人数占比；
4. 核查研发费用的范围界定；
5. 查阅报告期内苏州科瑞研发项目清单、成本构成内容、研发项目立项、
审批资料、相关的会计处理凭证；
6. 查阅苏州工业园区市场监督管理局出具《证明》、苏州工业园区安全
生产监督管理局出具《证明》，查询环保部门网站公示信息。
（二）苏州科瑞高新技术企业资格 2019 年到期，目前正处于重新认定申请
资料准备阶段
《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公
告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）规定：
“企业获得高新技术企业资格后，自高新技术企业证书注明的发证时间
所在年度起申报享受税收优惠，并按规定向主管税务机关办理备案手续。
企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其企业所得税
暂按 15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按规定补
缴相应期间的税款。”
2016 年 11 月 30 日，苏州科瑞取得了由江苏省科学技术厅、江苏省财政
厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》
（证书编号：GR201632002973），认定苏州科瑞为高新技术企业，有效期三
年（2016 年-2018 年）。因此，苏州科瑞高新技术企业证书于 2019 年 11 月
30 日到期，2019 年为高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
企业所得税暂按 15%的税率预缴。
截至本补充法律意见书出具之日，苏州科瑞正处于重新认定申请资料准
备阶段，预计 2019 年 6 月向相关部门递交高新技术企业认定申请材料。
（三）苏州科瑞高新技术企业认定不存在重大不确定性
根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32 号）关于高
新技术企业认定条件的规定：
1. 企业申请认定时须注册成立一年以上
苏州科瑞成立于 2007 年 1 月 15 日，苏州科瑞 2019 年申请高新技术企
业认定时已注册成立一年以上，符合《高新技术企业认定管理办法》中有关
“企业申请认定时须注册成立一年以上”的条件。
2. 企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服
务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权
苏州科瑞通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品
（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权的情况详见《律师
工作报告》《法律意见书》及历次补充法律意见书之“发行人的主要财产”
项下的“专利权”及“计算机软件著作权”。
综上所述，苏州科瑞符合《高新技术企业认定管理办法》中有关“企业
通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技
术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权”的条件。
3. 对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支
持的高新技术领域》规定的范围
根据《国家重点支持的高新技术领域》（2016 版）的规定，高新技术领
域目录有 8 项：电子信息、生物与新医药、航空航天、新材料、高技术服务、
新能源与节能、资源与环境、先进制造与自动化。
苏州科瑞主营产品（服务）所属技术领域为“先进制造与自动化—先进
制造工艺与装备—机器人”。
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
综上所述，苏州科瑞主营产品（服务）均符合《高新技术企业认定管理
办法》中有关“对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国
家重点支持的高新技术领域》规定的范围”的条件。
4. 企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数
的比例不低于 10%
截至 2018 年 12 月 31 日，苏州科瑞员工人数为 262 人，其中，从事研
发 和 相 关 技 术 创 新 活 动 的 科 技 人 员 39 人 ， 占 苏 州 科 瑞 当 期 职 工 总 数 的
14.89%，不低于 10%。
综上所述，苏州科瑞符合《高新技术企业认定管理办法》中有关“企业
从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低
于 10%”的条件。
5. 企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，
下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：
（1）最近一年销售收入小于 5,000 万元（含）的企业，比例不低于 5%；
（2）最近一年销售收入在 5,000 万元至 2 亿元（含）的企业，比例不低
于 4%；
（3）最近一年销售收入在 2 亿元以上的企业，比例不低于 3%。
其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总
额的比例不低于 60%。
2016 年-2018 年，苏州科瑞研发费用占营业收入的比例情况如下：
单位：万元
科目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 合计
研究开发费用（A） 1,506.03 1,243.71 945.60 3,695.34
其中：境内研究开发费用（B） 1,506.03 1,243.71 945.60 3,695.34
营业收入（C） 17,189.46 10,513.47 7,862.49 35,565.42
研究开发费用占营业收入比例
8.76% 11.83% 12.03% 10.39%
（A/C）
境内研究开发费用占全部研究开
100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
发费用的比例（B/A）
由上表可知，苏州科瑞最近一年销售收入最近一年销售收入在 5,000 万
1-3-97
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
元至 2 亿元（含）之间，2016-2018 年的研究开发费用总额占销售收入总额
的比例为 10.34%，不低于 4%。其中，在中国境内发生的研究开发费用总额
占全部研究开发费用总额的比例为 100.00%，均不低于 60%。
综上所述，苏州科瑞符合《高新技术企业认定管理办法》中有关“近三
个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不低于 4%，其中，
企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例
不低于 60%”的条件。
6. 近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低 于
60%
苏州科瑞 2018 年度高新技术产品（服务）收入为 12,271.21 万元，占当
年营业收入的比例为 71.39%，不低于 60%。
综上所述，苏州科瑞符合《高新技术企业认定管理办法》中有关“近一
年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于 60%”的条件。
7. 企业创新能力评价应达到相应要求
根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2016〕195 号）
的规定，企业创新能力主要从知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织
管理水平、企业成长性等四项指标进行评价。各级指标均按整数打分，满分
为 100 分，综合得分达到 70 分以上（不含 70 分）为符合认定要求。
苏州科瑞制定了研究开发的组织管理制度，建立了研发投入核算体系，
编制了研发费用辅助账，设立了内部科学技术研究开发机构并具备相应的科
研条件，并与其他研究开发机构开展了产学研合作，建立了科技成果转化的
组织实施与激励奖励制度，建立了科技人员的培养进修、职工技能培训、优
秀人才引进，以及人才绩效评价奖励制度。
2016-2018 年，苏州科瑞已取得发明专利 5 项，实用新型专利 5 项。苏
州科瑞已掌握的技术能够满足多种复杂自动化系统集成的技术要求，对主要
产品（服务）在技术上发挥核心支持作用。
根据《高新技术企业认定管理工作指引》净资产增长率和销售收入增长
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
率的计算公式1，2016-2018 年苏州科瑞的净资产增长率为 38.75%，销售收入
增长率为 48.61%，苏州科瑞的成长性较好，成长性指标评分较高。
综上所述，苏州科瑞符合《高新技术企业认定管理办法》中有关“企业
创新能力评价应达到相应要求”的条件。
8. 企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违
法行为
根据苏州工业园区市场监督管理局出具《证明》、苏州工业园区安全生
产监督管理局出具《证明》以及环保部门网站公示信息，苏州科瑞 2018 年
度未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。
综上所述，苏州科瑞符合《高新技术企业认定管理办法》中有关“企业
申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为”的
条件。
综上所述，苏州科瑞满足高新技术企业认定条件，获得相关部门高新技
术企业认定批复不存在重大不确定性。
（四）苏州科瑞高新技术企业认定若无法通过复审，对发行人业绩无重大不
利影响
如果苏州科瑞高新技术企业认定无法通过复审，按照苏州科瑞 2018 年
应纳税所得额测算的对发行人整体净利润的影响如下：
单位：万元
项目 2018 年实际缴纳金额（A） 2018 年测算缴纳金额（B） 差额（B-A）
应纳税所得额 1,759.17 1,759.17 -
税率 15% 25% 10%
应纳税额 263.88 439.79 175.92
由上表可知，如果苏州科瑞高新技术企业认定无法通过复审，按照苏州
科瑞 2018 年应纳税所得额进行的测算，会导致发行人当年净利润减少 175.92
万元，占发行人当期净利润的比例为 0.51%，占比较小，对发行人业绩无重
1 净资产增长率＝1/2*（第二年末净资产/第一年末净资产＋第三年末净资产/第二年末净资产）－1
销售收入增长率＝1/2*（第二年销售收入/第一年销售收入＋第三年销售收入/第二年销售收入）－1
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
大不利影响。
（五）本所律师的核查意见
经上述分析与核查，本所律师认为：
1. 苏州科瑞高新技术企业证书于 2019 年 11 月 30 日到期，目前，苏州
科瑞正处于重新认定申请资料准备阶段，预计 2019 年 6 月向相关部门递交
高新技术企业认定申请材料；
2. 苏州科瑞满足高新技术企业认定条件，获得相关部门高新技术企业认
定批复不存在重大不确定性；
3. 如果苏州科瑞高新技术企业认定无法通过复审，按照苏州科瑞 2018
年应纳税所得额进行的测算，会导致发行人当年净利润减少 175.92 万元，占
发行人当期净利润的比例为 0.51%，占比较小，对发行人业绩无重大不利影
响。
（以下无正文，下接签署页）
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（七）
[本页无正文，为国浩律师（深圳）事务所关于深圳科瑞技术股份有限公司申
请首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（七）签署页]
本补充法律意见书于 2019 年 月 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 马卓檀 经办律师： 余 平
幸黄华
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