科瑞技术:第二届董事会第十六次会议决议公告(补充更正后)2019-10-08
证券代码:002957 证券简称:科瑞技术 公告编号:2019-024
深圳科瑞技术股份有限公司
第二届董事会第十六次会议决议公告(补充更正后)
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳科瑞技术股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十六次会
议于 2019 年 9 月 27 日以现场会议方式召开。本次董事会会议通知及会议材料
已于 2019 年 9 月 23 日以电子邮件方式向公司全体董事发出。会议由董事长
PHUA LEE MING 先生主持。本次会议应出席董事 9 人(含 3 位独立董事),实
际出席董事 9 人,公司监事、董事会秘书及高级管理人员列席了会议。本次会议
的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规
定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议,本次会议审议通过了如下议案:
(一)审议通过《关于公司换届选举第三届董事会非独立董事的议案》
公司第二届董事会任期即将届满,根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,
公司拟换届选举第三届董事会董事,第三届董事会由九名董事组成,其中非独立
董事六名、独立董事三名。经公司董事会提名委员会审查,非独立董事候选人为
PHUA LEE MING(潘利明)先生、刘少明先生、彭绍东先生、LIM CHIN LOON
(林振伦)先生、王俊峰先生、何重心女士。公司第三届董事会任期三年,自提
交股东大会审议通过决议生效之日起算。本议案仍需提交公司股东大会审议。
表决情况如下:
1、选举 PHUA LEE MING(潘利明)先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
2、选举刘少明先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
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3、选举彭绍东先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
4、选举 LIM CHIN LOON(林振伦)先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
5、选举王俊峰先生为公司第三届董事会非独立董事
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
6、选举何重心女士为公司第三届董事会非独立董事
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
公司独立董事对公司换届选举第三届董事会董事发表了独立意见,具体内容
及相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和指定信息披露媒
体的相关内容。
(二)审议通过《关于公司换届选举第三届董事会独立董事的议案》
公司第二届董事会任期即将届满,根据《公司法》、《公司章程》等相关规定,
公司拟换届选举第三届董事会董事,第三届董事会由九名董事组成,其中非独立
董事六名、独立董事三名。经公司董事会提名委员会审查,独立董事候选人为曹
广忠先生、韦佩先生、郑馥丽女士。公司第三届董事会任期三年,自提交股东大
会审议通过决议生效之日起算。本议案仍需提交公司股东大会审议,且独立董事
候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核。
表决情况如下:
1、选举曹广忠先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
2、选举韦佩先生为公司第三届董事会独立董事
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
3、选举郑馥丽女士为公司第三届董事会独立董事
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
公司独立董事对公司换届选举第三届董事会董事发表了独立意见,具体内容
及相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和指定信息披露媒
体的相关内容。公司第三届董事会独立董事提名人声明及候选人声明同日披露于
巨潮资讯网。
(三)审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款实施募投项
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目的议案》
公司首次公开发行股票的募集资金投资项目中“中山科瑞自动化技术有限公
司自动化设备及配套建设项目”的实施主体为公司全资子公司中山科瑞自动化技
术有限公司(以下简称“中山科瑞”)。为保障公司各募集资金投资项目的顺利实
施,根据募集资金投资项目的实施进度情况,公司拟使用募集资金向中山科瑞提
供无息借款,总金额不超过人民币 10,000.00 万元,其中,拟使用募集资金
76,458,664.50 元用于置换预先投入“中山科瑞自动化技术有限公司自动化设备及
配套建设项目”的自筹资金,拟使用募集资金 23,541,335.50 元用于“中山科瑞自
动化技术有限公司自动化设备及配套建设项目”的建设。公司根据该募投项目的
建设进展和实际资金需求,在上述借款总额范围内一次或分期向中山科瑞提供借
款,借款期限五年,借款期限自实际借款之日起算。借款到期后,经批准可滚动
使用,也可提前偿还。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项均发表了明确同意意见,具体内
容及《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的公告》等相
关公告详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和指定信息披露媒体上
的相关内容。
(四)审议通过《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签署监管协议的
议案》
公司首次公开发行股票的募集资金投资项目中“中山科瑞自动化技术有限公
司自动化设备及配套建设项目”的实施主体为公司全资子公司中山科瑞自动化技
术有限公司(以下简称“中山科瑞”)。为保障公司募集资金投资项目的顺利实施,
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等相关规定,公司及中山科瑞拟与中国工商银行股份有限公司中山张家
边支行及保荐机构国海证券股份有限公司(以下简称“国海证券”或“保荐机构”)
签署《募集资金三方监管协议》(以下简称“监管协议”),并开设募集资金专项
账户(以下简称“专户”),该专户仅用于“中山科瑞自动化技术有限公司自动化
设备及配套建设项目”募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
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《募集资金三方监管协议》签订后,公司将根据相关法律法规要求及时履行
信息披露义务。
(五)审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及发行
费用的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》等相关规定,公司拟以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金
13,317.25 万元,置换已支付发行费用的自筹资金 1,645.68 万元。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
公司独立董事、监事会、保荐机构对该事项均发表了明确同意意见,瑞华会
计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告,具体内容及《关于使用募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金及发行费用的公告》等相关公告详见公司刊登于
巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和指定信息披露媒体的相关内容。
(六)审议通过《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议
案》
为提高公司资金使用效率,合理利用闲置资金,在不影响公司正常经营和募
集资金正常使用的前提下,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定,公司拟使用闲置募集资金不超
过人民币 40,000.00 万元(含本数)和闲置自有资金不超过人民币 90,000.00 万元
(含本数)进行现金管理,投资产品的期限不超过 12 个月,在上述额度内,可
循环滚动使用。授权总经理签署相关合同文件,由财务部门负责具体组织实施。
有效期自股东大会审议通过之日起 12 个月。本议案仍需提交公司股东大会审议。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
公司独立董事、监事会、保荐机构均对该事项发表了明确同意意见,具体内
容及《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》等相关公告
详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和指定信息披露媒体的相关内
容。
(七)审议通过《关于补充确认公司及公司全资子公司、控股子公司使用闲
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置自有资金进行现金管理的议案》
为提高自有资金使用效率,更好地实现公司资金的保值增值,公司及公司全
资子公司科瑞自动化技术(苏州)有限公司(以下简称“苏州科瑞”)、公司全资
子公司中山科瑞自动化技术有限公司(以下简称“中山科瑞”)、公司全资子公司香
港科瑞精密有限公司(以下简称“香港科瑞”)、公司控股子公司成都市鹰诺实业
有限公司(以下简称“成都鹰诺”)在 2019 年 7 月 26 日至 2019 年 9 月 27 日期
间,使用闲置自有资金进行现金管理,累计购买理财产品人民币 46,190 万元,美
元 300 万元,累计赎回理财产品人民币 24,000 万元,美元 300 万元,理财产品
余额人民币 22,190 万元。不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的
情形。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
公司独立董事、监事会对该事项发表了明确同意意见,具体内容及《关于补
充确认公司及公司全资子公司、控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的公
告》等相关公告详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和指定信息披
露媒体的相关内容。
(八)审议通过《关于提请召开公司 2019 年第二次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》等有关规定和要求,提议于 2019 年 10 月 15 日召开 2019 年第二次临时股
东大会。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)和指定信息披露媒体
上刊登的《关于召开 2019 年第二次临时股东大会的通知(补充更正后)》。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第十六次会议决议
2、独立董事对相关事项发表的独立意见
3、保荐机构对相关事项发表的核查意见
4、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于深圳科瑞技术股份有
限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》(瑞华核字
5
[2019]48320010 号)。
特此公告!
深圳科瑞技术股份有限公司
董事会
2019 年 10 月 8 日
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