证券代码：002957 证券简称：科瑞技术 公告编号：2019-039
深圳科瑞技术股份有限公司
关于现金收购深圳帝光电子有限公司 100%股权暨关联交
易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
2、本次关联交易事项已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二
次会议分别审议通过，审议过程中关联董事回避表决。公司独立董事对本次交易事
项发表了事前认可意见及独立意见。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，
相关关联股东需回避表决。
3、本次交易价格经具有证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果
为依据协商确定。
一、关联交易概述
深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2019 年
10 月 22 日与深圳市瑞东投资有限公司（以下简称“瑞东投资”）共同签署了附生
效条件的《深圳科瑞技术股份有限公司与深圳市瑞东投资有限公司关于深圳帝光电
子有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司拟以支付现金
方式购买深圳帝光电子有限公司（以下简称“标的公司”、“交易标的”、“深圳
帝光”）100%股权。本次交易标的深圳帝光 100%股权的评估价值为 7,686.44 万元
人民币，经交易各方协商确定的交易价格为 7,686.44 万元人民币。本次交易的资金
由公司通过自有资金、银行贷款及其他方式自筹。
截至 2019 年 6 月 30 日，标的公司的负债总额为 25,490.22 万元。其中，标的
公司应偿还瑞东投资的借款本息合计为 12,781.14 万元（下称“债务一”），应偿
还农商行龙华支行的贷款余额为 12,323.95 万元（下称“债务二”）。
本次交易完成后，公司拟通过向标的公司提供股东借款的方式或其他方式协助
标的公司偿还债务：（1）对于债务一，公司将在股权转让完成之日起 90 日内向瑞
东投资偿还；（2）对于债务二，公司将按照农商行龙华支行与标的公司的还款约
定，向标的公司提供借款。本次交易完成后，在债务二存续期内，为避免瑞东投资
及其股东、实际控制人与公司持续发生关联交易，公司将与农商行龙华支行沟通协
调，以公司为标的公司债务二提供的其他担保替代瑞东投资及其股东、实际控制人
为标的公司提供的担保。
瑞东投资为公司董事、副总经理刘少明先生与其配偶张青青女士控制的企业，
其中，刘少明先生持有瑞东投资 99.01%的股权，张青青女士持有瑞东投资 0.99%
股权，同时，张青青女士担任瑞东投资执行董事、总经理；深圳帝光为瑞东投资全
资控股的子公司，因此本次交易构成关联交易。
2019 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会
议分别审议通过了《关于现金收购深圳帝光电子有限公司 100%股权暨关联交易的
议案》，在审议本次交易相关议案表决过程中，关联董事刘少明已对相关议案回避
表决。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。本次交易尚
需提交公司股东大会审议，相关关联股东需回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，
不需要经过有关部门批准。
二、交易对方（关联方）的基本情况
1、公司名称：深圳市瑞东投资有限公司
2、统一社会信用代码：91440300359936681R
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人：张青青
5、注册资本：101 万元人民币
6、成立日期：2016 年 1 月 18 日
7、经营期限至：长期
8、住所：深圳市光明新区玉塘街道长圳社区光侨路九号路帝光数码科技工业
园第二栋 101
9、经营范围：股权投资；经济信息咨询；企业管理咨询，不动产租赁。（法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营）
10、股权结构：
姓名 证件类型 身份证号 持股比例
刘少明 身份证 44030119571014**** 99.01%
张青青 身份证 44030119580622**** 0.99%
11、关联关系：瑞东投资系公司董事、副总经理刘少明先生与其配偶张青青女
士控制的企业，其中，刘少明先生持有瑞东投资 99.01%的股权，张青青女士持有
瑞东投资 0.99%股权；同时，张青青女士担任瑞东投资执行董事、总经理。
三、标的公司的基本情况
（一）标的公司的基本信息
1、公司名称：深圳帝光电子有限公司
2、统一社会信用代码：91440300618910428N
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：张青青
5、注册资本：8,500 万元人民币
6、成立日期：1996 年 1 月 19 日
7、经营期限至：2036 年 01 月 09 日
8、住所：深圳市光明新区玉塘街道长圳社区光侨路九号路帝光数码科技工业
园第二栋 101
9、经营范围：生产经营平板显示器、LED 光电器件、保险丝、LCD 模块、背
光源、电子元器件（不含限制项目及国际许可证管理产品）（生产项目在分支机构
经营）；普通货运（仅限自货自运）
10、股权结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
深圳市瑞东投资有限公司 8,500.00 100.00% 货币
11、关联关系：深圳帝光为瑞东投资全资控股的子公司，瑞东投资系公司董事、
副总经理刘少明先生与其配偶张青青女士控制的企业，其中，刘少明先生持有瑞东
投资 99.01%的股权，张青青女士持有瑞东投资 0.99%股权；同时，张青青女士担
任深圳帝光执行董事、总经理。
12、主要业务发展情况
深圳帝光未实际开展生产经营活动，主营业务为以自有房屋提供租赁。
（二）标的公司主要资产情况
1、主要资产概况
标的公司目前拥有的主要资产包括：
（1）坐落于光明街道东长路的 A608-0133 号工业用地（土地面积为 34,930.56
平米）及地上建 筑物（合计房 屋面积为 50,365.24 平米） ，土地使用 证号：粤
（2017）深圳市不动产权第 0192155，土地使用期限至 2057 年 6 月 28 日；
（2）坐落于福田区深南大道与彩田路交界西南的星河世纪大厦 A 栋 23 层的
16 套商品房（合计房屋面积为 1,223.84 平米），土地使用期限至 2074 年 9 月 12 日。
2、主要资产的权属状况
深圳帝光与深圳农村商业银行龙华支行于 2018 年 1 月签订了《授信合同》
（合同编号 001202018K00014），前述合同约定深圳农村商业银行龙华支行向深圳
帝光提供人民币 5,000 万元的授信额度，授信期间为 36 个月，从 2018 年 1 月 25 日
起到 2021 年 1 月 24 日止。由深圳帝光以其所拥有星河世纪大厦的 16 套房产提供
抵押担保。
深圳帝光与深圳农村商业银行龙华支行于 2018 年 11 月签订了《授信合同》
（合同编号 001202018K00211），前述合同约定深圳农村商业银行龙华支行向深圳
帝光提供人民币 8,000 万元的授信额度，授信期间为 36 个月。由深圳帝光以其所
拥有的粤（2017）深圳市不动产权第 0192115 号房产提供抵押担保。
（三）标的公司主要负债情况
1、银行贷款情况
截至披露日，深圳帝光正在执行的银行授信合同如下：
授信申 授信 授信金额
授信期限 担保措施
请人 银行 （万元）
（1）由瑞东投资、刘少明提供最高额连带责
任保证；
（2）由深圳帝光以其所拥有的粤（2017）深
圳市不动产权第 0030379 号、粤（2017）深圳
市不动产权第 0030410 号、粤（2017）深圳市
不动产权第 0030408 号、粤（2017）深圳市不
动产权第 0030398 号、粤（2017）深圳市不动
产权第 0030395 号、粤（2017）深圳市不动产
权第 0030421 号、粤（2017）深圳市不动产权
深 圳
第 0030327 号、粤（2017）深圳市不动产权第
农 村
0030354 号 、 粤（ 2017） 深圳 市 不动 产权 第
深圳 商 业 2018.1.25
5,000 0030427 号 、 粤（ 2017） 深圳 市 不动 产权 第
帝光 银 行 -2021.1.24
0030332 号 、 粤（ 2017） 深圳 市 不动 产权 第
龙 华
0030403 号 、 粤（ 2017） 深圳 市 不动 产权 第
支行
0030361 号 、 粤（ 2017） 深圳 市 不动 产权 第
0030342 号 、 粤（ 2017） 深圳 市 不动 产权 第
0030348 号 、 粤（ 2017） 深圳 市 不动 产权 第
0030345 号 、 粤（ 2017） 深圳 市 不动 产权 第
0030429 号提供抵押担保；
（3）瑞东投资以其持有的深圳帝光的 100%股
权提供质押担保；
（4）刘少明、张青青以其所持有的瑞东投资
的 100%股权提供质押担保。
（1）瑞东投资、刘少明提供连带责任保证担
深 圳 保；
农 村 （2）深圳帝光以粤（2017）深圳市不动产权
深圳 商 业 2018.11.7 第 0192115 号作抵押担保；
8,000
帝光 银 行 -2021.11.8 （3）瑞东投资以其持有的深圳帝光的 100%股
龙 华 权提供质押担保；
支行 （4）刘少明、张青青以其所持有的瑞东投资
的 100%股权提供质押担保。
2019 年 10 月 9 日，深圳农村商业银行龙华支行与深圳帝光、瑞东投资、刘少
明 签 订 了 《 授 信 合 同 补 充 协 议 》 （ 编 号 ： 001202018K0001403Z 、
001202018K0021101Z ） ， 同 意 深 圳 帝 光 在 授 信 人 处 业 务 合 同 号 为
001202018K00014、001202018K00211 授信额度项下贷款做出如下变更：临时解除
瑞东投资持有的深圳帝光 100%股权质押登记，用于办理股权变更；自解除股权质
押之日起 6 个月内重新将深圳帝光 100%股权质押在授信人处，否则授信人有权将
代扣利率自出账之日起上浮 50%并有权提前收回贷款。
在上述授信合同下，截至 2019 年 6 月 30 日，深圳帝光贷款余额为 12,323.95
万元，具体情况如下：
序号 放款银行名称 发生日期 到期日 年利率 金额（元） 备注
深圳农 村商业
1 2018.12.14 2019.12.13 5.655% 1,500,432.74
银行龙华支行
深圳农 村商业
2 2018.12.14 2019.12.13 5.655% 90,000.00
银行龙华支行
短期借款
深圳农 村商业
3 2019.01.23 2020.01.22 5.655% 17,809,567.26
银行龙华支行
深圳农 村商业
4 2019.01.23 2020.01.22 5.655% 7,300,000.00
银行龙华支行
深圳农 村商业
5 2019.06.21 2020.06.20 6.175% 3,636,000.00 一年内到期
银行龙华支行
的非流动负
深圳农 村商业
6 2019.06.05 2020.06.04 6.175% 2,562,000.00 债
银行龙华支行
深圳农 村商业
7 2018.11.23 2021.11.22 6.175% 54,843,000.00
银行龙华支行
长期借款
深圳农 村商业
8 2018.01.25 2021.01.24 6.175% 35,498,500.00
银行龙华支行
2、标的公司向瑞东投资借款情况
2017 年 1 月 1 日，深圳帝光与瑞东投资签订了《借款合同》，瑞东投资同意
向深圳帝光提供借款，总金额不超过人民币 23,000 万元，用于深圳帝光各类借款、
银行本息或其他经瑞东投资同意的其他用途，借款期限自瑞东投资首次发放借款之
日起 36 个月届满之日止，贷款利率为年利率，年利率为 8%，在借款期限届满时一
次付息，如提前归还借款，应按照实际用款天数及约定的贷款利率计算利息。
截至 2019 年 6 月 30 日，深圳帝光向股东瑞东投资借款本金余额为 9,736.87 万
元，利息为 3,044.27 万元（年利率为 8%）。
（四）标的公司权属状况
瑞东投资持有标的公司 100%股权，为担保标的公司对深圳农村商业银行龙华
支行（下称“农商行龙华支行”）的借款，标的公司 100%股权已质押予农商行龙
华支行。
瑞东投资、标的公司及瑞东投资的股东与农商行龙华支行签署了《授信合同补
充 协 议 》 （ 编 号 ： 001202018K0001403Z） 及 《 授 信 合同 补 充 协 议》 （ 编 号 ：
001202018K0021101Z），载明农商行龙华支行同意临时解除标的公司 100%股权的
质押登记，用于办理收购事项的工商变更登记。截至本公告披露日，解除标的公司
100%股权质押登记的手续尚未办理完毕。
（五）标的公司重大未决诉讼情况
2018 年 7 月 25 日，深圳市意添龙投资发展有限公司（以下简称“意添龙”）
向深圳市福田区人民法院起诉深圳帝光、瑞东投资、科瑞技术，以未按约定执行意
添龙与深圳帝光于 2015 年 10 月 27 日签订的《委托服务合同书》为由，要求判令
被告支付拖欠服务费 161.60 万元以及逾期付款违约金 116.35 万元，并承担本案的
诉讼费用。
2018 年 12 月 29 日，深圳帝光提起反诉，要求判令双方之间的《委托服务合
同书》无效以及意添龙返还深圳帝光已支付的 70 万元服务费，并承担本案的诉讼
费用。
截至本公告披露日，该案件尚在审理过程中。
（六）标的公司主要财务数据
根据具有证券相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准
无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2019]48320003 号），深圳帝光最近一年一
期财务数据如下：
单位：万元
2019 年 6 月 30 日/ 2018 年 12 月 31 日/
项目
2019 年 1-6 月 2018 年度
资产总额 7,005.63 7,108.77
负债总额 25,490.22 25,190.38
所有者权益合计 -18,484.59 -18,081.61
营业收入 654.28 1,100.83
营业利润 -399.98 -839.92
净利润 -402.98 -835.80
（七）标的公司评估情况
1、评估报告名称及文号：《深圳科瑞技术股份有限公司拟进行股权收购所涉
及的深圳帝光电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字
[2019]第 S123 号）
2、评估机构名称：深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司。
3、评估机构资质：具有证券期货相关业务评估资格
4、评估基准日：2019 年 6 月 30 日
5、评估方法：资产基础法
深圳帝光成立于 1996 年，是一家从事平板显示器、LED 光电器件、保险丝、
LCD 模块、背光源、电子元器件的生产企业。2016 年瑞东投资收购深圳帝光后，
深圳帝光主营业务已全部停止，近年业绩处于亏损状态，目前业务仅为自有房地产
的租赁业务，公司收购深圳帝光的目的是为解决企业自身的生产经营场地所需。由
于未能收集到与被评估企业在业务结构、资产规模、经营规模、盈利状况等诸多因
素可比的上市公司以及可比交易案例资料，本次评估不适宜采用市场法评估。
资产基础法将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得股东
全部权益价值，能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本，因此根据此次评估
目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次对深圳帝光的股东全
部权益价值采用资产基础法进行评估。其中，针对深圳帝光持有的投资性房地产、
厂房宿舍等建筑物，根据各物业的产权状况、使用状况、所收集的市场资料等情况，
采用收益法进行评估；土地使用权则根据产权状况、开发状况、所收集的市场资料
等情况，采用了类假设开发法进行评估。
因本次评估已对深圳帝光的物业资产均采用收益途径估值，故本次评估未再采
用收益法对深圳帝光企业价值进行评估。
6、评估结果：按照资产基础法评估，被评估单位在基准日 2019 年 6 月 30 日
的市场状况下股东全部权益价值评估值为人民币 7,686.44 万元，其中：
（1）总资产账面值 7,005.63 万元，评估值 33,176.66 万元，增值率 373.57%；
（2）总负债账面值 25,490.22 万元，评估值 25,490.22 万元，增值率 0%；
（3）净资产账面值-18,484.59 万元，评估值 7,686.44 万元，增值额 26,171.03
万元。
评估结论的使用有效期自评估基准日 2019 年 6 月 30 日至 2020 年 6 月 29 日止。
（八）标的公司盈利预测报告情况
由于深圳帝光未实际开展生产经营活动，主营业务为以自有房屋提供租赁，
因此本次关联交易无法提供深圳帝光的盈利预测报告。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次股权收购价格为 7,686.44 万元人民币，是以深圳市鹏信资产评估土地房地
产估价有限公司出具的《深圳科瑞技术股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳
帝光电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第 S123
号）中的股东全部权益的评估值为定价依据，经交易双方协商确定，以现金方式支
付。
本次交易严格遵循公开、公平、公正的市场原则，参考独立第三方资产评估机
构作出的评估价格，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
受让方：深圳科瑞技术股份有限公司（下称“科瑞技术”或“甲方”）
转让方：深圳市瑞东投资有限公司（下称“瑞东投资”或“乙方”）
目标公司：深圳帝光电子有限公司（下称“深圳帝光”、“目标公司”或“丙
方”）
（二）本次交易的价格
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于 2019 年 10 月 11 日出具
的鹏信资评报字[2019]第 S123 号《深圳科瑞技术股份有限公司拟进行股权收购所
涉及的深圳帝光电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经各方协商一致，
本次交易的价格为 7,686.44 万元。
（三）本次交易的股权转让款支付
1、在以下条件全部满足之日起 15 个工作日内，甲方应按本协议约定向乙方支
付首期股权转让款人民币 3,843.22 万元，即股权转让款的 50%。
（1）本协议经各方签署并生效；
（2）丙方没有发生重大不利的事由；
（3）乙方、丙方在本协议及相关文件中的陈述与保证真实、准确、完整，不
存在虚假、重大遗漏或误导，且乙方、丙方未违反本协议任何约定；
（4）甲方聘请的法律、财务及评估顾问已完成对丙方的尽职调查，出具相应
的法律意见书、审计报告及资产评估报告；
（5）丙方与农商行龙华支行签署补充协议，农商行龙华支行同意本次股权转
让，并办理完毕农商行龙华支行对于目标公司 100%股权质押登记的注销手续；
（6）丙方已提供关于本次股权转让的股东决定；
（7）甲方董事会、股东大会已就本次交易进行审议并作出同意本次交易的相
关决议。
2、乙方应自收到首期股权转让款之日起 30 个工作日内办理完毕标的股权的工
商变更登记手续，甲方应在标的股权工商变更登记手续办理完毕后 90 日内向乙方
支付剩余股权转让款人民币 3,843.22 万元，即股权转让款的 50%。
（四）标的公司负债及担保的处理
1、本次交易完成后，甲方拟通过向目标公司提供股东借款的方式或其他方式
协助目标公司偿还债务：
（1）对于债务一，甲方将在股权转让完成之日起 90 日内向乙方偿还；
（2）对于债务二，甲方将按照农商行龙华支行与目标公司的还款约定，向目
标公司提供借款。
2、本次交易完成后，在债务二存续期内，为避免乙方及其股东、实际控制人
与甲方持续发生关联交易，甲方将与农商行龙华支行沟通协调，以甲方为目标公司
债务二提供的其他担保替代乙方及其股东、实际控制人为目标公司提供的担保。
（五）过渡期安排
1、过渡期损益归甲方所有，但乙方应保证过渡期期内本着诚信、善意的原则
运营目标公司，不挪用目标公司资金，不能给目标公司增加日常运营以及办理本次
交易相关事宜以外的负债，不得对目标公司的资产新设抵押、质押或任何其他第三
方权利或权利限制；
2、本协议签署后，甲方将对目标公司包括但不限于资产及清单、权属证书、
财务报表、档案资料、印章印鉴等进行核查，乙方、目标公司对上述核查全力予以
配合和支持；
3、本协议签署后，未经甲方事先书面同意，乙方不得以任何方式出售目标公
司股权，并且不得在目标公司股权增设质押或其他形式的第三方权益；
4、目标公司所拥有的土地使用权在过渡期内发生任何重大减值因素，如灾难、
被政府收回、征收或出现其他任何严重影响其价值的情形，甲方有权终止本次交易
并要求乙方偿还甲方已支付的全部款项；
5、除甲方事先书面同意的情形外，目标公司不得存在放弃、免除、减少债权
或其他重要的权利或者作出不利变更的事实。
（六）乙方特别声明与保证
1、乙方签署本协议前仔细阅读了本协议的全部条款，并理解本协议签署后的
法律后果，其系出于真实意思表示而签署本协议，不存在任何欺诈、胁迫、显失公
平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵；
2、已就与本次交易有关的所有信息和资料，向甲方及甲方聘请的中介机构进
行了充分、详尽、及时的披露，没有遗漏、误导和虚构；乙方向甲方及甲方聘请的
中介机构提供的一切文件资料、材料、物品、声明、描述均真实、准确、完整、有
效；
3、目标公司为依法设立并有效存续的主体。该主体的注册资本合法合规，不
存在迟延缴纳、虚报或抽逃注册资本等违法违规情形；
4、自本协议签署之日起至本次股权转让完成之日，未经甲方同意，乙方及目
标公司不签署任何可能导致目标公司的股权、控制权发生变化的任何协议或意向性
约定，或签署可能影响目标公司未来发展可能构成重大障碍的任何协议或意向性约
定；
5、除向甲方披露的信息外，目标公司不存在任何其他债权债务，也不存在为
第三方提供担保或保证而导致的或有负债，否则，相关责任及由此产生的全部费用
均由乙方承担；
6、除已向甲方披露的事项外，目标公司已经完成所有法规要求的税务登记，
并已经按时向税务征收管理机关完成纳税申报并缴付了相应的税款，目标公司未涉
及任何与税务有关的纠纷和诉讼。若目标公司因未按照规定需要补缴税款或被主管
机关处以滞纳金、罚款等情形的，由乙方承担由此造成的一切损失；
7、除已向甲方披露的未决或未执行完的诉讼外（见本协议附件二），不存在
可能对目标公司带来重大不利影响，或者对本协议的订立、效力与可执行性以及本
协议项下交易产生消极影响的下列情形，无论是已经完成的、未决的或是可能发生
的：①政府部门对目标公司的处罚、禁令或指令；②针对目标公司的民事、刑事、
行政诉讼，仲裁等其他程序或争议；
8、截至本协议签订之日，本协议项下之标的股权为乙方合法持有，除已向甲
方披露的事项外，目标公司股权未被有权机关施以查封、冻结、限制转让等强制措
施，亦不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，乙方有权依法处
置其持有的目标公司股权；
9、乙方承诺对于因下列任一或有负债事项引致的目标公司损失，由其按照目
标公司实际遭受的损失金额对目标公司进行全额补偿，但除甲乙双方另有约定外，
本协议签署日前乙方已向甲方披露的事项引致的目标公司损失除外；乙方就该等补
偿承担责任，补偿的时间为损失金额确定之日起 30 日内：
（1）目标公司在本次股权转让完成之日前欠缴或漏缴的任何社会保险费、住
房公积金、和/或税项；
（2）目标公司在本次股权转让完成之日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲裁
和/或行政处罚；
（3）目标公司因在本次股权转让完成之日前的原因而引起的、在股权转让完
成之日后发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚；
（4）目标公司因在本次股权转让完成之日前的原因而引起的、在股权转让完
成之日后发生的，基于商业、环境保护、知识产权、产品质量、人事、劳动安全、
人身权等原因产生的违约责任或侵权责任；
（5）在本协议签署时目标公司未向甲方披露的其他或有债务。
10、乙方承诺对知悉的甲方保密信息承担保密义务；
11、自本协议签订之日起将采取一切必要的措施协助办理本协议项下约定之包
括但不限于目标公司股东名册变更、公司章程修订、工商登记变更等手续。
（七）协议的生效
《股权转让协议》自下列先决条件满足之日起成立并生效：
1、本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、甲方董事会、股东大会已就本次交易进行审议并作出同意本次交易的相关
决议。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易完成后，在债务二存续期内，为避免瑞东投资及其股东、实际控制人
与公司持续发生关联交易，公司将与农商行龙华支行沟通协调，以公司为标的公司
债务二提供的其他担保替代瑞东投资及其股东、实际控制人为标的公司提供的担保。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、公司所处深圳地区企业用地紧张，政府出让土地有限，本次交易的目的是
为了尽快解决公司目前在深圳地区多地租赁、成本高、管理困难等问题，并满足公
司未来持续发展的研发、制造经营场地需求。此次收购符合公司战略发展布局与整
体经营需要，有利于增强公司竞争力，并可解决公司与瑞东投资之间的关联租赁。
2、本次交易对公司 2019 年度的财务状况和经营成果不存在重大不利影响，本
次交易完成后深圳帝光将纳入公司合并报表范围。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司向关联方瑞东投资租赁房屋主要用于仓储办公，具体租赁情况如下：
面积
出租方 承租方 租赁房屋 租赁期限 用途
（㎡）
深圳市瑞 深圳市光明新区玉塘办事处长圳
2016.10.01-
东投资有 科瑞技术 社区光侨路九号路帝光数码科技 6,000.00 厂房
2020.12.31
限公司 工业园第一栋 201A
2019 年 1-9 月，公司与瑞东投资发生的关联租赁费用金额为 87.69 万元。
九、本次关联交易履行的审议程序
公司于 2019 年 10 月 22 日召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会
第二次会议，董事会以 8 票同意、1 票回避、0 票反对、0 票弃权，监事会以 3 票
同意、0 票反对、0 票弃权分别审议通过了《关于现金收购深圳帝光电子有限公
司 100%股权暨关联交易的的议案》。公司独立董事对本次交易事项发表了事前认
可意见及独立意见，保荐机构已出具相关核查意见。本次交易事项尚需提交公司
股东大会审议批准，相关关联股东需回避表决。
授权公司经营管理层根据实际需要办理与本次交易相关的文件签署、变更登
记等事项。
十、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司独立董事制度》及《公司关联交
易管理制度》的有关规定，公司独立董事对本次关联交易相关议案进行了事前审核，
认为：本次交易有利于解决公司用地、用房紧张、租赁成本高、多地管理困难的
问题，满足公司发展经营场地需求，同时可解决公司目前与关联方的关联租赁。
本次交易定价公允，不存在损害公司、非关联股东和中小股东利益的情形，符合
国家相关法律法规以及《公司章程》的有关规定。同意将《关于现金收购深圳帝光
电子有限公司 100%股权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二次会议审
议，关联董事刘少明应回避表决。
（二）独立董事的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《公司独立董事制度》及《公司关联交易管理制度》等有关规
定，独立董事发表独立意见如下：
1、公司拟以现金收购深圳帝光电子有限公司 100%股权构成关联交易，但不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。在审议本次交
易相关议案表决过程中，关联董事刘少明已对相关议案回避表决，也没有代其他董
事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律
法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的
行为。
2、公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行了评估并出
具评估报告，资产评估机构具有独立性，其对标的资产进行评估符合客观、公正、
独立的原则和要求，具有充分的独立性和专业性；本次评估的前提假设合理，选择
的评估方法充分考虑了本次交易的目的及评估对象的实际情况，评估方法恰当，评
估结果公允合理。
3、本次交易有利于解决公司用地、用房紧张、租赁成本高、分散租赁管理成
本高的问题，满足公司发展经营场地需求，同时可解决公司目前与关联方的关联租
赁。符合公司的发展战略，符合公司和全体股东的利益。
独立董事同意公司拟以现金购买深圳帝光电子有限公司 100%股权暨关联交
易相关事宜。此事项仍需提交股东大会审议。
十一、保荐机构意见
保荐机构审阅了上述关联交易的相关议案及文件资料，了解了关联方基本情
况。经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项表决程序符合相关法律法规、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司
和所有股东利益的行为，本次关联交易尚需股东大会审议通过后实施。本次交易
符合公司及公司全体股东的利益。
十二、风险提示
本次交易标的因为标的公司债务提供担保而设定了质押，权属状况存在一定
瑕疵，公司在收购过程中采取一系列有效措施加强风险防控措施，确保本次收购
顺利完成且风险可控。
公司将根据解决交易标的权属瑕疵的进展情况及时履行信息披露义务，请投
资者及时关注公司公告，并注意投资风险。
十三、备查文件
（一）公司第三届董事会第二次会议决议
（二）公司第三届监事会第二次会议决议
（三）独立董事关于现金收购深圳帝光电子有限公司 100%股权暨关联交易的
事前认可意见
（四）独立董事关于现金收购深圳帝光电子有限公司 100%股权暨关联交易的
独立意见
（五）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳帝光电子有限公司
审计报告》（瑞华审字[2019]48320003 号）
（六）深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳科瑞技术
股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳帝光电子有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》（鹏信资评报字[2019]第 S123 号）
（七）国海证券股份有限公司出具的《关于深圳科瑞技术股份有限公司现金
收购深圳帝光电子有限公司 100％股权暨关联交易的核查意见》
（八）深圳科瑞技术股份有限公司与深圳市瑞东投资有限公司关于深圳帝光
电子有限公司之股权转让协议
特此公告。
深圳科瑞技术股份有限公司
董事会
2019 年 10 月 23 日
