科瑞技术：关于修订《公司章程》等相关制度的公告2019-10-23
证券代码：002957 证券简称：科瑞技术 公告编号：2019-040
深圳科瑞技术股份有限公司
关于修订《公司章程》等相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提升公司治理水平,
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委
员会发布的《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》（2019 年修订）等相关文
件，结合实际情况，于 2019 年 10 月 22 日召开了第三届董事会第二次会议，审议通
过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关
于修订<独立董事制度>的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于修
订<董事会秘书工作制度>的议案》《关于修订<内部审计管理制度>的议案》《关于
修订<董事会战略与发展委员会实施细则>的议案》《关于修订<董事会审计委员会
实施细则>的议案》《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》《关于修订<
董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》《关于修订<董事会技术委员会实施细
则>的议案》，现将具体修订情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
修订前条款 修订后条款
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和本 份。但是，有下列情形之一的除外：
章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股票的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份奖励给本公司职工； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收 司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。 购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本 （五）将股份用于转换上市公司发
公司股份的活动。 行的可转换为股票的公司债券；
修订前条款 修订后条款
（六）上市公司为维护公司价值及
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公
司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，
可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方 律法规和中国证监会认可的其他方式进
式； 行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第一款第
（三）中国证监会认可的其他方 （三）项、第（五）项、第（六）项规
式。 定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十五条 公司因本章程第二十三
条第（一）项至第（三）项的原因收购 条第（一）项、第（二）项规定的情形
本公司股份的，应当经股东大会决议。 收购本公司股份的，应当经股东大会决
公司依照第二十三条规定收购本公司股 议；公司因本章程第二十三条第一款第
份后，属于第（一）项情形的，应当自 （三）项、第（五）项、第（六）项规
收购之日起十（10）日内注销；属于第 定的情形收购本公司股份的，可以依照
（二）项、第（四）项情形的，应当在 本章程的规定或者股东大会的授权，经
六（6）个月内转让或者注销。 三分之二以上董事出席的董事会会议决
公司依照第二十三条第（三）项规 议。
定收购的本公司股份，将不超过本公司 公司依照本章程第二十三条第一款
已发行股份总额的百分之五（5%）；用 规定收购本公司股份后，属于第（一）
于收购的资金应当从公司的税后利润中 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
支出；所收购的股份应当在一（1）年内 销；属于第（二）项、第（四）项情形
转让给职工。 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数 不 得 超 过本 公 司已 发 行 股份 总 额 的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事 任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预 （五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案； 算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方 （六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
修订前条款 修订后条款
（七）对公司增加或者减少注册资 （七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议； 本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议； 清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师 （十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一 （十二）审议批准本章程第四十一
条规定的担保事项； 条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计 出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十（30%）的事项； 总资产百分之三十（30%）的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部 （十六）审议法律、行政法规、部
门规章、深圳证券交易所之规定或本章 门规章、深圳证券交易所之规定或本章
程 规 定 应 当由 股 东 大会 决 定的 其 他 事 程 规 定 应 当由 股 东 大会 决 定的 其 他 事
项。 项。
上述股东大会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十四条 本公司召开股东大会的
地点为公司住所地或公司董事会确定的 地点为公司住所地或会议通知确定的其
其他地点。 他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还可提供网络或法律法 形式召开。公司还将提供网络投票的方
规允许的其他方式为股东参加股东大会 式为股东参加股东大会提供便利。股东
提供便利。股东通过上述方式参加股东 通过上述方式参加股东大会的，视为出
大会的，视为出席。 席 。发 出 股 东 大 会通 知 后 ，无 正 当 理
股东以网络方式参加股东大会时， 由，股东大会现场会议召开地点不得变
由股东大会的网络方式提供机构验证出 更。确需变更的，召集人应当在现场会
席股东的身份。 议召开日前至少 2 个工作日公告并说明
原因。
第六十七条 董事会召集的股东大会 第六十七条 股东大会由董事长主
由董事长主持。董事长不能履行职务或 持。董事长不能履行职务或不履行职务
不履行职务时，由半数以上董事共同推 时，由副董事长主持，副董事长不能履
举的一名董事主持。 行职务或者不履行职务时，由半数以上
监事会自行召集的股东大会，由监 董事共同推举的一名董事主持。
事会主席主持。监事会主席不能履行职 监事会自行召集的股东大会，由监
务或不履行职务时，由半数以上监事共 事会主席主持。监事会主席不能履行职
同推举的一名监事主持。 务或不履行职务时，由半数以上监事共
修订前条款 修订后条款
股东自行召集的股东大会，由召集 同推举的一名监事主持。
人推举代表主持。 股东自行召集的股东大会，由召集
召开股东大会时，会议主持人违反 人推举代表主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的， 召开股东大会时，会议主持人违反
经现场出席股东大会有表决权过半数的 议事规则使股东大会无法继续进行的，
股东同意，股东大会可推举一人担任会 经现场出席股东大会有表决权过半数的
议主持人，继续开会。 股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第八十条 公司应在保证股东大会合 第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途 法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，包括提供网络形式的投票平台等现 径，优先提供网络形式的投票平台等现
代信息技术手段，为股东参加股东大会 代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。 提供便利。
第八十三条 股东大会表决实行的累 第八十三条 股东大会就选举董事、
积投票制根据经公司股东大会审议通过 监事进行表决时，根据本章程的规定或
的《累积投票制度实施细则》执行。除 者股东大会的决议，可以实行累积投票
累积投票制外，股东大会将对所有提案 制。除累积投票制外，股东大会将对所
进行逐项表决，对同一事项有不同提案 有提案进行逐项表决，对同一事项有不
的 ， 将 按 提案 提 出 的时 间 顺序 进 行 表 同提案的，将按提案提出的时间顺序进
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 行表决。除因不可抗力等特殊原因导致
大会中止或不能作出决议外，股东大会 股东大会中止或不能作出决议外，股东
将不会对提案进行搁置或不予表决。 大 会 将 不 会对 提 案 进行 搁 置或 不 予 表
决。
第九十六条 董事由股东大会选举或 第九十六条 董事由股东大会选举或
更换，任期三（3）年。董事任期届满， 更换，并可在任期届满前由股东大会解
可连选连任。董事在任期届满以前，股 除其职务。董事任期三（3）年，任期届
东大会不能无故解除其职务。 满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本 董事任期从就任之日起计算，至本
届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满 未 及 时 改选 ， 在 改选 出 的董 事 就 任 满 未 及 时 改选 ， 在 改选 出 的董 事 就 任
前 ， 原 董 事仍 应 当 依照 法 律、 行 政 法 前 ， 原 董 事仍 应 当 依照 法 律、 行 政 法
规、部门规章和本章程的规定，履行董 规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。 事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管 董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表 级管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总 担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一（1/2）。 数的二分之一（1/2）。
第一百零六条 董事会由九（9）名 第一百零六条 董事会由九（9）名
董事组成，其中，独立董事三（3）名。 董事组成，其中，独立董事三（3）名。
董事会设立战略委员会、审计委员 董事会设立战略委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
专门委员会。专门委员会成员全部由董 专门委员会。专门委员会成员全部由董
修订前条款 修订后条款
事 组 成 ， 其中 审 计 委员 会 、提 名 委 员 事 组 成 ， 其中 审 计 委员 会 、提 名 委 员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占 会、薪酬与考核委员会中独立董事应占
多数并担任召集人，审计委员会中至少 多数并担任召集人，审计委员会的召集
应有一名独立董事是会计专业人士。 人为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的
运作。
第一百一十一条 董事会设董事长一 第一百一十一条 董事会设董事长一
（1）名。董事长由董事会以全体董事的 （1）名，副董事长一（1）名。董事长
过半数选举产生和罢免。 和副董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生和罢免。
第一百一十三条 董事长不能履行职 第一百一十三条 公司副董事长协助
务或者不履行职务的，由半数以上董事 董事长工作，董事长不能履行职务或者
共同推举一名董事履行职务。 不履行职务的，由副董事长履行职务，
副 董 事 长 不能 履 行职 务 或 不履 行 职 务
的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百二十七条 在公司控股股东、 第一百二十七条 在公司控股股东单
实际控制人单位担任除董事以外其他职 位担任除董事、监事以外其他行政职务
务的人员，不得担任公司的高级管理人 的 人 员 ， 不得 担 任 公司 的 高级 管 理 人
员。 员。
除上述内容修订外，原《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》全
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二、《股东大会议事规则》修订情况
修订前条款 修订后条款
第十五条 召集人 应当在 年度 第十五条 召集人 应当在 年度
股东大会召开 20 日前以公告方式或《公 股东大会召开 20 日前以公告方式通知各
司章程》规定的其他方式通知各股东， 股东，临时股东大会应当于会议召开 15
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以 日前以公告方式通知各股东。
公告方式或《公司章程》规定的其他方
式通知各股东。
第二十一条 公司召开股东大会的 第二十一条 公司召开股东大会的
地点为公司住所地或《公司章程》规定 地点为公司住所地或《公司章程》规定
的其他地点。 的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会 股东大会应当设置会场，以现场会
议形式召开，并应当按照法律、行政法 议形式召开。公司还将提供网络投票的
规 、 中 国 证监 会 或 《公 司 章程 》 的 规 方式为股东参加股东大会提供便利。股
定，采用安全、经济、便捷的网络和其 东通过上述方式参加股东大会的，视为
他方式为股东参加股东大会提供便利。 出席。
股东通过上述方式参加股东大会的，视 股东可以亲自出席股东大会并行使
为出席。 表决权，也可以委托他人代为出席和在
修订前条款 修订后条款
股东可以亲自出席股东大会并行使 授权范围内行使表决权。
表决权，也可以委托他人代为出席和在
授权范围内行使表决权。
第二十二条 公司股东大会采用网 第二十二条 公司股东大会采用网
络或其他方式的，应当在股东大会通知 络或其他方式的，应当在股东大会通知
中明确载明网络或其他方式的表决时间 中明确载明网络或其他方式的表决时间
以及表决程序。 以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开 股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前 始时间，不得早于现场股东大会召开前
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大 一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
采用证券交易所交易系统进行网络投票 采用证券交易所交易系统进行网络投票
的，现场股东大会应当在交易日召开。 的，现场股东大会应当在交易日召开。
公司在证券交易所挂牌上市后召开
股东大会审议下列事项的，应当向股东
提供网络投票方式：
（一）提名、任免董事；
（二）公司现金分红政策的制定、
调 整 、 决 策程 序 、 执行 情 况及 信 息 披
露，以及利润分配政策是否损害中小投
资者合法权益；
（三）需要披露的关联交易、对外
担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资
助、变更募集资金用途、公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品种投资等重
大事项；
（四）公司股东、实际控制人及其
关联企业对公司现有或者新发生的总额
高于三百万元且高于公司最近一期经审
计净资产的 5%的借款或者其他资金往
来；
（五）重大资产重组方案、股权激
励计划；
（六）公司拟决定其股票不再在深
交所交易，或者转而申请在其他交易所
交易或者转让；
（七）有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件、深交所业务规则及
《公司章程》规定的其他事项；
除上述内容修订外，原《股东大会议事规则》其他条款不变，修订后制度的全
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三、《独立董事制度》修订情况
修订前条款 修订后条款
第十八条 独立董 事除应 当具 第十八条 独立董 事除应 当具
有公司法和其他相关法律、法规、规范 有公司法和其他相关法律、法规、规范
性文件赋予董事的职权外，还拥有以下 性文件赋予董事的职权外，还拥有以下
特别职权： 特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与 （一）重大关联交易（指公司拟与
关联人达成的总额高于 300 万元或高于 关联人达成的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产值的 5％的关联 公司最近经审计净资产值的 5％的关联
交易）应由独立董事认可后，提交董事 交易）应由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘 会讨论；独立董事作出判断前，可以聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作 请中介机构出具独立财务顾问报告，作
为其判断的依据。 为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会 （二）向董事会提议聘用或解聘会
计师事务所； 计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东 （三）向董事会提请召开临时股东
大会； 大会；
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨 （五）独立聘请外部审计机构和咨
询机构； 询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开 （六）可以在股东大会召开前公开
向股东征集投票权。 向股东征集投票权，但不得采取有偿或
者变相有偿方式进行征集。
第二十二条 独立董 事除履 行上 第二十二条 独立董 事除履 行上
述职责外，还应当对以下事项向董事会 述职责外，还应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见： 或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的 （三）公司董事、高级管理人员的
薪酬； 薪酬；
（四）公司当年盈利但年度董事会 （四）公司当年盈利但年度董事会
未提出包含现金分红的利润分配预案； 未提出包含现金分红的利润分配预案；
（五）需要披露的关联交易、对外 （五）需要披露的关联交易、对外
担保（不含对合并报表范围内子公司提 担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资 供担保）、委托理财、对外提供财务资
助、变更募集资金用途、股票及其衍生 助、变更募集资金用途、股票及其衍生
品种投资等重大事项； 品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激 （六）重大资产重组方案、股权激
励计划； 励计划；
（七）公司的股东、实际控制人及 （七）公司的股东、实际控制人及
其关联企业对公司现有或新发生的总额 其关联企业对公司现有或新发生的总额
修订前条款 修订后条款
高于 300 万元或高于公司最近经审计净 高于 300 万元或高于公司最近经审计净
资产值的 5％的借款或其他资金往来， 资产值的 5％的借款或其他资金往来，
以及公司是否采取有效措施回收欠款； 以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（八）独立董事认为可能损害中小 （八）独立董事认为可能损害中小
股东权益的事项； 股东权益的事项；
（九）法律、法规、规范性文件及 （九）公司拟决定其股票不再在深
《公司章程》规定的其他事项。 圳证券交易所交易，或者转而申请在其
他交易场所交易或者转让；
（十）法律、法规、规范性文件及
《公司章程》规定的其他事项。
除上述内容修订外，原《独立董事制度》其他条款不变，修订后制度的全文详
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四、《募集资金管理制度》修订情况
修订前条款 修订后条款
第七条 公司应当审慎选择商业银行 第七条 公司应当审慎选择商业银行
并 开 设 募 集 资 金 专项 账 户 （ 以 下简 称 并 开 设募 集 资金 专 项账 户（ 以 下简 称
“专户”），募集资金应当存放于董事 “专户”），募集资金应当存放于董事
会决定的专户集中管理，专户不得存放 会决定的专户集中管理，专户不得存放
非募集资金或用作其他用途。募集资金 非募集资金或用作其他用途。公司存在
专户数量（包括公司的子公司或公司控 两次以上融资的，应当独立设置募集资
制的其他企业设置的专户）原则上不得 金专户。实际募集资金净额超过计划募
超过募集资金投资项目的个数。 集资金金额（以下简称“超募资金”）
公司存在两次以上融资的，应当独 也应当存放于募集资金专户管理。
立设置募集资金专户。
公司因募集资金投资项目个数过少
等原因拟增加募集资金专户数量的，应
当事先向深圳证券交易所提交书面申请
并征得其同意。
第十一条 公司应当在每个会计年度 第十一条 公司董事会应当每半年全
结束后全面核查募集资金投资项目的进 面核查募集资金投资项目的进展情况。
展情况。 募集资金投资项目实际使用募集资
募集资金投资项目年度实际使用募 金与最近一次披露的募集资金投资计划
集资金与最近一次披露的募集资金投资 当年预计使用金额差异超过 30%的，公
计 划 当年 预计 使 用金 额差 异超 过 30% 司应当调整募集资金投资计划，并在募
的，公司应当调整募集资金投资计划， 集资金存放与使用情况的专项报告中披
并在募集资金年度存放与使用情况的专 露最近一次募集资金投资计划、目前实
项报告中披露最近一次募集资金年度投 际投资进度、调整后的投资计划以及投
资计划、目前实际投资进度、调整后预 资计划变化的原因等。
计分年度投资计划以及投资计划变化的
原因等。
修订前条款 修订后条款
第十六条 公 司 用闲 置 募集 资 第十六条 公司用闲置募集资
金暂时用于补充流动资金的，应当符合 金暂时用于补充流动资金的，应当经董
下列条件： 事会审议通过，独立董事、监事会、保
（一）不得变相改变募集资金用 荐机构发表明确同意意见并披露，且应
途； 当符合下列条件：
（二）不得影响募集资金投资计划 （ 一 ） 不 得 变 相 改 变 募 集资 金 用
的正常进行； 途；
（三）单次补充流动资金时间最长 （二）不得影响募集资金投资计划
不得超过十二个月； 的正常进行；
（四）已归还前次用于暂时补充流 （三）单次补充流动资金时间最长
动资金的募集资金（如适用）； 不得超过十二个月；
（五）过去十二个月内未进行风险 （四）已归还前次用于暂时补充流
投资，并承诺在使用闲置募集 资金暂时 动资金的募集资金（如适用）；
补充流动资金期间不进行风险投资、不 （五）过去十二个月内未进行风险
投资，并承诺在使用闲置募集 资金暂时
对 控 股 子 公 司 以 外的 对 象 提 供 财务 资
助； 补充流动资金期间不进行风险投资、不
本制度所称风险投资是指《深圳证 对 控 股子 公 司以 外 的对 象提 供 财务 资
助；
券 交 易 所 中 小 板 上市 公 司 规 范 运作 指
引》第七章第一节所界定的风险投资； 本制度所称风险投资是指《深圳证
（六）保荐机构、独立董事、监事 券 交 易所 中 小板 上 市公 司规 范 运作 指
会出具明确同意的意见。 引》第七章第一节所界定的风险投资；
第二十五条 公 司 拟变 更 募集 资 第二十五条 公司拟变更募集资
金用途的，应当在提交董事会审议后二 金用途的，应当在提交董事会审议后二
个交易日内公告下列内容： 个交易日内公告下列内容：
（一）原项目基本情况及变更的具 （一）原项目基本情况及变更的具
体原因； 体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性 （二）新项目的基本情况、可行性
分析和风险提示； 分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划； （三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关 （四）新项目已经取得或尚待有关
部门审批的说明（如适用）； 部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机 （五）独立董事、监事会、保荐机
构对变更募集资金投资用途的意见； 构对变更募集资金投资用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交 （六）变更募集资金用途尚需提交
股东大会审议的说明； 股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他 （七）深圳证券交易所要求的其他
内容。 内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、
对外投资的，还应当比照相关规则的规
定进行披露。
第三十一条 公 司 全部 募 集资 金 第三十一条 公司全部募集资金
项目完成前，因部分募集资金项目终止 项目完成前，因部分募集资金项目终止
或者部分募集资金项目完成后出现节余 或者部分募集资金项目完成后出现节余
修订前条款 修订后条款
资金，拟将部分募集资金变更为永久性 资金，拟将部分募集资金变更为永久性
补充流动资金，应当符合以下要求： 补充流动资金，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年； （一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的 （二）不影响其他募集资金项目的
实施； 实施；
（三）按照募集资金用途变更的要 （三）按照募集资金用途变更的要
求履行审批程序和信息披露义务； 求履行审批程序和信息披露义务；
（四）公司最近十二个月内未进行 （四）公司最近十二个月内未进行
证券投资等高风险投资； 证券投资等高风险投资、未为控股子公
（五）公司应当承诺补充流动资金 司之外的对象提供财务资助；
后十二个月内不进行风险投资、不为控 （五）公司应当承诺补充流动资金
股子公司以外的对象提供财务资助，并 后十二个月内不进行风险投资、不为控
对外披露。 股子公司以外的对象提供财务资助，并
对外披露。
第三十六条 保 荐 机构 与 公司 应 第三十六条 保荐机构与公司应
当在保荐协议中约定，保荐机构至少每 当在保荐协议中约定，保荐机构至少每
半年度对公司募集资金的存放与使用情 半年度对公司募集资金的存放与使用情
况进行一次现场调查。每个会计年度结 况进行一次现场调查。每个会计年度结
束后，保荐机构应当对公司年度募集资 束后，保荐机构应当对公司年度募集资
金存放与实用情况出具专项核查报告并 金存放与实用情况出具专项核查报告并
披露。保荐机构在调查中发现公司募集 披露。公司募集资金存放与使用情况被
资金管理存在重大违规情形或重大风险 会 计 师事 务 所出 具 了“ 保留 结 论” 、
的，应当及时向深圳证券交易所报告。 “否定结论”或者“无法提出结论”鉴
证结论的，保荐机构还应当在其核查报
告中认真分析会计师事务所提出上述鉴
证 结 论的 原 因， 并 提出 明确 的 核查 意
见。保荐机构在调查中发现公司募集资
金 管 理存 在 重大 违 规情 形或 重 大风 险
的，应当及时向深圳证券交易所报告。
除上述内容修订外，原《募集资金管理制度》其他条款不变，修订后制度的全
文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、《董事会秘书工作细则》修订情况
修订前条款 修订后条款
第三条 公司董事会应当在公司首次 第三条 董事会秘书由公司董事长
公开发行股票上市后三个月内，或原任 提名，经董事会会议决议通过后聘任或
董事会秘书离职后三个月内聘任董事会 解聘。
秘书。
除上述修订外，公司《董事会秘书工作细则》其他条款内容不变，修订后制度
的全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、《内部审计管理制度》修订情况
修订前条款 修订后条款
第一条 为了规范公司内部审计工 第一条 为了进一步规范深圳科瑞
作，提高审计工作质量，明确审计人员 技 术 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简称 “ 公
的职责，发挥审计在强化内部控制、改 司”）内部审计工作，提高审计工作质
善经营管理、提高经济效益中的作用， 量，明确审计人员的职责，发挥审计在
根据《审计法》、《会计法》、《公司 强化内部控制、改善经营管理、提高经
法 》 、 《 公 司 章 程》 以 及 其 他 相关 法 济效益中的作用，根据《审计法》《会
律、法规，结合公司的实际情况，特制 计法》《公司法》《公司章程》以及其
定本制度。 他相关法律、法规，结合公司的实际情
况，特制定本制度。
第二条 内部审计是指对公司及所属 第二条 内部审计是指对公司及各控
单位进行的一种独立、客观的监督和评 股 公 司、 分 公司 、 公司 设立 的 其他 机
价活动。通过审查和评价公司治理、经 构、公司各职能部门进行的一种独立、
营活动、管理活动、财务收支、内部控 客观的监督和评价活动。通过审查和评
制等的适当性、真实性、合法性、合理 价公司治理、经营活动、管理活动、财
性、有效性及其他相关资料，来进一步 务 收 支、 内 部控 制 等的 适当 性 、真 实
完善管理以促进经济目标的实现。 性、合法性、合理性、有效性及其他相
关资料，来进一步完善管理以促进经济
目标的实现。
第五条 根据《公司章程》有关规定 第五条 公司在董事会下设立审计
和管理监督的需要，设立内审部，在董 委员会，制定审计委员会工作规则；设
事会的领导下进行审计工作，在工作上 立 内 部 审 计 部 门 （ 以 下 简 称“ 内 审
直接接受董事会和监事会的业务指导和 部”），依据公司规模、生产经营特点
监督，独立行使审计职权，不受其他部 及有关规定，配置专职人员从事内部审
门和个人的干涉。 计工作。
内审部对公司内部控制制度的建立
和实施、公司财务信息的真实性和完整
性等情况进行检查监督。
内审部对审计委员会负责，向审计
委员会报告工作。
第六条 内审部设负责人一名，由董 第六条 内审部设负责人一名，由审
事会聘任，负责内审部的全面工作。并 计委员会提名，董事会任免，负责内审
根 据 业 务 规 模 配 备若 干 相 应 的 审计 人 部的全面工作。并根据业务规模配备若
员，并按公司的发展规划，逐步建立多 干相应的审计人员，并按公司的发展规
层次、多功能的审计监察体系，对公司 划，逐步建立多层次、多功能的审计监
各部门及所属单位必要的审计项目进行 察体系，对公司各部门及所属单位必要
审计监督。 的审计项目进行审计监督。
无 第十五条：审计委员会在指导和监
督内部审计部门工作时，应当履行以下
主要职责：
（一）监督及评估外部审计工作，
提议聘请或更换外部审计机构；
修订前条款 修订后条款
（二）监督公司的内部审计制度及
其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之
间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披
露；
（五）监督及评估公司内控制度；
（六）对重大关联交易进行审议；
（ 七 ） 公 司 董 事 会 授 予的 其 他 事
宜。
第十五条 内审部主要履行以下主要 第十六条 内审部主要履行以下主要
职责： 职责：
（一）建立审计监控体系 （一）开展具体内部审计监督事务
1. 负责制定股份公司内部审计的管 1. 内审部对本公司、各内部机构、
理制度，建立健全的审计监控体系，报 控股子公司以及具有重大影响的参股公
股份公司董事会批准后实施； 司的资产、负债、损益及与其经营管理
2. 负责贯彻执行国家有关法律、法 活动相关的环节进行全面审计；
规和股份公司的审计管理制度； 2. 负责对公司及下属企业的高层管
3. 严格遵守国家《内部审计基本准 理人员、职能部门的各项经济活动的真
则》、《内部审计人员职业道德规范》 实性、合理性、合法性、效益性实施审
及 其 他 相 关 准 则 ，严 守 公 司 的 商业 秘 计监督；
密； 3.负责对公司及下属企业的财务收
4.负责制定股份公司内部审计工作 支、生产经营活动、内部管理活动进行
的发展规划，制定各阶段审计工作计划 定期和不定期的审计；
并组织实施； 4.负责对公司及下属企业的预算管
（二）开展具体内部审计监督事务 理、财务决算以及预算内、外资金的管
1. 内审部对本公司及控股公司、分 理、使用情况进行审计；
公司、设立的其他机构的资产、负债、 5.负责对公司及下属企业经营管理
损益及与其经营管理活动相关的环节进 的规章制度和业务流程的健全性、合理
行全面审计； 性、科学性以及对其执行的严肃性、效
2. 负责对公司及属下企业的高层管 率性和风险管理进行评审；
理人员、职能部门的各项经济活动的真 6. 负 责 对 公 司 及 下 属 企 业 资 产 质
实性、合理性、合法性、效益性实施审 量、固定资产投资和关键敏感岗位（包
计监督； 括采购、销售、基建和投资等经营性活
3.负责对公司及下属企业的财务收 动和废品处理等非经营性活动的价格、
支、生产经营活动、内部管理活动进行 招标、合同、协议管理等）进行审计和
定期和不定期的审计； 监督；
4.负责对公司及下属企业的预算管 7. 负 责 对 公 司 及 下 属 企 业 违 反 法
理、财务决算以及预算内、外资金的管 律、法规和股份公司管理制度的行为、
理、使用情况进行审计； 事件进行监督和审查；对违纪、违规行
5.负责对公司及下属企业经营管理 为提出强行制止和处罚的建议；
的规章制度和业务流程的健全性、合理 8.负责对公司及下属企业高层管理
性、科学性以及对其执行的严肃性、效 人员的任期经济责任进行审计，提交客
修订前条款 修订后条款
率性和风险管理进行评审； 观、公证、实事求是的审计报告；
6. 负 责 对 公 司 及 下 属 企 业 资 产 质 9.负责对举报投诉事件进行调查、
量、固定资产投资和关键敏感岗位（包 取证和核实，提交核查报告，提出处理
括采购、销售、基建和投资等经营性活 的建议；
动和废品处理等非经营性活动的价格、 （ 二 ） 负 责 对 举 报 投 诉 人身 份 保
招标、合同、协议管理等）进行审计和 密；
监督； （三）负责配合公司外聘审计机构
7. 负 责 对 公 司 及 下 属 企 业 违 反 法 做好专项审计和年度业绩审计工作；
律、法规和股份公司管理制度的行为、 （四）负责配合公司做好审计人员
事件进行监督和审查；对违纪、违规行 的岗位技术培训和业务考核工作；
为提出强行制止和处罚的建议； （五）负责做好内审部有关资料的
8.负责对公司及下属企业高层管理 收集、整理和归档工作；
人员的任期经济责任进行审计，提交客 （六）负责完成董事会或审计委员
观、公证、实事求是的审计报告； 会交办的其他审计事项；
9.负责对举报投诉事件进行调查、 （七）至少每季度向董事会或者审
取证和核实，提交核查报告，提出处理 计委员会报告一次，内容包括但不限于
的建议； 内部审计计划的执行情况以及内部审计
（三）负责对举报投诉人身份保 工作中发现的问题。
密；
（四）负责配合公司外聘审计机构
做好专项审计和年度业绩审计工作；
（五）负责配合公司做好审计人员
的岗位技术培训和业务考核工作；
（六）负责做好内审部有关资料的
收集、整理和归档工作；
（七）负责完成董事会交办的其他
审计事项。
第十六条 内部审计主要享有以下权 第十七条 内部审计主要享有以下权
利： 利：
（一）内审部有权参加本公司生 （ 一 ） 内 审 部 有 权 参 加 本公 司 生
产、经营、财务、经济管理和经营决策 产、经营、财务、经济管理和经营决策
方面的有关会议，进行可行性报告事前 方面的有关会议，进行可行性报告事前
审计，参与研究制定、修改有关的规章 审计，参与研究制定、修改有关的规章
制度； 制度；
（二）有权要求被审计单位按时报 （二）有权要求被审计单位按时报
送生产、经营、财务收支计划、预算执 送生产、经营、财务收支计划、预算执
行情况、决算、会计报表和其他有关文 行情况、决算、会计报表和其他有关文
件、资料时，被审计对象不得以任何理 件、资料时，被审计对象不得以任何理
由拒绝、拖延； 由拒绝、拖延；
（三）内审部在内部审计过程中可 （三）内审部在内部审计过程中可
行使下列权限： 行使下列权限：
1.对审计事项涉及的问题向公司相 1.对审计事项涉及的问题向公司相
关部门、个人进行调查或索取证明资料 关部门、个人进行调查或索取证明资料
修订前条款 修订后条款
时，相关部门和个人应予协助，不得拒 时，相关部门和个人应予协助，不得拒
绝和隐匿； 绝和隐匿；
2.有权审核凭证、账表和决算，检 2.有权审核凭证、账表和决算，检
查资金和财产，调用查询各种系统软件 查资金和财产，调用查询各种系统软件
资料； 资料；
3.参与重大经济合同、重大投资项 3.参与重大经济合同、重大投资项
目、产业结构调整、设备更新和技术改 目、产业结构调整、设备更新和技术改
造等重要经济决策活动； 造等重要经济决策活动；
4.对可能转移、隐匿、篡改、毁弃 4.对可能转移、隐匿、篡改、毁弃
的会计凭证、原始凭证、会计账簿、会 的会计凭证、原始凭证、会计账簿、会
计 报 表以 及 其他 与 财务 收支 有 关的 资
计 报 表 以 及 其 他 与财 务 收 支 有 关的 资
料，经公司领导批准，有权暂时予以封 料，经公司领导批准，有权暂时予以封
存； 存；
5.对于阻挠破坏审计工作及拒绝提 5.对于阻挠破坏审计工作及拒绝提
供资料的，有权向董事会提出建议，采 供 资 料的 ， 有权 向审 计 委员 会 提出 建
取必要措施，追究有关人员责任； 议 ， 采取 必 要措 施 ，追 究有 关 人员 责
任；
6. 对 正 在 进 行 的 严 重 违 反 财 经 法
规、严重损失浪费行为，作出临时制止 6. 对 正 在 进 行 的 严 重 违 反 财 经 法
决定并提出纠正、处理违反财经法规行 规、严重损失浪费行为，作出临时制止
为的意见以及改进经济管理、提高经济 决定并提出纠正、处理违反财经法规行
效益的建议； 为的意见以及改进经济管理、提高经济
7.对审计工作中发现的重大问题及效益的建议；
时向董事会报告。 7.对审计工作中发现的重大问题及
（四）根据审计对象和内容的需 时向审计委员会报告。
要，内审部可以商请相关部门临时抽调 （ 四 ） 根 据 审 计 对 象 和 内容 的 需
专业人员参与专项审计工作，相关部门 要，内审部可以商请相关部门临时抽调
应大力支持配合，以保证审计工作的顺 专业人员参与专项审计工作，相关部门
利进行； 应大力支持配合，以保证审计工作的顺
（五）内审部对被审计对象之遵守利进行；
财经法规、经济效益显著、贡献突出的 （五）内审部对被审计对象之遵守
行为，可以向董事会提出表扬和奖励的 财经法规、经济效益显著、贡献突出的
建议。 行为，可以向审计委员会提出表扬和奖
励的建议。
第十七条 内部审计工作程序 第十八条 内部审计工作程序
（一）内审部根据公司年度经营方 （一）审计委员会根据公司年度经
针制定年度内部审计目标、计划、工作 营方针制定年度内部审计目标、计划、
方案、人力资源计划和财务预算，经董 工作方案、人力资源计划和财务预算，
事会批准组织实施； 经董事会批准组织实施；
（二）依据董事会批准的内部审计 （二）依据董事会批准的内部审计
工作计划、工作方案及实施授权等，做 工作计划、工作方案及实施授权等，做
出合理安排，制定详细的审计实施时间 出合理安排，制定详细的审计实施时间
表； 表；
（三）应当提前三个工作日把审计 （三）应当提前三个工作日把审计
修订前条款 修订后条款
通知书送达被审计的单位或个人，特殊 通知书送达被审计的单位或个人，特殊
审计业务可实施审计时送达，被审计单 审计业务可实施审计时送达，被审计单
位或个人应配合内部审计提供必要的工 位或个人应配合内部审计提供必要的工
作条件； 作条件；
（四）实施审计：审计人员可采用 （四）实施审计：审计人员可采用
审查凭证、账表、文件、资料，检查现 审查凭证、账表、文件、资料，检查现
金、实物，以及向有关单位和人员调查 金、实物，以及向有关单位和人员调查
取证等措施，深入调查了解被审计单位 取证等措施，深入调查了解被审计单位
的情况。内部审计人员可以运用座谈、 的情况。内部审计人员可以运用座谈、
检查、抽样和分析程序等审计方法，获 检查、抽样和分析程序等审计方法，获
取充分、可靠的相关审计证据，以支持 取充分、可靠的相关审计证据，以支持
审计结论和审计建议，并将收集和评价 审计结论和审计建议，并将收集和评价
的审计证据及形成的审计结论和审计建 的审计证据及形成的审计结论和审计建
议，记录于审计工作底稿； 议，记录于审计工作底稿；
（五）审计结束时，对审计工作进 （五）审计结束时，对审计工作进
行总结，编制审计报告。审计报告应包 行总结，编制审计报告。审计报告应包
括审计情况、存在问题、审计结论、审 括审计情况、存在问题、审计结论、审
计建议等内容。内部审计报告的编制必 计建议等内容。内部审计报告的编制必
须以审计结果为依据，做到客观、准 须以审计结果为依据，做到客观、准
确、清晰、完整且富有建设性； 确、清晰、完整且富有建设性；
（六）审计报告要征求被审计对象 （六）审计报告要征求被审计对象
的意见，被审计对象在自接收审计报告 的意见，被审计对象在自接收审计报告
之日起 7 个工作日内提出书面意见，内 之日起 7 个工作日内提出书面意见，内
审部拟写审计报告初稿，呈公司主管领 审部拟写审计报告初稿，呈公司主管领
导签批，形成正式审计决定，送达被审 导签批，形成正式审计决定，送达被审
计对象执行，也可转交公司其他职能部 计对象执行，也可转交公司其他职能部
门做出处理决定； 门做出处理决定；
（七）被审计对象必须执行审计处 （七）被审计对象必须执行审计处
理决定，并在自接到审计决定之日起 7 理决定，并在自接到审计决定之日起 7
个工作日内，将审计决定执行情况书面 个工作日内，将审计决定执行情况书面
报告内审部；如果对审计决定有异议， 报告内审部；如果对审计决定有异议，
可向董事长或董事会申诉； 也可向内审 可向董事长或董事会申诉；也可向内审
部申请复议，复议应在十五个工作日内 部申请复议，复议应在十五个工作日内
完成。遇有特殊情况的，复议期限可适 完成。遇有特殊情况的，复议期限可适
当延长，内审部应将延长的期限和原因 当延长，内审部应将延长的期限和原因
及时通知复议申请人。复议期间不得停 及时通知复议申请人。复议期间不得停
止原决定的执行； 止原决定的执行；
（八）内审部应对审计决定的执行 （八）内审部应对审计决定的执行
情况进行跟踪，必要情况下，可进行后 情况进行跟踪，必要情况下，可进行后
续审计和复查； 续审计和复查；
（九）审计项目结束后，审计人员 （九）审计项目结束后，审计人员
应对审计资料进行整理、立卷、归档， 应对审计资料进行整理、立卷、归档，
审计档案至少保存十年； 审计档案至少保存十年；
修订前条款 修订后条款
（十）在审计过程中发现的需由公 （十）在审计过程中发现的需由公
司法律部门参与，作进一步调查处理的 司法律部门参与，作进一步调查处理的
违法违纪行为，审计机构应按规定将案 违法违纪行为，审计机构应按规定将案
件移交公司法律部门处理。 件移交公司法律部门处理。
除上述修订外，公司《内部审计管理制度》其他条款内容不变，修订后制度的
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七、《董事会战略与发展委员会实施细则》修订情况
修订前条款 修订后条款
第五条 战略与发展委员会设主任委 第五条 战略与发展委员会设主任委
员 （ 召 集 人 ） 一 名， 由 公 司 董 事长 担 员 （ 召集 人 ）一 名 ，由 公司 董 事长 担
任。 任。当召集人不能或无法履行职责时，
由其指定一名其他委员代行其职权；召
集人既不履行职责，也不指定其他委员
代行其职责时，任何一名委员均可将有
关情况向公司董事会报告，由董事会指
定一名委员履行召集人职责。
除上述修订外，公司《董事会战略与发展委员会实施细则》其他条款内容不变，
修订后制度的全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、《董事会审计委员会实施细则》修订情况
修订前条款 修订后条款
第五条 审计委员会设主任委员（召 第五条 审计委员会设主任委员（召
集人）一名，由担任本公司独立董事的 集人）一名，由担任本公司独立董事的
会计专业人士担任，负责主持委员会工 会计专业人士担任，负责主持委员会工
作；主任委员在委员内选举，并报请董 作；主任委员在委员内选举，并报请董
事会批准产生。 事会批准产生。当召集人不能或无法履
行职责时，由其指定一名其他委员代行
其职权；召集人既不履行职责，也不指
定其他委员代行其职责时，任何一名委
员均可将有关情况向公司董事会报告，
由 董 事会 指 定一 名 委员 履行 召 集人 职
责。
第八条 审计委员会的主要职责权 第八条 审计委 员会的主 要职责权
限： 限：
（一）提议聘请或更换外部审计机 （一）监督及评估外部审计工作，
构； 提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及 （二）监督公司的内部审计制度及
其实施； 其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之 （三）负责内部审计与外部审计之
间的沟通； 间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披 （四）审核公司的财务信息及其披
露； 露；
（五）审查公司内控制度； （五）监督及评估公司内控制度；
（六）公司董事会授予的其他事 （六）对重大关联交易进行审议;
宜。 （ 七 ） 公 司 董 事 会 授 予 的其 他 事
宜。
除上述修订外，公司《董事会审计委员会实施细则》其他条款内容不变，修订
后制度的全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、《董事会提名委员会实施细则》修订情况
修订前条款 修订后条款
第五条 提名委员会设主任委员（召 第五条 提名委员会设主任委员（召
集人）一名，由独立董事委员担任，负 集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内 责主持委员会工作；主任委员在委员内
选举，并报请董事会批准产生。 选举，并报请董事会批准产生。当主任
委员不能或无法履行职责时，由其指定
一名其他委员代行其职权；主任委员既
不履行职责，也不指定其他委员代行其
职责时，任何一名委员均可将有关情况
向公司董事会报告，由董事会指定一名
委员履行主任委员职责。
除上述修订外，公司《董事会提名委员会实施细则》其他条款内容不变，修订
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十、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订情况
修订前条款 修订后条款
第六条 薪酬与考核委员会设主任委 第六条 薪酬与考核委员会设主任委
员（召集人）一名，由独立董事委员担 员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在 任，负责主持委员会工作；主任委员在
委员内选举，并报请董事会批准产生。 委员内选举，并报请董事会批准产生。
当主任委员不能或无法履行职责时，由
其指定一名其他委员代行其职权；主任
委员既不履行职责，也不指定其他委员
代行其职责时，任何一名委员均可将有
关情况向公司董事会报告，由董事会指
定一名委员履行主任委员职责。
除上述修订外，公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》其他条款内容不变，
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十一、《董事会技术委员会实施细则》修订情况
修订前条款 修订后条款
第五条 技术委员 会设主任 委员 第五条 技术委员会 设主任委员
（召集人）一名。 （召集人）一名，由董事担任。当召
集人不能或无法履行职责时，由其指
定一名其他委员代行其职权；召集人
既不履行职责，也不指定其他委员代
行其职责时，任何一名委员均可将有
关情况向公司董事会报告，由董事会
指定一名委员履行召集人职责。
除上述修订外，公司《董事会技术委员会实施细则》其他条款内容不变，修
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上述《关于修订<深圳科瑞技术股份有限公司章程>的议案》《关于修订<深圳
科瑞技术股份有限公司股东大会议事规则>的议案》《关于修订<深圳科瑞技术股
份有限公司独立董事制度>的议案》《关于修订<深圳科瑞技术股份有限公司募集
资金管理制度>的议案》尚需提交公司股东大会审议。
特此公告！
深圳科瑞技术股份有限公司
董事会
2019 年 10 月 23 日
