国海证券股份有限公司
关于深圳科瑞技术股份有限公司
现金收购深圳帝光电子有限公司100%股权暨关联交易的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为深圳
科瑞技术股份有限公司（以下简称“科瑞技术”、“公司”或“发行人”）持续督
导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规
定，对公司现金收购深圳帝光电子有限公司 100%股权暨关联交易事项进行了核
查，核查情况如下：
一、交易概述
深圳科瑞技术股份有限公司于 2019 年 10 月 22 日与深圳市瑞东投资有限公
司（以下简称“瑞东投资”）共同签署了附生效条件的《深圳科瑞技术股份有限
公司与深圳市瑞东投资有限公司关于深圳帝光电子有限公司之股权转让协议》
（以下简称“股权转让协议”），公司拟以支付现金方式收购瑞东投资持有的深
圳帝光电子有限公司（以下简称“深圳帝光”或“标的公司”）100%股权。本
次标的公司深圳帝光 100%股权的评估价值为 7,686.44 万元人民币，经交易各方
协商确定的交易价格为 7,686.44 万元人民币。本次交易的资金由公司通过自有
资金、银行贷款及其他方式自筹。
截至 2019 年 6 月 30 日，标的公司的负债总额为 25,490.22 万元。其中，标
的公司应偿还瑞东投资的借款本息合计为 12,781.14 万元（下称“债务一”），应
偿还深圳农村商业银行龙华支行（以下简称：“农商行龙华支行”）的贷款余额
为 12,323.95 万元（下称“债务二”）。
本次交易完成后，科瑞技术拟通过向标的公司提供股东借款的方式或其他
方式协助标的公司偿还债务：（1）对于债务一，科瑞技术将在股权转让完成之
日起 90 日内向瑞东投资偿还；（2）对于债务二，科瑞技术将按照农商行龙华支
行与标的公司的还款约定，向标的公司提供借款。本次交易完成后，在债务二
存续期内，为避免瑞东投资及其股东、实际控制人与科瑞技术持续发生关联交
易，科瑞技术将与农商行龙华支行沟通协调，以科瑞技术为标的公司债务二提
供的其他担保替代瑞东投资及其股东、实际控制人为标的公司提供的担保。
瑞东投资为公司董事、副总经理刘少明与其配偶张青青控制的企业，其
中，刘少明持有瑞东投资 99.01%的股权，张青青持有瑞东投资 0.99%股权，同
时，张青青担任瑞东投资执行董事、总经理；深圳帝光为瑞东投资全资控股的
子公司，因此本次交易构成关联交易。
2019 年 10 月 22 日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次
会议分别审议通过了《关于现金收购深圳帝光电子有限公司 100%股权暨关联交
易的议案》，公司董事会就本次股权收购事宜进行表决时，关联董事回避表决；
公司独立董事对本次股权收购事宜发表了事前认可意见及独立意见。本次交易
尚需提交公司股东大会审议，相关关联股东将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
行为，不需要经过有关部门批准。
二、交易对方（关联方）的基本情况
1、公司名称：深圳市瑞东投资有限公司
2、统一社会信用代码：91440300359936681R
3、公司类型：有限责任公司
4、法定代表人：张青青
5、注册资本：101 万元人民币
6、成立日期：2016 年 1 月 18 日
7、经营期限至：长期
8、住所：深圳市光明新区玉塘街道长圳社区光侨路九号路帝光数码科技工
业园第二栋 101
9、经营范围：股权投资；经济信息咨询；企业管理咨询，不动产租赁。
（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可
经营）
10、股权结构：
姓名 证件类型 身份证号 持股比例
刘少明 身份证 44030119571014**** 99.01%
张青青 身份证 44030119580622**** 0.99%
11、关联关系：瑞东投资系公司董事、副总经理刘少明与其配偶张青青控
制的企业，其中，刘少明持有瑞东投资 99.01%的股权，张青青持有瑞东投资
0.99%股权；同时，张青青担任瑞东投资执行董事、总经理。
三、标的公司的基本情况
（一）标的公司的基本信息
1、公司名称：深圳帝光电子有限公司
2、统一社会信用代码：91440300618910428N
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：张青青
5、注册资本：8,500 万元人民币
6、成立日期：1996 年 1 月 19 日
7、经营期限至：2036 年 01 月 09 日
8、住所：深圳市光明新区玉塘街道长圳社区光侨路九号路帝光数码科技工
业园第二栋 101
9、经营范围：生产经营平板显示器、LED 光电器件、保险丝、LCD 模
块、背光源、电子元器件（不含限制项目及国际许可证管理产品）（生产项目在
分支机构经营）；普通货运（仅限自货自运）
10、股权结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
深圳市瑞东投资有限公司 8,500.00 100.00% 货币
11、关联关系：深圳帝光为瑞东投资全资控股的子公司，同时，公司董
事、副总经理刘少明配偶张青青担任深圳帝光执行董事、总经理。
12、主要业务发展情况
深圳帝光未实际开展生产经营活动，主营业务为以自有房屋提供租赁。
（二）标的公司的权属情况
1、标的公司主要资产情况
标的公司目前拥有的主要资产包括：（1）坐落于光明街道东长路的 A608-
0133 号工业用地（土地面积为 34,930.56 平米）及地上建筑物（合计房屋面积
为 50,365.24 平米），土地使用证号：粤（2017）深圳市不动产权第 0192155，
土地使用期限至 2057 年 6 月 28 日；（2）坐落于福田区深南大道与彩田路交界
西南的星河世纪大厦 A 栋 23 层的 16 套商品房（合计房屋面积为 1,223.84 平
米），土地使用期限至 2074 年 9 月 12 日。具体情况如下：
（1）土地使用权情况
权属人 土地使用证号 地号 土地座落 地类 面积（㎡） 截止日期
粤（2017）深圳市不动 宝安区公明
深圳帝光 A608-0133 工业用地 34,930.56 2057.06.28
产权第 0192155 街道东长路
粤（2017）深圳市不动
产权第 0030379 号
粤（2017）深圳市不动
产权第 0030410 号
福田区深南
粤（2017）深圳市不动 商业、办公
深圳帝光 B119-0086 大道与彩田 11,700.65 2074.09.12
产权第 0030408 号 住宅及配套
路交界西南
粤（2017）深圳市不动
产权第 0030398 号
粤（2017）深圳市不动
产权第 0030395 号
粤（2017）深圳市不动
产权第 0030421 号
粤（2017）深圳市不动
产权第 0030327 号
粤（2017）深圳市不动
产权第 0030354 号
粤（2017）深圳市不动
产权第 0030427 号
粤（2017）深圳市不动
产权第 0030332 号
粤（2017）深圳市不动
产权第 0030403 号
粤（2017）深圳市不动
产权第 0030361 号
粤（2017）深圳市不动
产权第 0030342 号
粤（2017）深圳市不动
产权第 0030348 号
粤（2017）深圳市不动
产权第 0030345 号
粤（2017）深圳市不动
产权第 0030429 号
（2）自有房屋及建筑物情况
序 房屋面积 土地使用权截 权属
房产证号 房屋坐落
号 （㎡） 止日期 状态
粤（2017）深圳市 深圳市宝安区公明街道东
1 不动产权第 长路帝光数码科技工业园 43,746.32 2057.06.28 抵押
0192115 号 2#建筑（主厂房）
粤（2017）深圳市 深圳市宝安区公明街道东
2 不动产权第 长路帝光数码科技工业园 6,618.92 2057.06.28 抵押
0192115 号 4#建筑（宿舍楼）
粤（2017）深圳市 深圳市福田区深南大道与
3 不动产权第 彩田路交界西南星河世纪 114.1 2074.09.12 抵押
0030379 号 大厦 A 栋 2301
粤（2017）深圳市 深圳市福田区深南大道与
4 不动产权第 彩田路交界西南星河世纪 64.18 2074.09.12 抵押
0030410 号 大厦 A 栋 2302
粤（2017）深圳市 深圳市福田区深南大道与
5 不动产权第 彩田路交界西南星河世纪 64.18 2074.09.12 抵押
0030408 号 大厦 A 栋 2303
粤（2017）深圳市 深圳市福田区深南大道与
6 不动产权第 彩田路交界西南星河世纪 64.18 2074.09.12 抵押
0030398 号 大厦 A 栋 2305
粤（2017）深圳市 深圳市福田区深南大道与
7 不动产权第 彩田路交界西南星河世纪 64.18 2074.09.12 抵押
0030395 号 大厦 A 栋 2306
粤（2017）深圳市 深圳市福田区深南大道与
8 64.18 2074.09.12 抵押
不动产权第 彩田路交界西南星河世纪
0030421 号 大厦 A 栋 2307
粤（2017）深圳市 深圳市福田区深南大道与
9 不动产权第 彩田路交界西南星河世纪 114.1 2074.09.12 抵押
0030327 号 大厦 A 栋 2308
粤（2017）深圳市 深圳市福田区深南大道与
10 不动产权第 彩田路交界西南星河世纪 84.76 2074.09.12 抵押
0030354 号 大厦 A 栋 2309
粤（2017）深圳市 深圳市福田区深南大道与
11 不动产权第 彩田路交界西南星河世纪 115.61 2074.09.12 抵押
0030427 号 大厦 A 栋 2310
粤（2017）深圳市 深圳市福田区深南大道与
12 不动产权第 彩田路交界西南星河世纪 64.18 2074.09.12 抵押
0030332 号 大厦 A 栋 2311
粤（2017）深圳市 深圳市福田区深南大道与
13 不动产权第 彩田路交界西南星河世纪 64.18 2074.09.12 抵押
0030403 号 大厦 A 栋 2312
粤（2017）深圳市 深圳市福田区深南大道与
14 不动产权第 彩田路交界西南星河世纪 64.18 2074.09.12 抵押
0030361 号 大厦 A 栋 2313
粤（2017）深圳市 深圳市福田区深南大道与
15 不动产权第 彩田路交界西南星河世纪 64.18 2074.09.12 抵押
0030342 号 大厦 A 栋 2315
粤（2017）深圳市 深圳市福田区深南大道与
16 不动产权第 彩田路交界西南星河世纪 64.18 2074.09.12 抵押
0030348 号 大厦 A 栋 2316
粤（2017）深圳市 深圳市福田区深南大道与
17 不动产权第 彩田路交界西南星河世纪 115.61 2074.09.12 抵押
0030345 号 大厦 A 栋 2317
粤（2017）深圳市 深圳市福田区深南大道与
18 不动产权第 彩田路交界西南星河世纪 37.86 2074.09.12 抵押
0030429 号 大厦 A 栋 2318
（3）主要资产的权属状况
深圳帝光与深圳农村商业银行龙华支行于 2018 年 1 月签订了《授信合同》
（合同编号 001202018K00014），前述合同约定深圳农村商业银行龙华支行向深
圳帝光提供人民币 5,000 万元的授信额度，授信期间为 36 个月，从 2018 年 1 月
25 日起到 2021 年 1 月 24 日止。由深圳帝光以其所拥有星河世纪大厦的 16 套房
产提供抵押担保。
深圳帝光与深圳农村商业银行龙华支行于 2018 年 11 月签订了《授信合同》
（合同编号 001202018K00211），前述合同约定深圳农村商业银行龙华支行向深
圳帝光提供人民币 8,000 万元的授信额度，授信期间为 36 个月。由深圳帝光以
其所拥有的粤（2017）深圳市不动产权第 0192115 号房产提供抵押担保。
2、标的公司主要负债情况
（1）银行贷款情况
截至本核查意见出具之日，深圳帝光正在执行的银行授信合同如下：
授信申 授信 授信金额
授信期限 担保措施
请人 银行 （万元）
（1）由瑞东投资、刘少明提供最高额连带责任
保证；
（2）由深圳帝光以其所拥有的粤（2017）深圳
市不动产权第0030379号、粤（2017）深圳市不
动产权第0030410号、粤（2017）深圳市不动产
权第0030408号、粤（2017）深圳市不动产权第
0030398号、粤（2017）深圳市不动产权第
0030395号、粤（2017）深圳市不动产权第
0030421号、粤（2017）深圳市不动产权第
0030327号、粤（2017）深圳市不动产权第
深圳农
0030354号、粤（2017）深圳市不动产权第
深圳 村商业 2018.1.25
5,000 0030427号、粤（2017）深圳市不动产权第
帝光 银行龙 -2021.1.24
0030332号、粤（2017）深圳市不动产权第
华支行
0030403号、粤（2017）深圳市不动产权第
0030361号、粤（2017）深圳市不动产权第
0030342号、粤（2017）深圳市不动产权第
0030348号、粤（2017）深圳市不动产权第
0030345号、粤（2017）深圳市不动产权第
0030429号提供抵押担保；
（3）瑞东投资以其持有的深圳帝光的100%股
权提供质押担保；
（4）刘少明、张青青以其所持有的瑞东投资的
100%股权提供质押担保。
（1）瑞东投资、刘少明提供连带责任保证担
保；
深圳农 （2）深圳帝光以粤（2017）深圳市不动产权第
深圳 村商业 2018.11.7 0192115号作抵押担保；
8,000
帝光 银行龙 -2021.11.8 （3）瑞东投资以其持有的深圳帝光的100%股
华支行 权提供质押担保；
（4）刘少明、张青青以其所持有的瑞东投资的
100%股权提供质押担保。
2019 年 10 月 9 日，深圳农村商业银行龙华支行与深圳帝光、瑞东投资、刘
少 明 签 订 了 《 授 信 合 同 补 充 协 议 》（ 编 号 ： 001202018K0001403Z 、
001202018K0021101Z ）， 同 意 深 圳 帝 光 在 授 信 人 处 业 务 合 同 号 为
001202018K00014、001202018K00211 授信额度项下贷款做出如下变更：临时解
除瑞东投资持有的深圳帝光 100%股权质押登记，用于办理股权变更；自解除股
权质押之日起 6 个月内重新将深圳帝光 100%股权质押在授信人处，否则授信人
有权将代扣利率自出账之日起上浮 50%并有权提前收回贷款。
在上述 授信 合同 下， 截至 2019 年 6 月 30 日， 深圳 帝光 贷款 余额为
12,323.95 万元，具体情况如下：
序号 放款银行名称 发生日期 到期日 年利率 金额（元） 备注
1 深圳农村商业银行龙华支行 2018.12.14 2019.12.13 5.655% 1,500,432.74
2 深圳农村商业银行龙华支行 2018.12.14 2019.12.13 5.655% 90,000.00
短期借款
3 深圳农村商业银行龙华支行 2019.01.23 2020.01.22 5.655% 17,809,567.26
4 深圳农村商业银行龙华支行 2019.01.23 2020.01.22 5.655% 7,300,000.00
5 深圳农村商业银行龙华支行 2019.06.21 2020.06.20 6.175% 3,636,000.00 一年内到
期的非流
6 深圳农村商业银行龙华支行 2019.06.05 2020.06.04 6.175% 2,562,000.00 动负债
7 深圳农村商业银行龙华支行 2018.11.23 2021.11.22 6.175% 54,843,000.00
长期借款
8 深圳农村商业银行龙华支行 2018.01.25 2021.01.24 6.175% 35,498,500.00
（2）标的公司向瑞东投资借款情况
2017 年 1 月 1 日，深圳帝光与瑞东投资签订了《借款合同》，瑞东投资同意
向深圳帝光提供借款，总金额不超过人民币 23,000 万元，用于深圳帝光各类借
款、银行本息或其他经瑞东投资同意的其他用途，借款期限自瑞东投资首次发
放借款之日起 36 个月届满之日止，贷款利率为年利率，年利率为 8%，在借款
期限届满时一次付息，如提前归还借款，应按照实际用款天数及约定的贷款利
率计算利息。
截至 2019 年 6 月 30 日，深圳帝光向股东瑞东投资借款本金余额为 9,736.87
万元，利息为 3,044.27 万元（年利率为 8%）。
（三）标的公司重大未决诉讼情况2018年7月25日，深圳市意添龙投资发展
有限公司（以下简称“意添龙”）向深圳市福田区人民法院起诉深圳帝光、瑞
东投资、科瑞技术，以未按约定执行意添龙与深圳帝光于2015年10月27日签订
的《委托服务合同书》为由，要求判令被告支付拖欠服务费161.60万元以及逾
期付款违约金116.35万元，并承担本案的诉讼费用。
2018年12月29日，深圳帝光提起反诉，要求判令双方之间的《委托服务合
同书》无效以及意添龙返还深圳帝光已支付的70万元服务费，并承担本案的诉
讼费用。
截至本核查意见出具日，该案件尚在审理过程中。
（四）标的公司主要财务数据
根据具有证券相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
标准无保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2019]48320003 号），深圳帝光最近
一年一期财务数据如下：
单位：万元
2019年6月30日/ 2018年12月31日/
项目
2019年1-6月 2018年度
资产总额 7,005.63 7,108.77
负债总额 25,490.22 25,190.38
所有者权益合计 -18,484.59 -18,081.61
营业收入 654.28 1,100.83
营业利润 -399.98 -839.92
净利润 -402.98 -835.80
（五）标的公司评估情况
1、评估报告号：鹏信资评报字[2019]第 S123 号《深圳科瑞技术股份有限
公司拟进行股权收购所涉及的深圳帝光电子有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》。
2、评估机构：具有证券相关业务资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估
价有限公司。
3、评估基准日：2019 年 6 月 30 日。
4、评估方法：采用资产基础法进行评估。
资产基础法将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得
股东全部权益价值，能够反映被评估企业在评估基准日的重置成本，且被评估
企业各项资产、负债等相关资料易于搜集，因此本次评估适宜采用资产基础法
估值。
深圳帝光成立于 1996 年，是一家从事平板显示器、LED 光电器件、保险
丝、LCD 模块、背光源、电子元器件的生产企业。2016 年瑞东投资收购深圳帝
光后，深圳帝光主营业务已全部停止，近年业绩处于亏损状态，目前业务仅为
自有房地产的租赁业务，公司收购深圳帝光的目的是为解决企业自身的生产经
营场地所需，另因本次评估已对深圳帝光的物业资产均采用收益途径估值，故
本次评估未再采用收益法对深圳帝光企业价值进行评估。其中，针对深圳帝光
持有的投资性房地产、厂房宿舍等建筑物，根据各物业的产权状况、使用状
况、所收集的市场资料等情况，采用收益法进行评估；土地使用权则根据产权
状况、开发状况、所收集的市场资料等情况，采用了类假设开发法进行评估。
由于未能收集到与被评估企业在业务结构、资产规模、经营规模、盈利状
况等诸多因素可比的上市公司以及可比交易案例资料，本次评估不适宜采用市
场法评估。
根据此次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本
次评估仅采用资产基础法对深圳帝光的股东全部权益价值进行评估。
5、评估结果：按照资产基础法评估，被评估单位在基准日 2019 年 6 月 30
日的市场状况下股东全部权益价值评估值为人民币 7,686.44 万元，其中：
（ 1 ） 总 资 产 账 面 值 7,005.63 万 元 ， 评 估 值 33,176.66 万 元 ， 增 值 率
373.57%；
（2）总负债账面值 25,490.22 万元，评估值 25,490.22 万元，增值率 0%；
（ 3 ） 净 资 产 账 面 值 -18,484.59 万 元 ， 评 估 值 7,686.44 万 元 ， 增 值 额
26,171.03 万元。
（六）标的公司定价情况及公允性分析
公司以 7,686.44 万元人民币收购瑞东投资持有的深圳帝光 100%股权。
本次交易标的定价是以深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具
的《评估报告》（鹏信资评报字[2019]第 S123 号）确认的评估值和评估报告的
负债总额为依据。本次交易严格遵循公开、公平、公正的市场原则，参考独立
第三方资产评估机构作出的评估价格，定价公允、合理，不存在损害中小股东
和公司利益情形。
（七）标的公司盈利预测报告情况
由于深圳帝光未实际开展生产经营活动，主营业务为以自有房屋提供租
赁，因此本次关联交易无法提供深圳帝光的盈利预测报告。
四、交易协议的主要内容
2019 年 10 月 22 日，公司与瑞东投资签署《股权转让协议》，协议的主要内
容如下：
（一）协议主体
受让方：深圳科瑞技术股份有限公司（下称“科瑞技术”或“甲方”）
转让方：深圳市瑞东投资有限公司（下称“瑞东投资”或“乙方”）
目标公司：深圳帝光电子有限公司（下称“深圳帝光”、“目标公司”或
“丙方”）
（二）本次交易的价格
根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司于 2019 年 10 月 11 日出
具的鹏信资评报字[2019]第 S123 号《深圳科瑞技术股份有限公司拟进行股权收
购所涉及的深圳帝光电子有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，经各方协
商一致，本次交易的价格为 7,686.44 万元。
（三）本次交易的股权转让款支付
1、在以下条件全部满足之日起 15 个工作日内，甲方应按本协议约定向乙
方支付首期股权转让款人民币 3,843.22 万元，即股权转让款的 50%。
（1）本协议经各方签署并生效；
（2）丙方没有发生重大不利的事由；
（3）乙方、丙方在本协议及相关文件中的陈述与保证真实、准确、完整，
不存在虚假、重大遗漏或误导，且乙方、丙方未违反本协议任何约定；
（4）甲方聘请的法律、财务及评估顾问已完成对丙方的尽职调查，出具相
应的法律尽职调查报告、审计报告及资产评估报告；
（5）丙方与农商行龙华支行签署补充协议，农商行龙华支行同意本次股权
转让，并办理完毕农商行龙华支行对于目标公司 100%股权质押登记的注销手
续；
（6）丙方已提供关于本次股权转让的股东决定；
（7）甲方董事会、股东大会已就本次交易进行审议并作出同意本次交易的
相关决议。
2、乙方应自收到首期股权转让款之日起 30 个工作日内办理完毕标的股权
的工商变更登记手续，甲方应在标的股权工商变更登记手续办理完毕后 90 日内
向乙方支付剩余股权转让款人民币 3,843.22 万元，即股权转让款的 50%。
（四）标的公司债务及担保的处理
1、本次交易完成后，甲方拟通过向目标公司提供股东借款的方式或其他方
式协助目标公司偿还债务：（1）对于债务一，甲方将在股权转让完成之日起 90
日内向乙方偿还；（2）对于债务二，甲方将按照农商行龙华支行与目标公司的
还款约定，向目标公司提供借款。
2、本次交易完成后，在债务二存续期内，为避免乙方及其股东、实际控制
人与甲方持续发生关联交易，甲方将与农商行龙华支行沟通协调，以甲方为目
标公司债务二提供的其他担保替代乙方及其股东、实际控制人为目标公司提供
的担保。
（五）过渡期
各方确认并同意：
1、过渡期损益归甲方所有，但乙方应保证过渡期期内本着诚信、善意的原
则运营目标公司，不挪用目标公司资金，不能给目标公司增加日常运营以及办
理本次交易相关事宜以外的负债，不得对目标公司的资产新设抵押、质押或任
何其他第三方权利或权利限制；
2、本协议签署后，甲方将对目标公司包括但不限于资产及清单、权属证
书、财务报表、档案资料、印章印鉴等进行核查，乙方、目标公司对上述核查
全力予以配合和支持；
3、本协议签署后，未经甲方事先书面同意，乙方不得以任何方式出售目标
公司股权，并且不得在目标公司股权增设质押或其他形式的第三方权益；
4、目标公司所拥有的土地使用权在过渡期内发生任何重大减值因素，如灾
难、被政府收回、征收或出现其他任何严重影响其价值的情形，甲方有权终止
本次交易并要求乙方偿还甲方已支付的全部款项；
5、除甲方事先书面同意的情形外，目标公司不得存在放弃、免除、减少债
权或其他重要的权利或者作出不利变更的事实。
（六）乙方声明与保证
乙方特别声明与保证如下：
1、乙方签署本协议前仔细阅读了本协议的全部条款，并理解本协议签署后
的法律后果，其系出于真实意思表示而签署本协议，不存在任何欺诈、胁迫、
显失公平、重大误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵；
2、已就与本次交易有关的所有信息和资料，向甲方及甲方聘请的中介机构
进行了充分、详尽、及时的披露，没有遗漏、误导和虚构；乙方向甲方及甲方
聘请的中介机构提供的一切文件资料、材料、物品、声明、描述均真实、准
确、完整、有效；
3、目标公司为依法设立并有效存续的主体。该主体的注册资本合法合规，
不存在迟延缴纳、虚报或抽逃注册资本等违法违规情形；
4、自本协议签署之日起至本次股权转让完成之日，未经甲方同意，乙方及
目标公司不签署任何可能导致目标公司的股权、控制权发生变化的任何协议或
意向性约定，或签署可能影响目标公司未来发展可能构成重大障碍的任何协议
或意向性约定；
5、除向甲方披露的信息外，目标公司不存在任何其他债权债务，也不存在
为第三方提供担保或保证而导致的或有负债，否则，相关责任及由此产生的全
部费用均由乙方承担；
6、除已向甲方披露的事项外，目标公司已经完成所有法规要求的税务登
记，并已经按时向税务征收管理机关完成纳税申报并缴付了相应的税款，目标
公司未涉及任何与税务有关的纠纷和诉讼。若目标公司因未按照规定需要补缴
税款或被主管机关处以滞纳金、罚款等情形的，由乙方承担由此造成的一切损
失；
7、除已向甲方披露的未决或未执行完的诉讼外，不存在可能对目标公司带
来重大不利影响，或者对本协议的订立、效力与可执行性以及本协议项下交易
产生消极影响的下列情形，无论是已经完成的、未决的或是可能发生的：①政
府部门对目标公司的处罚、禁令或指令；②针对目标公司的民事、刑事、行政
诉讼，仲裁等其他程序或争议；
8、截至本协议签订之日，本协议项下之标的股权为乙方合法持有，除已向
甲方披露的事项外，目标公司股权未被有权机关施以查封、冻结、限制转让等
强制措施，亦不存在尚未了结或者可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚，乙方
有权依法处置其持有的目标公司股权；
9、乙方承诺对于因下列任一或有负债事项引致的目标公司损失，由其按照
目标公司实际遭受的损失金额对目标公司进行全额补偿，但除甲乙双方另有约
定外，本协议签署日前乙方已向甲方披露的事项引致的目标公司损失除外；乙
方就该等补偿承担连带责任，补偿的时间为损失金额确定之日起 30 日内：
（1）目标公司在本次股权转让完成之日前欠缴或漏缴的任何社会保险费、
住房公积金、和/或税项；
（2）目标公司在本次股权转让完成之日前已经发生且尚未终结的诉讼、仲
裁和/或行政处罚；
（3）目标公司因在本次股权转让完成之日前的原因而引起的、在股权转让
完成之日后发生的诉讼、仲裁和/或行政处罚；
（4）目标公司因在本次股权转让完成之日前的原因而引起的、在股权转让
完成之日后发生的，基于商业、环境保护、知识产权、产品质量、人事、劳动
安全、人身权等原因产生的违约责任或侵权责任；
（5）在本协议签署时目标公司未向甲方披露的其他或有债务。
10、乙方承诺对知悉的甲方保密信息承担保密义务；
11、自本协议签订之日起将采取一切必要的措施协助办理本协议项下约定
之包括但不限于目标公司股东名册变更、公司章程修订、工商登记变更等手
续。
（七）协议的生效
本协议自下列先决条件满足之日起成立并生效：
（1）本协议经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）甲方董事会、股东大会已就本次交易进行审议并作出同意本次交易的
相关决议。
五、本次收购的目的和对公司的影响
1、公司所处深圳地区企业用地紧张，政府出让土地有限，本次交易的目的
是为了尽快解决公司目前在深圳地区多地租赁、成本高、管理困难等问题，并
满足公司未来持续发展的研发、制造经营场地需求。此次收购符合公司战略发
展布局与整体经营需要，有利于增强公司竞争力，并可解决公司与瑞东投资之
间的关联租赁。
2、本次交易对公司 2019 年度的财务状况和经营成果不存在重大不利影
响，本次交易完成后深圳帝光将纳入公司合并报表范围。
六、其它需要提醒投资者重点关注的风险事项
本次交易标的因为标的公司债务提供担保而设定了质押，权属状况存在一
定瑕疵，公司在收购过程中采取一系列有效措施加强风险防控措施，确保本次
收购顺利完成且风险可控。公司将根据解决交易标的权属瑕疵的进展情况及时
履行信息披露义务，请投资者及时关注公司公告，并注意投资风险。
七、与关联人累计发生的关联交易的情况
公司向关联方瑞东投资租赁房屋主要用于仓储办公，具体租赁情况如下：
面积
出租方 承租方 租赁房屋 租赁期限 用途
（㎡）
深圳市瑞 深圳市光明新区玉塘办事处长
2016.10.01-
东投资有 科瑞技术 圳社区光侨路九号路帝光数码 6,000.00 厂房
2020.12.31
限公司 科技工业园第一栋 201A
2019年1-9月，公司与瑞东投资发生的关联租赁费用金额为87.69万元八、涉
及关联交易的其他安排
本次交易完成后，在债务二存续期内，为避免瑞东投资及其股东、实际控
制人与科瑞技术持续发生关联交易，科瑞技术将与农商行龙华支行沟通协调，
以科瑞技术为标的公司债务二提供的其他担保替代瑞东投资及其股东、实际控
制人为标的公司提供的担保。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市
公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司独立董事制度》及
《公司关联交易管理制度》的有关规定，公司独立董事对本次关联交易相关议
案进行了事前审核，认为：本次交易有利于解决公司用地、用房紧张、租赁成
本高、多地管理困难的问题，满足公司发展经营场地需求，同时可解决公司目
前与关联方的关联租赁。本次交易定价公允，不存在损害公司、非关联股东和
中小股东利益的情形，符合国家相关法律法规以及《公司章程》的有关规定。
同意将《关于现金收购深圳帝光电子有限公司 100%股权暨关联交易的议案》提
交公司第三届董事会第二次会议审议，关联董事刘少明应回避表决。
（二）独立董事独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
公司规范运作指引》、《公司独立董事制度》及《公司关联交易管理制度》等有
关规定，独立董事发表独立意见如下：
1、公司拟以现金收购深圳帝光电子有限公司 100%股权构成关联交易，但
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。公司董
事会在审议该议案时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其
他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《公司法》、《证券法》等有
关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他
股东利益的行为。
2、公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行了评估并
出具评估报告，资产评估机构具有独立性，其对标的资产进行评估符合客观、
公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性和专业性；本次评估的前提假设
合理，选择的评估方法充分考虑了本次交易的目的及评估对象的实际情况，评
估方法恰当，评估结果公允合理。
3、本次交易有利于解决公司用地、用房紧张、租赁成本高、分散租赁管理
成本高的问题，满足公司发展经营场地需求，同时可解决公司目前与关联方的
关联租赁。符合公司的发展战略，符合公司和全体股东的利益。
独立董事一致同意公司收购深圳帝光电子有限公司 100%股权暨关联交易相
关事宜。此事项仍需提交股东大会审议。
十、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了上述关联交易的相关议案及文件资料，了解了关联方基本
情况。经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项表决程序符合相关法律法规、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公
司和所有股东利益的行为，本次关联交易尚需股东大会审议通过后实施。本次
交易符合公司及公司全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳科瑞技术股份有限公司现
金收购深圳帝光电子有限公司 100%股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
许 超 关建宇
国海证券股份有限公司
年 月 日
