深圳科瑞技术股份有限公司                                 薪酬与考核委员会实施细则




 深圳科瑞技术股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则

                             （2019 年 10 月修订）

                                 第一章     总则

      第一条      为进一步建立健全深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“经理人员”）的考
核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委
员会，并制订本实施细则。

      第二条      薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作
机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审
查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

      第三条      本细则所称董事是指由股东大会选举产生的董事长、董事（独立
董事除外），经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书及由董事会认定的其他高级管理人员。



                               第二章    人员组成

      第四条      薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，独立董事占多数。

      第五条      薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

      第六条      薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；主任委
员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情
况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。

      第七条      薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员
会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

      第八条      薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面
的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与


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考核委员会的有关决议。



                               第三章   职责权限

       第九条     薪酬与考核委员会的主要职责权限：

     （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

     （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

     （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评；

     （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

     （五）拟定股权激励计划草案；

     （六）董事会授权的其他事宜。

       第十条     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

       第十一条     薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员和其他高级管理人员
的薪酬分配方案，须提交董事会审议通过后方可实施。



                               第四章   决策程序

       第十二条     薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

     （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

     （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

     （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；

     （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；

     （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

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       第十三条     薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

     （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；

     （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；

     （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会；

     （四）根据股权激励方案来认定激励对象是否达到相关股票期权的授予、行
权条件或限制性股票的授予、解锁条件。

       第十四条     薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人员薪酬的
决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否损害公司和全体股东利益、年
度报告中关于董事和高级管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行
一次检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的，应当及时向深圳
证券交易所报告。



                               第五章   议事规则

       第十五条     薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三
天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委
员（独立董事）主持。

    紧急情况下，会议召集人可随时电话通知召开会议，但应说明情况紧急需立
即召开会议的原因。

       第十六条     薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举
行，委员不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席；每一名委员有一票的表
决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

       第十七条     薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时
会议可以采取通讯表决的方式召开。

       第十八条     薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级
管理人员列席会议。

       第十九条     如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。


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      第二十条      薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。

      第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

      第二十二条      薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

      第二十三条      薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。

      第二十四条      出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。



                                 第六章   附    则

      第二十五条      本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。

      第二十六条      本细则由公司董事会负责解释和修订。

      第二十七条      本细则自董事会审议通过后生效。本细则中针对上市公司的
有关规定自公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后执行。




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