科瑞技术：内幕信息知情人管理制度（2019年10月）2019-10-23
深圳科瑞技术股份有限公司 内幕信息知情人管理制度
深圳科瑞技术股份有限公司内幕信息知情人管理制度
（2019 年 10 月）
第一章 总则
第一条 为加强深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信
息管理行为，进一步强化内幕信息保密工作，维护和确保信息披露的公平原则，
切实保护公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《关于上市公司建立内幕
信息知情人登记管理制度的规定》等相关法律、法规、规范性文件以及《深圳科
瑞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实
际情况，特制定本制度。
第二条 公司董事会是负责公司内幕信息管理工作的机构，董事长为公司
内幕信息保密管理工作的第一责任人，董事会秘书负责组织实施董事会关于内幕
信息管理的工作，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘
书的职责。董事会办公室具体负责公司内幕信息登记备案的日常管理工作。公司
董事会秘书和董事会办公室负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及
新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。
第三条 公司董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准
同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息
及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、移动硬盘、U 盘、录
音（像）带、光盘、其他储存介质等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经
董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。
第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、分公司、子公司
（包括全资子公司、控股子公司和参股子公司，下同）等及相关人员都应做好内
幕信息的保密工作，积极配合董事会办公室做好内幕信息知情人的登记备案工
作，在报送内幕信息时一并将知情人名单报送公司董事会办公室，供公司自查和
相关监管机构查询。内幕信息知情人员负有保密义务和责任，在内幕信息依法披
露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司
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证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，不得利用
内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人
第五条 本制度所称的内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股
票及衍生品种的交易交割有重大影响的尚未公开的信息。本制度所称尚未公开是
指公司尚未在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定上市公
司信息披露媒体或网站上正式公开。
第六条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于:
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产
生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生
大额赔偿责任；
（五）公司尚未披露的业绩预告、业绩快报和定期报告内容；
（六）公司发生重大亏损或者重大损失；
（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（八）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；
（九）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破
产程序、被责令关闭；
（十一）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十二）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，或者受到刑事处罚、重大行
政处罚，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；
（十三）公司分配股利或者增资的计划；
（十四）公司股权结构的重大变化；
（十五）公司债务担保的重大变更；
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（十六）公司生产经营主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的
百分之三十；
（十七）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害
赔偿责任；
（十八）上市公司收购、重大资产重组的有关方案；
（十九）公司拟实施或实施的股权激励计划；
（二十）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（二十一）公司主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）公司对外提供重大担保；
（二十三）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成
果产生重大影响的额外收益；
（二十四）公司变更会计政策、会计估计；
（二十五）中国证监会、深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影
响的其他重要信息及其他事项。
第七条 本制度所称的内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能够直
接或者间接获取内幕信息的人员，其范围包括但不限于：
（一）公司及子公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人；
（三）公司各部门、各分支机构、子公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）因履行工作职责或参与公司涉及内幕信息工作而获取内幕信息的保
荐人、承销公司证券的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机
构、其他单位或个人；
（六）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易
进 行管理的其他人员；
（七）中国证监会规定的其他人及深圳证券交易所认定的其他机构或个人。
第八条 公司及控股股东、实际控制人在处理内幕信息相关事项时，应当
严格控制内幕信息的知悉范围及传递环节；简化决策程序，缩短决策时限，将内
幕信息的知悉人员限定的最小范围，同时杜绝无关人员接触到内幕信息。
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第九条 公司控股股东、实际控制人对内幕信息相关事项的决策或研究
论证原则上应在相关股票停牌后或非交易时间进行；在组织涉及内幕信息相关事
项的会议、业务咨询、调研讨论、工作部署等研究论证时，应当采取保密措施，
对所有参加人员作出详细书面记载，并进行保密纪律教育，提出具体、明确的保
密要求。
第三章 内幕信息知情人的登记管理
第十条 公司内幕信息责任人向公司董事会履行重大信息报告程序时，
应同时填写提供《内幕信息知情人档案表》（见附件）。董事会秘书负责办理公司
内幕信息知情人的登记入档事宜，董事会办公室协助完成相关登记备案工作，及
时记录、汇总内幕信息挂在公开前的报告、传递、编制、决议、披露等环节的内
幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，
并在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时向其报备。
第十一条 公司控股股东及实际控制人在筹划可能对公司股票价格产生
重大影响的重大事项时，应向公司董事会办公室提供内幕信息知情人名单（按本
制度的要求填写）和相关保密协议。
第十二条 公司对内幕信息知情人登记备案的内容包括但不限于：内幕信
息知情人的姓名、所在单位/部门、职务/岗位、证券账户、身份证号码、因何原
因和/或从何途径获取信息、获取信息的时间等。
第十三条 公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情
人的登记，并做好以下设计各方内幕信息知情人档案的汇总。
（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起设计公司的重大事
项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情
人的档案。
（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证
券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写公司内幕信息知情
人的档案。
（三）收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司对公司股价有重大影
响事项的其他发起方，应当填写公司内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完
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整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购
股份等重大事项，除填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作《重大事
项进程备忘录》 附件），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、
参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。上市公司应当督促备忘录涉及的相关
人员在备忘录上签名确认。公司进行上述重大事项的，应当在内幕信息依法公开
披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员应杜绝利用公司内幕信息买卖
公司股票的行为，公司应防止其出现敏感期内及 6 个月内短线买卖公司股票的行
为。公司应对董、监、高人员及其他内幕信息知情人在定期报告公告前 30 日内、
业绩预告和业绩快报公告前 10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖
公司股票的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或
者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人
员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送主管部门。
第十六条 公司及控股股东、实际控制人向相关行政管理部门报送内幕信
息时，应当以书面等方式告知该部门相关人员对内幕信息的保密要求，并按照一
事一记的方式在本单位内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内
幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十七条 公司董事会应按《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理
制度的规定》（证监会公告[2011]30 号）、《中小企业板信息披露业务备忘录第 24
号:内幕信息知情人报备相关事项》等有关规定的要求及时向主管部门报备。
第四章 外部信息使用人的管理
第十八条 公司应加强对外部信息使用人的管理，对于无法律依据的外部
单位年度统计报表报送要求，公司应拒绝报送。
第十九条 公司依据法律法规的要求应当向外部单位报送信息的，需要将
该外部单位相关人员作为内幕知情人登记备案，并书面提醒该外部单位相关人员
履行保密义务。
第二十条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息
的，向其提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得
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少于向外部信息使用人提供的信息内容。
第二十一条 外部单位或个人不得泄露依据法律法规报送的本公司未公开
重大信息，不利用所获取的未公开重大信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公
司证券。
第二十二条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重
大信息，除非与公司同时披露该信息。
第二十三条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行
政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其
视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记
报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应
按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的
原因以及知悉内幕信息的时间。
第二十四条 外部单位或个人应该严守本章上述条款，如违反本章及相关规
定使用本公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承担赔
偿责任；如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券
的，本公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，依法由司法机关处理。
第五章 保密制度、监督检查及处罚规定
第二十五条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，并
与公司签署《内幕信息保密协议》、《禁止内幕交易告知书》，不得擅自以任何形
式对外泄露，公司内幕信息尚未公布前，有机会获取内幕信息的内幕人员不得将
有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、朋
友、同事或其他人；更不得利用内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对
外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易，给公
司造成严重影响或损失的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、
警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中
国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。对违规披露
或利用内幕信息进行交易的，公司应及时自查和作出处罚决定，并将自查和处罚
结果报送中国证监会深圳证监局和深圳证券交易所备案。
第二十六条 公司全体董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应
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采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，
并不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。
第二十七条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人、不得滥用其
股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。对公司股东、实际控制
人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。对于其他
内幕信息知情人，公司各部门、各控股子公司和参股公司及股东、实际控制人等
应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，
并书面告知有关法律法规对内幕信息知情人的规定，督促其做好信息保密工作。
第二十八条 公司的控股股东、实际控制人在对相关事项进行决策或形成研
究论证结果后，应当第一时间将结果通知公司，并配合公司及时履行信息披露义
务。公司的控股股东、实际控制人公开发布与内幕信息相关的事项时，应当经过
保密审查，不得以内部讲话、新闻通稿、接受访谈、发表文章等形式泄露内幕信
息。
第二十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，
若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第三十条 公司及控股股东、实际控制人要定期、不定期检查内幕信息保
密管理工作执行情况；未按要求对相关内幕信息采取保密措施的，应限期改正或
对责任人采取相应的责任追究措施。发现相关工作人员泄露内幕信息或进行内幕
交易的，应当依照相关规定给予处分，视情节轻重将相关案件线索移送证券监督
管理机构或公安机关查处，并积极配合证券监督管理机构或公安机关依法调查，
提供相关内幕信息知情人备案登记档案等资料信息。
第六章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十三条 本制度自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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附件一：
内幕信息知情人档案表
公司简称：科瑞技术 证券代码：002957 内部信息事项：
知悉内 知悉内 知悉内 内幕信 内幕信
单位/ 职务/ 身份证 证券账 内幕信 登记时 登记
序号 姓名 幕信息 幕信息 幕信息 息所处 息公开
部门 岗位 号码 户号码 息内容 间 人
时间 地点 方式 阶段 时间
填报说明：
1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人
档案应分别记录。
2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
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附件二：
重大事项进程备忘录
公司简称：科瑞技术 证券代码：002957 所涉重大事项：
交易阶段 时间 地点 策划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名
注: 重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认
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附件三:
深圳科瑞技术股份有限公司
内幕信息保密协议
甲方：深圳科瑞技术股份有限公司
乙方：
鉴于甲方系深圳证券交易所中小板上市公司；乙方作为担任甲方职务或参与
甲方经营活动或从事甲方相关业务时，在甲方信息公开披露前，有机会知悉甲方
该等内幕信息，而成为甲方内幕信息的知情人，根据《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)、中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记
管理制度的规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法
律、行政法规、规范性文件及《公司内幕信息知情人登记管理制度》对上市公司
信息披露工作的相关规定和要求，为有效防范内幕交易等证券违法违规行为，保
护广大投资者合法权益，甲、乙双方在意思表示真实的基础上，现就甲方内幕信
息保密事宜，达成协议如下：
第一条 本协议所述“内幕信息”，系根据《证券法》规定，涉及甲方及其
子公司经营、财务或者对甲方证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开
的信息，“尚未公开”指甲方尚未在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信
息披露媒体或网站上公开披露。
第二条 乙方承诺不对第三方泄露所获知的内幕信息，直至甲方公开披露信
息后。
第三条 乙方对其知悉的甲方内幕信息负有严格保密责任，在该信息依法披
露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖甲方
证券及其衍生品种，或者建议他人买卖甲方证券及其衍生品种，不得利用内幕信
息为本人(或本单位)、亲属或他人谋利，不得进行内幕交易或配合他人操纵甲方
公司证券及衍生品种交易价格。
第四条 乙方承诺对甲方内幕信息，应采取必要的防范措施，在甲方内幕信
息公开披露前将该信息控制在最小范围内，不得在内部非业务相关部门或个人之
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间以任何形式进行传播。乙方确因工作需要需将内幕信息传递给相关人员的，应
当在传递内幕信息时要求接收信息的人员签署《深圳科瑞技术股份有限公司内幕
信息保密协议》，并第一时间告知甲方将其作为内幕信息知情人予以管理。
第五条 如甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的内幕信息涉及的原件及复
印件归还给甲方，不得私自留存。
第六条 乙方若违反本协议，造成甲方内幕信息提前外泄，导致甲方在二级
市场的证券及其衍生品种出现异常波动，被监管部门要求立案侦查等情形时，乙
方应积极配合甲方接受中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的
调查，对属于乙方违规范围内的责任，乙方应承担相应的法律责任，给甲方造成
损失的，应承担赔偿责任。
第七条 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，自协议双方签署之日起生效。
乙方若涉及多方可在空白处连续签字盖章。
第八条 本协议未尽事宜，依照国家有关法律法规及规范性文件的相关规定
执行，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。
甲方：深圳科瑞技术股份有限公司
乙方：
本协议于 年 月 日在 签署。
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附件四
深圳科瑞技术股份有限公司
禁止内幕交易告知书
致：
根据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司
建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、行政法规、规范性文件及《公司内幕信息知情人登记管理制度》的规定
及要求，深圳科瑞技术股份有限公司 (以下简称“本公司”)应做好内幕信息保
密和管理工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为。本公司本次向贵
单位/个人提供的信息属于内幕信息，贵单位/个人属于本公司内幕信息知情人，
应对知悉的内幕信息保密。现将有关保密义务及责任告知如下：
1、内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密责任，在内幕信息依法披
露前，不得 擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，同时应采取必要措施将该
信息控制在最小范围内；
2、在内幕信息依法披露前,不得利用内幕信息买卖本公司证券及其衍生品
种，或者建议 他人买卖本公司证券及其衍生品种，或配合他人操纵本公司证券
及其衍生品种交易价格；
3、在内幕信息依法披露前,不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利；
4、内幕信息知情人将知悉的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕
交易，或建议他人利用内幕信息进行交易，本公司将视情节轻重以及给本公司造
成的损失和影响，对相关责任人进行处罚并依法追究其法律责任；涉嫌犯罪的，
将依法移送司法机关追究其刑事责任。
特此告知。
深圳科瑞技术股份有限公司
被告知单位/个人签字或盖章:
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