科瑞技术：2019年第三次临时股东大会的法律意见书2019-11-12
致：深圳科瑞技术股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于深圳科瑞技术股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会的
法律意见书
GLG/SZ/A2561/FY/2019-275 号
根据深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“贵公司”或者“公司”）
的委托，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管
理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、
《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、行政法规、
规范性文件以及《深圳科瑞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《深圳科瑞技术股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股
东大会议事规则》”）的规定，国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）
指派律师出席了公司 2019 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”），现就公司本次股东大会召开的有关事宜出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会的决议一起予以公告，
并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和
出席会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序
和表决结果发表意见。本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责的精神，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关
资料和事实进行了核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理
解，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集
（一）本次股东大会的召集人
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由贵公司董事会召集。
（二）本次股东大会的召集
根据贵 公司第 三届董 事会 第二次 会议决 议， 贵公司 本次股 东大 会定 于
2019 年 11 月 11 日下午 15:00 召开。
贵 公 司 董 事 会 于 2019 年 10 月 23 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）发出《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的
通知》，会议通知中载明了本次股东大会的召集人、会议召开方式、会议召
开时间与地点、股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、会议登记方法、
会议联系方式，以及“在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在
册的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司股东”。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票
相结合的方式，公司在公告中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事
项做出明确说明。
经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会召集人的资格及会议通知
的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理
准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规
则》的规定。
二、本次股东大会的召开程序
贵公司本次股东大会于 2019 年 11 月 11 日下午 15:00 在深圳市南山区高
新中区麻雀岭工业区中钢大厦六栋五楼培训室以现场方式召开，由贵公司董
事长 PHUA LEE MING 先生主持。
本次股 东大会 的网络 投票 通过深 圳证券 交易 所交易 系统和 互联 网投 票
系统进行。网络投票时间：2019 年 11 月 10 日至 2019 年 11 月 11 日，其中，
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019 年 11 月 11 日上
午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
的时间为 2019 年 11 月 10 日下午 15:00 至 2019 年 11 月 11 日下午 15:00 的
任意时间。
经本所律师验证与核查，贵公司本次股东大会召开的实际时间、地点和
审议的议 案内容 与会议 通知所 载一致 ，贵公 司本 次股东 大会召 开程序 符合
《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性
文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会出席人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为深圳证
券交易所截至 2019 年 11 月 5 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，贵
公司的董事、监事、高级管理人员、贵公司聘请的见证律师。
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股
东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 7 名，
代表贵公司发行在外有表决权的公司股份数额为 331,959,462 股，占贵公司发
行在外有表决权股份总数的 80.9657%。
根据深圳证券信息有限公司提供的材料，在网络投票表决时间内，通过
网络有效投票的股东共 7 名，代表有表决权的公司股份数额为 11,400 股，占
公司有表决权股份总数的 0.0028%。以上通过网络投票进行表决的股东，由
深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。
上述现 场出席 本次股 东大 会及通 过网络 出席 本次股 东大会 的股 东合 计
14 名，代表有表决权的公司股份数额为 331,970,862 股，占公司有表决权股
份总数的 80.9685%。其中除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合
计持有公司 5%以上股份的股东以外的中小股东及其代理人（以下简称“中
小投资者”）共计 10 名，拥有及代表的股份数额为 11,536,195 股，占公司有
表决权股份总数的 2.8137%。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员还有贵公司的董事、监事、高级管理人员及本
所律师。
经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他
人员符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股
东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格，股东及股东代理人有权
对本次股东大会的议案进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合
法有效。
四、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：
（一）《关于第三届董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的议案》；
（二）《关于第三届监事薪酬（津贴）方案的议案》；
（三）《关于变更 2019 年度审计机构的议案》；
（四）《关于现金收购深圳帝光电子有限公司 100%股权暨关联交易的
议案》；
（五）《关于修订<公司章程>的议案》；
（六）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
（七）《关于修订<独立董事制度>的议案》；
（八）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
经本所律师验证与核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内
容相符，审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等
法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规
定。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网
络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次
股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由两名股东代
表、贵公司监事进行计票和监票，并统计了投票的表决结果、当场公布了表
决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次
股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
（二）本次股东大会的表决结果
根据贵 公司股 东及股 东代 理人进 行的表 决以 及本次 股东大 会对 表决 结
果的统计，参加本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东大会审议的议
案的表决结果如下：
1．审议通过《关于第三届董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案的议案》。
该议案 331,970,362 股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决
权的 99.9998%），500 股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持
表决权的 0.0002%），0 股弃权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持
表决权的 0.0000%）；
中小投资者表决情况：11,535,695 股同意（占出席会议中小投资者所持表决
权的 99.9957%），500 股反对（占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0043%），
0 股弃权（占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000%）。
2．审 议 通 过 《 关 于 第 三 届 监 事 薪 酬 （ 津 贴 ） 方 案 的 议 案 》 。 该 议案
331,970,362 股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的
99.9998%），500 股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权
的 0.0002%），0 股弃权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权
的 0.0000%）；
中小投资者表决情况：11,535,695 股同意（占出席会议中小投资者所持表决
权的 99.9957%），500 股反对（占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0043%），
0 股弃权（占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000%）。
3．审议通过《关于变更 2019 年度审计机构的议案》。该议案 331,970,362
股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 99.9998%），
500 股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 0.0002%），
0 股弃权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 0.0000%）；
中小投资者表决情况：11,535,695 股同意（占出席会议中小投资者所持表决
权的 99.9957%），500 股反对（占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0043%），
0 股弃权（占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000%）。
4．审议通过《关于现金收购深圳帝光电子有限公司 100%股权暨关联交
易的议案》，该议案涉及关联交易，关联股东深圳市华苗投资有限公司回避
表决，该关联股东持有公司股份 75,921,360 股，不计入审议此议案出席股东
大会有表决权的股份总数。该议案 256,048,502 股同意（占出席本次股东大会
有表决权的股东或股东代理人所持表决权的 99.9996%），1,000 股反对（占出席
本次股东大会有表决权的股东或股东代理人所持表决权的 0.0004%），0 股弃权
（占出席本次股东大会有表决权的股东或股东代理人所持表决权的 0.0000%）；
中小投资者表决情况：11,535,195 股同意（占出席会议有表决权的中小投资
者所持表决权的 99.9913%），1,000 股反对（占出席会议有表决权的中小投资者
所持表决权的 0.0087%），0 股弃权（占出席会议有表决权的中小投资者所持表
决权的 0.0000%）。
5．审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。该议案 331,970,362 股同意
（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 99.9998%），500 股
反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 0.0002%），0 股
弃权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 0.0000%）；
中小投资者表决情况：11,535,695 股同意（占出席会议中小投资者所持表决
权的 99.9957%），500 股反对（占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0043%），
0 股弃权（占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000%）。
该议案属于“特别决议议案”，已经出席会议有表决权所持股份总数的
三分之二以上通过。
6．审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。该议案 331,970,362
股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 99.9998%），
500 股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 0.0002%），
0 股弃权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 0.0000%）；
中小投资者表决情况：11,535,695 股同意（占出席会议中小投资者所持表决
权的 99.9957%），500 股反对（占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0043%），
0 股弃权（占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000%）。
7．审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》。该议案 331,970,362 股
同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 99.9998%），500
股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 0.0002%），0
股弃权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 0.0000%）；
中小投资者表决情况：11,535,695 股同意（占出席会议中小投资者所持表决
权的 99.9957%），500 股反对（占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0043%），
0 股弃权（占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000%）。
8．审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。该议案 331,970,362
股同意（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 99.9998%），
500 股反对（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 0.0002%），
0 股弃权（占出席本次股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 0.0000%）；
中小投资者表决情况：11,535,695 股同意（占出席会议中小投资者所持表决
权的 99.9957%），500 股反对（占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0043%），
0 股弃权（占出席会议中小投资者所持表决权的 0.0000%）。
经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公
司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件
及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；贵公司的股东及监事会未
在本次股东大会上提出新的议案；上述议案经出席本次股东大会的股东及股
东代理人表决通过。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
六、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的
议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会
的召集人及出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有
效，本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。
本法律意见书正本二份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳科瑞技术股份有限公司
2019 年第三次临时股东大会
的
法律意见书
之
签署页
国浩律师（深圳）事务所 律师：
幸黄华
负责人： 律师：
马卓檀 叶 晔
年 月 日
