科瑞技术：关于修订《公司章程》等相关制度的公告2020-04-23
证券代码：002957 证券简称：科瑞技术 公告编号：2020-022
深圳科瑞技术股份有限公司
关于修订《公司章程》等相关制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步提升公司治理水平,
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（2020 年修订）及《上
市公司治理准则》《上市公司章程指引》（2019 年修订）《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》（2020 年修订）等相关文件，结合实际情况，于 2020 年 4 月 22
日召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
《关于修订<对外投资管理制度>的议案》《关于修订<总经理工作细则>的议案》
《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》，现将具体修订情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
修订前条款 修订后条款
第五十五条 股东大会的通知包括 第五十五条 股东大会的通知包括
以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委 东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东 托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东； 代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股 （四）有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码。
股东大会通知和补充通知中应当充 股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内 分、完整披露所有提案的全部具体内
修订前条款 修订后条款
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时 见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。 将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的， 股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网络或 应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东 其他方式的表决时间及表决程序。股东
大会网络或其他方式投票的开始时间， 大会网络或其他方式投票的开始时间不
不得早于现场股东大会召开前一日下午 得早于现场股东大会召开当日上午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当 9:15，其结束时间不得早于现场股东大
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 会结束当日下午 3:00。
股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔
股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不多于七（7）个工作日。股权登记
应当不多于七（7）个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。
日一旦确认，不得变更。
除上述内容修订外，原《公司章程》其他条款不变，修订后的《公司章程》全
文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、《股东大会议事规则》修订情况
修订前条款 修订后条款
第二十二条 公司股 东大会 采用 第二十二条 公司股 东大会 采用
网络或其他方式的，应当在股东大会通 网络或其他方式的，应当在股东大会通
知中明确载明网络或其他方式的表决时 知中明确载明网络或其他方式的表决时
间以及表决程序。 间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开 股东大会网络或其他方式投票的开
始时间，不得早于现场股东大会召开前 始时间不得早于现场股东大会召开当日
一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大 上午 9:15，其结束时间不得早于现场股
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 东大会结束当日下午 3:00。采用证券交
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 易所交易系统进行网络投票的，现场股
采用证券交易所交易系统进行网络投票 东大会应当在交易日召开。
的，现场股东大会应当在交易日召开。
除上述内容修订外，原《股东大会议事规则》其他条款不变，修订后制度的全
文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、《募集资金管理制度》修订情况
修订前条款 修订后条款
第一条 为了规范深圳科瑞技术股 第一条 为了规范深圳科瑞技术股
份有限公司（以下简称“公司”）的募 份有限公司（以下简称“公司”）的募
集 资 金 的 管 理 ， 提高 公 司 规 范 运作 水 集 资 金的 管 理， 提 高公 司规 范 运作 水
修订前条款 修订后条款
平，保护公司和投资者的合法权益，根 平，保护公司和投资者的合法权益，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简 据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和 称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券 国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《深圳证券交易所股票上市 法》”）、《深圳证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《股票上市规 规 则 》 （ 以 下 简 称 “ 《 股 票上 市 规
则》”）、《深圳证券交易所中小企业 则》”）、《深圳证券交易所上市公司
板上市公司规范运作指引》、《上市公 规范运作指引》、《上市公司监管指引
司监管指引第 2 号——上市公司募集资 第 2 号——上市公司募集资金管理和使
金管理和使用的监管要求》、《关于前 用的监管要求》、《关于前次募集资金
次募集资金使用情况报告的规定》等法 使用情况报告的规定》等法律、行政法
律、行政法规、部门规章、规范性文件 规、部门规章、规范性文件及《深圳科
及《深圳科瑞技术股份有限公司章程》 瑞技术股份有限公司章程》（以下简称
（以下简称“《公司章程》”）的有关 “《公司章程》”）的有关规定，结合
规定，结合公司实际情况，特制定本制 公司实际情况，特制定本制度。
度。
第八条 公司应当在募集资金到位 第八条 公司应当在募集资金到位
后一个月内与保荐机构、存放募集资金 后一个月内与保荐机构或 者独立财务
的商业银行（以下简称“商业银行”） 顾问、存放募集资金的商业银行（以下
签 订 三方 监管 协议 （以 下简 称“ 协 简称“商业银行”）签订三方监管协议
议”）。协议至少应当包括下列内容： （以下简称“协议”）。协议至少应当
（一）公司应当将募集资金集中存 包括下列内容：
放于专户； （一）公司应当将募集资金集中存
（二）募集资金专户账号、该专户 放于专户；
涉及的募集资金项目、存放金额； （二）募集资金专户账号、该专户
（三）公司一次或十二个月内累计 涉及的募集资金项目、存放金额；
从专户中支取的金额超过 1000 万元人 （三）公司一次或十二个月内累计
民币或发行募集资金总额扣除发行费用 从专户中支取的金额超过 5000 万元人
后 的 净额 （以 下简 称“ 募集 资金 净 民币或发行募集资金总额扣除发行费用
额”）的 5%的，公司及商业银行应当 后的净额 （以下简 称“募 集资金净
及时通知保荐机构； 额”）的 20%的，公司及商业银行应
（四）商业银行每月向公司出具银 当及时通知保荐机构或 者独立财务顾
行对账单，并抄送保荐机构； 问；
（五）保荐机构可以随时到商业银 （四）商业银行每月向公司出具银
行查询专户资料； 行对账单，并抄送保荐机构或 者独立
（六）保荐机构的督导职责、商业 财务顾问；
银行的告知及配合职责、保荐 机构和 （五）保荐机 构或 者独 立财务顾
商业银行对公司募集资金使用的监管方 问可以随时到商业银行查询专户资料；
式 （六）保荐机 构或 者独 立财务顾
（七）公司、商业银行、保荐机构 问的督导职责、商业银行的告知及配合
的权利、义务和违约责任； 职责、保荐机构或 者独立财务顾问 和
（八）商业银行三次未及时向保荐 商业银行对公司募集资金使用的监管方
机构出具对账单或通知专户大额支取情 式；
修订前条款 修订后条款
况，以及存在未配合保荐机构查询与调 （七）公司、商业银行、保荐机构
查专户资料情形的，公司可以终止协议 或者独立 财务顾问 的权利、义务和违
并注销该募集资金专户。 约责任；
公司与保荐机构、商业银行可以在 （八）商业银行三次未及时向保荐
协议中约定比上述条款更加严格的监管 机构或者独 立财务顾问 出具对账单或
要求。 通知专户大额支取情况，以及存在未配
公司应当在上述协议签订后及时报 合保荐机构或 者独立财务顾问 查询与
深圳证券交易所备案并公告协议主要内 调查专户资料情形的，公司可以终止协
容。 议并注销该募集资金专户。
公司通过控股子公司实施募投项目 公司与保荐机 构或 者独 立财务顾
的，应由公司、实施募投项目的控股子 问、商业银行可以在协议中约定比上述
公司、商业银行和保荐机构共同签署三 条款更加严格的监管要求。
方监管协议，公司及其控股子公司应当 公司应当在上述协议签订后及时报
视为共同一方。 深圳证券交易所备案并公告协议主要内
上述协议在有效期届满前提前终止 容。
的，公司应当自协议终止之日起一个月 公司通过控股子公司实施募投项目
内与相关当事人签订新的协议，并及时 的，应由公司、实施募投项目的控股子
报深圳证券交易所备案后公告。 公司、商业银行和保荐机构或 者独立
财务顾 问 共同签署三方监管协议，公
司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止
的，公司应当自协议终止之日起一个月
内与相关当事人签订新的协议，并及时
报深圳证券交易所备案后公告。
第十一条 公司董事会应当每半年 第十一条 公司董事会应当每半年
全面核查募 集资金 投资项 目的进展情 全面核查募集资金投资项目的进展情
况。 况，出具半年 度及年度集资金存放与
募集资金投资项目实际使用募集资 使用情况专 项报告，并聘请会计师事
金与最近一次披露的募集资金投资计划 务所对年度 募集资金存放与使用情况
当年预计使用金额差异超过 30%的，公 出具鉴证报 告。公司应当将会计师事
司应当调整募集资金投资计划，并在募 务所出具的 鉴证报告与定期报告同时
集资金存放与使用情况的专项报告中披 在符合条件媒体披露。
露最近一次募集资金投资计划、目前实 募集资金投资项目实际投资进度与
际投资进度、调整后的投资计划以及投 投资计划存在差异的，公司应当解释具
资计划变化的原因等。 体原因。募集资金投资项目实际使用募
集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年 预计使 用金 额差异 超过 30%
的，公司应当调整募集资金投资计划，
并在募集资金存放与使用情况的专项报
告中披露最近一次募集资金投资计划、
目前实际投资进度、调整后的投资计划
以及投资计划变化的原因等。
第十二条 募集资金投资项目出现 第十二条 募集资金投资项目出现
修订前条款 修订后条款
下列情形的，公司应当对该项目的可行 下列情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是 性、预计收益等重新进行论证，决定是
否继续实施该项目： 否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市 （一）募集资金投资项目涉及的市
场环境发生重大变化的； 场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间 （二）募集资金投资项目搁置时间
超过一年的； 超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资 （三）超过最近一次募集资金投资
计划的完成期限且募集资金投入金额未 计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的； 达到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他 （四）募集资金投资项目出现其他
异常情形的。 异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披 公司应当在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因以 露项目的进展情况、出现异常的原因以
及调整后的募集资金投资计划（如 及调整后 的募集资 金投资 计划（如
有）。 有）。
公司决定终止原募集资金投资项目
的，应当尽快、科学地选择新的投资项
目。
第十三条 公司决定终止原募集资金 第十三条 公司将募集资金用作以
投资项目的，应当尽快、科学地选择新 下事项时， 应当经董事会审议通过，
的投资项目。 并由独立董 事、监事会以及保荐机构
或 者独立 财务顾问 发表明 确同意意
见：
(一)以募集资金置换预先已投入募
集资金投资项目的自筹资金;
(二)使用暂时闲置的募集资金进行
现金管理;
(三)使用暂时闲置的募集资金暂时
补充流动资金;
(四)变更募集资金用途;
(五)改变募集资金投资项目实施地
点;
(六)使用节余募集资金。
公司 变更募集 资金用途 ，还应当
经股东大会 审议通过。相关事项涉及
关 联交易 、购买资 产、对 外投资等
的，还应当 按照《股票上市规则》第
九章、第十 章的规定履行审议程序和
信息披露义务。
第十四条 公司以募集资金置换预 第十四条 公司以募集资金置换预
先已投入募集资金投资项目的自筹资金 先已投入募集资金投资项目的，应按照
的，应当经公司董事会审议通过、会计 第十三条履 行相应程序，置换时间距
修订前条款 修订后条款
师事务所出具鉴证报告及独立董事、监 募集资金到账时间不得超过六个月。
事会、保荐机构发表明确同意意见并履 公司已在发行申请文件中披露拟以
行信息披露义务后方可实施。置换时间 募集资金置换预先投入的自筹资金且预
距募集资金到账时间不得超过六个月。 先投入金额确定的，应当在置换实施前
公司已在发行申请文件中披露拟以 对外公告。
募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前
对外公告。
第十五条 暂时闲置的募集资金可 第十五条 公司使用暂时闲置的募
暂时用于补充流动资金。暂时补充流动 集资金暂时 用于补充流动资金的 ，仅
资金，仅限于与主营业务相关的生产经 限 于 与 主 营 业 务 相 关 的 生 产 经 营 使
营使用，不得通过直接或间接安排用于 用，且应符合下列条件：
新股配售、申购，或用于股票及其衍生 (一)不得变相改变募集资金用途或
品种、可转换公司债券等的交易。 者影响募集资金投资计划的正常进行;
第十六条 公司用闲置募集资金暂 (二)已归还前次用于暂时补充流动
时用于补充流动资金的，应当经董事会 资金的募集资金;
审议通过，独立董事、监事会、保荐机 (三)单次补充流动资金时间不得超
构发表明确同意意见并披露，且应当符 过十二个月;
合下列条件： (四)不使用闲置募集资金直接或者
（一） 不得 变相 改变 募集 资金用 间接进行证 券投资、衍生品交易等高
途； 风险投资。
（二）不得影响募集资金投资计划
的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间最长
不得超过十二个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流
动资金的募集资金（如适用）；
（五）过去十二个月内未进行风险
投资，并承诺在使用闲置募集 资金暂
时补充流动资金期间不进行风险投资、
不对控股子公司以外的对象提供财务资
助；
本制度所称风险投资是指《深圳证
券交易所中 小板上 市公司 规范运作指
引》第七章第一节所界定的风险投资。
第十七条 公司用闲置募集资金补 第十六条 公司用闲置募集资金补
充流动资金的，应当经公司董事会审议 充流动资金的，应当经公司董事会审议
通过，并在 二个交 易日内 公告下列内 通过，并在二个交易日内公告下列内
容： 容：
（一）单次募集资金的基本情况， （一）本次募集资金的基本情况，
包括募集时间、募集资金金额、募集资 包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等； 金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况；
修订前条款 修订后条款
（三）闲置募集资金补充流动资金 （三）闲置募集资金补充流动资金
的金额及期限； 的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金 （四）闲置募集资金补充流动资金
预计节约财务费用的金额、导致流动资 预计节约财务费用的金额、导致流动资
金不足的原因、是否存在变相改变募集 金不足的原因、是否存在变相改变募集
资金用途的行为和保证不影响募集资金 资金用途的行为和保证不影响募集资金
项目正常进行的措施； 项目正常进行的措施；
（五）本次使用闲置募集资金暂时 （五）独立董事、监事会、保荐机
补充流动资金前十二个月内公司从事风 构出具的意见；
险投资的情况以及对补充流动资金期间 （六）深圳证券交易所要求的其他
不进行风险投资、不对控股子公司以外 内容。
的对象提供财务资助的相关承诺； 补充流动资金到期日之前，公司应
（六）独立董事、监事会、保荐机 将该部分资金归还至募集资金专户，并
构出具的意见； 在资金全部归还后二个交易日内公告。
（七）深圳证券交易所要求的其他
内容。
补充流动资金到期日之前，公司应
将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后二个交易日内公告。
第十八条 暂时闲置的募集资金可 第十七条 暂时闲置的募集资金可
进行现金管理，其投资产品的期限不得 进行现金管理，其投资产品的期限不得
超过十二个月，且必须符合以下条件： 超过十二个月，且必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求， （一）安全性高，满足保本要求，
产品发行主体能够提供保本承诺； 产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资 （二）流动性好，不得影响募集资
金投资计划正常进行。 金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算 投资产品不得质押，产品专用结算
账户（如适用）不得存放非募集资金或 账户（如适用）不得存放非募集资金或
用作其他用途，开立或注销产品专用结 用作其他用途，开立或注销产品专用结
算账户的，公司应当及时报交易所备案 算账户的，公司应当及时报交易所备案
并公告。 并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，原 使用闲置募集资金投资产品的，原
则上应当仅对发行主体为商业银行的投 则上应当仅对发行主体为商业银行的投
资产品进行投资，并应当经公司董事会 资产品进行投资，并应当经公司董事会
审议通过，独立董事、监事会、保荐机 审议通过，独立董事、监事会、保荐机
构发表明确同意意见，按照深圳证券交 构或 独立 财务顾 问 发表明确同意意
易所《上市规则》的规定应当提交股东 见，按照《股 票上市规则》 的规定应
大会审议的，还应当股东大会审议。 当提交股东大会审议的，还应当股东大
投资产品的发行主体为商业银行以 会审议。
外其他金融机构的，应当经董事会审议 投资产品的发行主体为商业银行以
通过，独立董事、监事会、保荐机构发 外其他金融机构的，应当经董事会审议
表明确同意意见，且应当提交股东大会 通过，独立董事、监事会、保荐机构或
审议。 独立财 务顾问 发表明确同意意见，且
修订前条款 修订后条款
公司应当在董事会会议后二个交易 应当提交股东大会审议。
日内公告下列内容： 公司应当在董事会会议后二个交易
（一）本次募集资金的基本情况， 日内公告下列内容：
包括募集时间、募集资金金额、募集资 （一）本次募集资金的基本情况，
金净额及投资计划等； 包括募集时间、募集资金金额、募集资
（二）募集资金使用情况； 金净额及投资计划等；
（三）闲置募集资金投资产品的额 （二）募集资 金使用情 况、 募集
度及期限，是否存在变相改变募集资金 资金闲置的原因；
用途的行为和保证不影响募集资金项目 （三）闲置募集资金投资产品的额
正常进行的措施； 度及期限，是否存在变相改变募集资金
（四）投资产品的收益分配方式、 用途的行为和保证不影响募集资金项目
投资范围及安全性； 正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机 （四）投资产品的收益分配方式、
构出具的意见。 投资范围、产品 发行主体提供的保本
首次披露后，当出现产品发行主体 承诺及安全 性分析，公司为确保资金
财务状况恶化、所投资的产品面临亏损 安全所采取的风险控制措施等；
等重大不利 因素时 ，公司 应当及时披 （五）独立董事、监事会以及保荐
露，提示风险，并披露为确保资金安全 机构或独立财务顾问出具的意见。
已采取或者拟采取的风险控制措施。 首次披露后，当出现产品发行主体
财务状况恶化、所投资的产品面临亏损
等重大不利因素时，公司应当及时披
露，提示风险，并披露为确保资金安全
已采取或者拟采取的风险控制措施。
第二十条 公司将超募资金用于在 第十九条 公司将超募资金用于在
建项目及新项目，应当按照在建项目和 建项目及新项目，应当按照在建项目和
新项目的进度情况使用；通过子公司实 新项目的进度情况使用；通过子公司实
施项目的，应当在子公司设立募集资金 施项目的，应当在子公司设立募集资金
专户管理。如果仅将超募资金用于向子 专户管理。如果仅将超募资金用于向子
公司增资，参照超募资金偿还银行贷款 公司增资，参照超募资金偿还银行贷款
或者补充流动资金的相关规定处理。 或者补充流动资金的相关规定处理。
公司使用超募资金用于在建项目及 公司使用超募资金用于在建项目及
新项目，保荐机构、独立董事应当出具 新项目，保 荐机构或 者 独 立财务顾
专项意见，依照《股票上市规则》第九 问、独立董事应当出具专项意见，依照
章、第十章规定应当提交股东大会审议 《股票上市规则》第九章、第十章规定
的，还应当提交股东大会审议。 应当提交股东大会审议的，还应当提交
公司使用超募资金用于在建项目及 股东大会审议。
新项目，应当按照《股票上市规则》第 公司使用超募资金用于在建项目及
九章、第十 章的要 求履行 信息披露义 新项目，应当按照《股票上市规则》第
务。 九章、第十章的要求履行信息披露义
务。
第二十一条 公司使用超募资金偿 第二十条 公司使用超募资金偿还
还银行贷款或者永久补充流动资金的， 银行贷款或者永久补充流动资金的，应
应当经股东大会审议通过，并提供网络 当经股东大会审议通过，并提供网络投
修订前条款 修订后条款
投票表决方式；独立董事、保荐机构应 票表决方式；独立董事、保荐机构或独
当发表明确同意意见并披露，且应当符 立财务 顾问 应当发表明确同意意见并
合以下要求： 披露，且应当符合以下要求：
（一）公司最近 12 个月未进行风 （一）公司应当承诺偿还银行贷款
险投资，未为控股子公司以外的对象提 或者补充流动资金后 12 个月内不进行
供财务资助； 风险投资及为控股子公司以外的对象提
（二）公司应当承诺偿还银行贷款 供财务资助并对外披露；
或者补充流动资金后 12 个月内不进行 （二）公司应当按照实际需求偿还
风险投资及为控股子公司以外的对象提 银行贷款或者补充流动资金，每 12 个
供财务资助并对外披露； 月内累计金额不得超过超募资金总额的
（三）公司应当按照实际需求偿还 30%。
银行贷款或者补充流动资金，每 12 个
月内累计金额不得超过超募资金总额的
30%。
第二十四条 公司董事会应当审慎 第二十 三条 公司 董事会 应当科
地进行拟变更后的新募集资金投资项目 学、审慎地 选择新的投资项目，对新
的可行性分析，确信投资项目具有较好 的投资项 目进行可行性分析 ，确信投
的市场前景和盈利能力，能够有效防范 资项目具有较好的市场前景和盈利能
投资风险，提高募集资金使用效益。 力，能够有效防范投资风险，提高募集
公司变更后的募集资金用途原则上 资金使用效益。
应当投资于主营业务。 公司变更后的募集资金用途原则上
应当投资于主营业务。
第二十五条 公司拟变更募集资金 第二十四条 公司拟变更募集资金
用途的，应当在提交董事会审议后二个 用途的，应当在提交董事会审议后二个
交易日内公告下列内容： 交易日内公告下列内容：
（一）原项目基本情况及变更的具 （一）原项目基本情况及变更的具
体原因； 体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性 （二）新项目的基本情况、可行性
分析和风险提示； 分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划； （三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关 （四）新项目已经取得或尚待有关
部门审批的说明（如适用）； 部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机 （五）独立董事、监事会、保荐机
构对变更募集资金投资用途的意见； 构或者独 立财务顾问 对变更募集资金
（六）变更募集资金用途尚需提交 投资用途的意见；
股东大会审议的说明； （六）变更募集资金用途尚需提交
（七）深圳证券交易所要求的其他 股东大会审议的说明；
内容。 （七）深圳证券交易所要求的其他
新项目涉及关联交易、购买资产、 内容。
对外投资的，还应当比照相关规则的规 新项目涉及关联交易、购买资产、
定进行披露。 对外投资的，还应当比照相关规则的规
定进行披露。
修订前条款 修订后条款
第二十八条 公司改变募集资金投 第二十七条 公司改变募集资金投
资项目实施地点的，应当经董事会审议 资项目实施地点的，应当经董事会审议
通过，并在二个交易日内公告，说明改 通过，并在二个交易日内公告，说明改
变情况、原因、对募集资金投资项目实 变情况、原因、对募集资金投资项目实
施造成的影 响以及 保荐机 构出具的意 施造成的影响以及保荐机构或 者独立
见。 财务顾问出具的意见。
第二十九条 单个募集资金投资项 第二十八条 单个或者全部募集资
目完成后，公司将该项目节余募集资金 金投资项目完成后，节 余资金（包括
（包括利息收入）用于其他募集资金投 利息收入） 低于该项目募集资金净额
资项目的，应当经董事会审议通过、保 10%的， 公司使用节余 资金应当按照
荐机构发表 明确同 意的意 见后方可使 第十三条第 一款履行相应程序。节余
用。 资金（包括 利息收入）达到或者超过
节余募集资金（包括利息收入）低 该项目募集资金净额 10%的，公司使
于 100 万元人民币或低于该项目募集资 用节余资金 还应当经股东大会审议通
金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前 过。
款程序，其使用情况应当在年度报告中 节余 募集资金 （包括利 息收入）
披露。 低于 500 万元人民币或者低于项目募
公司将该项目节余募集资金（包括 集资金净额 1%的，可以豁免履行前款
利息收入） 用于非 募集资 金投资项目 程序，其使用情况应当在年度报告中披
（包括补充流动资金）的，应当按照第 露。
二十三条、第二十五条履行相应程序及
披露义务。
第三十二条 公司会计部门应当对 第三十条 公司会计部门应当对募
募集资金的使用情况设立台账，详细记 集资金的使用情况设立台账，详细记录
录募集资金的支出情况和募集资金项目 募集资金的支出情况和募集资金项目的
的投入情况。 投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度 公司内部审计部门应当至少每季度
对募集资金 的存放 与使用 情况检查一 对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时 向审计 委员会 报告检查结 次，并及时向 董事会审计委员会报告
果。 检查结果。
公司 董事会审 计委员会 认为公司
募集资金管 理存在违规情形、重大风
险或者内部审计部门没 有按前款规定
提交检查结 果报告的，应当及时向董
事会报告。 董事会应当在收到报告后
二个交易日 内向深圳证券交易所报告
并公告。
第 三 十三 条 公司 应 当真 实、 准 第三十 一条 公司 应当 真实、准
确、完整地披露募集资金的实际使用情 确、完整地披露募集资金的实际使用情
况。董事会应当每半年度全面核查募集 况。董事会应当每半年度全面核查募集
资金投资项目的进展情况，出具《公司 资金投资项目的进展情况，出具《公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报 募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》并披露。 告》并披露。
修订前条款 修订后条款
募集资金投资项目实际投资进度与 募集资金投资项目实际投资进度与
投资计划存在差异的，公司应当解释具 投资计划存在差异的，公司应当解释具
体原因。当期存在使用闲置募集资金投 体原因。募集资 金投资项目年度实际
资产品情况的，公司应当披露本报告期 使用募集资 金与最近一次披露的募集
的收益情况以及期末的投资份额、签约 资金投资计划预计使用金额 差异超过
方、产品名称、期限等信息。 30%的， 公司应当调整 募集资金投资
计划，并在 募集资金存放与使用情况
的专项报告 和定期报告中披露最近一
次募集资金 年度投资计划、目前实际
投资进度、 调整后预计分年度投资计
划以及投资 计划变化的原因等。 当期
存在使用闲置募集资金投资产品情况
的，公司应当披露本报告期的收益情况
以及期末的投资份额、签约方、产品名
称、期限等信息。
第三十四条 公司当年存在募集资 第三十二条 公司当年存在募集资
金运用的，董事会应当出具半年度及年 金运用的，董事会应当出具半年度及年
度募集资金 的存放 与使用 情况专项报 度募集资金的存放与使用情况专项报
告，并聘请会计师事务所对年度募集资 告，并聘请会计师事务所对年度募集资
金存放与使用情况出具鉴证报告。 金存放与使用情况出具鉴证报告。公司
会计师事务所应当对董事会的专项 应当将会计 师事务所出具的鉴证报告
报告是否已经按照本指引及相关格式指 与 定期报 告同时在 符合条 件媒体披
引编制以及是否如实反映了年度募集资 露。
金实际存放、使用情况进行合理鉴证， 会计师事务所应当对董事会的专项
提出鉴证结论。 报告是否已经按照本指引及相关格式指
鉴证结论为“保留结论”、“否定 引编制以及是否如实反映了年度募集资
结论”或“无法提出结论”的，公司董 金实际存放、使用情况进行合理鉴证，
事会应当就鉴证报告中会计师事务所提 提出鉴证结论。
出该结论的理由进行分析、提出整改措 鉴证结论为“保留结论”、“否定
施并在年度报告中披露。 结论”或“无法提出结论”的，公司董
事会应当就鉴证报告中会计师事务所提
出该结论的理由进行分析、提出整改措
施并在年度报告中披露。
第三十六条 保荐机构与公司应当 第三十四条 保荐机构或者独立财
在保荐协议中约定，保荐机构至少每半 务顾问 与公司应当在保荐协议或者独
年度对公司募集资金的存放与使用情况 立财务顾 问协议 中约定，保荐机构或
进行一次现场调查。每个会计年度结束 者独立财 务顾问 至少每半年度对公司
后，保荐机构应当对公司年度募集资金 募集资金的存放与使用情况进行一次现
存放与实用情况出具专项核查报告并披 场调查。每个会计年度结束后，保荐机
露。公司募集资金存放与使用情况被会 构或者独 立财务顾问 应当对公司年度
计师事务所出具了“保留结论”、“否 募集资金存放与实用情况出具专项核查
定结论”或者“无法提出结论”鉴证结 报告并披露。公司募集资金存放与使用
论的，保荐机构还应当在其核查报告中 情况被会计师事务所出具了“保留结
修订前条款 修订后条款
认真分析会计师事务所提出上述鉴证结 论”、“否定结论”或者“无法提出结
论的原因，并提出明确的核查意见。保 论”鉴证结论的，保荐机构或 者独立
荐机构在调查中发现公司募集资金管理 财务顾 问 还应当在其核查报告中认真
存在重大违规情形或重大风险的，应当 分析会计师事务所提出上述鉴证结论的
及时向深圳证券交易所报告。 原因，并提出明确的核查意见。保荐机
构或者独 立财务顾问 在调查中发现公
司募集资金管理存在重大违规情形或重
大风险的，应当及时向深圳证券交易所
报告。
除上述内容修订外，原《募集资金管理制度》其他条款不变，修订后制度的全
文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、《对外投资管理制度》修订情况
修订前条款 修订后条款
第八条 公司股东大会、董事会、 第八条 公司股东大会、董事会、
总经理为公司对外投资的决策机构，各 总经理为公司对外投资的决策机构，各
自在其权限范围内，对公司的对外投资 自在其权限范围内，对公司的对外投资
做出决策。其他任何部门和个人无权做 做出决策。其他任何部门和个人无权做
出对外投资的决定。 出对外投资的决定。
公司发生的以下对外投资须经股东 （一）公 司对 外投资交 易事项达
大会审议通过： 到以下标准 之一的，应当在董事会审
（一）交易涉及的资产总额占公司 议通过后， 提交股东大会审议，并及
最近一期经审计总资产的 50%以上，该 时披露:
交易涉及的资产总额同时存在账面值和 1、交易涉及的资产总额占公司最
评估值的，以较高者作为计算数据； 近一期经审计总资产的 50%以上，该
（二）交易标的（如股权) 在最近 交易涉及的资产总额同时存在账面值和
一个会计年度相关的营业收入占公司最 评估值的，以较高者作为计算数据；
近一个会计年度经审计营业收入的 50% 2、交易标的（如股权) 在最近一
以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 个会计年度相关的营业收入占公司最近
（三）交易标的（如股权) 在最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%
一个会计年度相关的净利润占公司最近 以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
一个会计年度经审计净利润的 50%以 3、交易标的（如股权) 在最近一
上，且绝对金额超过 500 万元； 个会计年度相关的净利润占公司最近一
（四）交易的成交金额（含承担债 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50% 以
务和费用）占公司最近一期经审计净资 上，且绝对金额超过 500 万元；
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 4、交易的成交金额（含承担债务
万元； 和费用）占公司最近一期经审计净资产
（五）交易产生的利润占公司最近 的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万
一个会计年度经审计净利润的 50%以 元；
上，且绝对金额超过 500 万元。 5、交易产生的利润占公司最近一
公司发生的以下对外投资须经总经 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 50% 以
理批准： 上，且绝对金额超过 500 万元。
（一）交易涉及的资产总额占公司 上述 指标计算 中涉及的 数据如为
最 近 一期 经审 计总 资产 的比 例低 于 负值，取其 绝对值计算。上述交易若
10%，该交易涉及的资产总额同时存在 为“提供财 务资助”和“委托理财”
账面值和评估值的，以较高者作为计算 等事项时， 应当以发生额作为计算标
数据； 准，并按交 易事项的类型在连续十二
（二）交易标的（如股权）在最近 个月内累计计算。公司在十二个月 内
一个会计年度相关的营业收入占公司最 发生的交易 标的相关的同类交易，应
近一个会计年度经审计营业收入的比例 当按照连续 十二个月内累计计算。已
低于 10%，或绝对金额低于 1,000 万 按照本条规 定履行相关决策程序的，
元； 不再纳入相关的累计计算范围。
（三）交易标的（如股权）在最近 （二 ）公司发 生的对外 投资事项
一个会计年度相关的净利润占公司最近 达到下列标 准之一的，应当经董事会
一个会计年度经审计净利润的比例低于 审议通过，并及时披露：
10%，或绝对金额低于 100 万元； 1、交易涉及的资产总额占公司最
（四）交易的成交金额（含承担债 近一期经审计总资产的 10%以上，该
务和费用）占公司最近一期经审计净资 交易涉及的 资产总额同时存在账面值
产的比例低于 10%，或绝对金额低于 和 评估值 的，以较 高者作 为计算数
1,000 万元； 据；
（五）交易产生的利润占公司最近 2、交易标的（如股权）在最近一
一个会计年度经审计净利润的比例低于 个会计年度 相关的营业收入占公司最
10%，或绝对金额低于 100 万元。 近 一个会 计年度经 审计营 业收入的
上述对外投资事项中除应由股东大 10%以上， 或绝对金额超过 1,000 万
会及总经理审议事项之外的其他事项由 元；
董事会审议通过。对于董事会权限范围 3、交易标的（如股权）在最近一
内的对外投资事项，应当经出席董事会 个会计年度 相关的净利润占公司最近
会议的三分之二以上董事同意并做出决 一个会计年度经审计净利润的 10%以
议。 上，或绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务
和费用）占 公司最近一期经审计净资
产的比例低于 10%，或绝对金额低于
1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一
个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润的 10%以
上，或绝对金额超过 100 万元。
上述 指标计算 中涉及的 数据如为
负值，取其 绝对值计算。对于董事会
权限范围内 的对外投资事项，应当经
出席董事会 会议的三分之二以上董事
同意并做出决议。
（三 ）除上述 需经股东 大会和董
事会审议通 过的对外投资事项外，董
事会授权总 经理审核批准公司其他对
外投资事项 。对外投资事项虽在总经
理对外投资 决策权限范围内，但总经
理认为该对 外投资事项涉及公司重大
利益的，总 经理可将该对外投资事项
提交董事会集体决策。
上述事项涉及法律、行政法规、部
门规章、规范性文件或者深圳证券交易
所另有规定的，从其规定。公司的对外
投资构成关联交易的，应按照有关关联
交易的审批程序办理。
除上述修订外，公司《对外投资管理制度》其他条款内容不变，修订后制度的
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五、《总经理工作细则》修订情况
修订前条款 修订后条款
第十三条 总经理在资金、资产运 第十三条 总经理在资金、资产运
用及合同签署等方面的权限为： 用及合同签署等方面的权限为：
（一）审议交易事项（受赠现金资 （一）审议交易事项（受赠现金资
产及提供担保除外）中达到下列标准之 产及提供担保除外）中达到下列标准之
一的事项： 一的事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最 1、交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的比例低于 10%， 近 一 期 经 审计 总 资产 的 比 例低 于
该交易涉及的资产总额同时存在账面值 10%，该交易涉及的资产总额同时存在
和评估值的，以较高者作为计算数据； 账面值和评估值的，以较高者作为计算
2、交易标的（如股权）在最近一 数据；
个会计年度相关的营业收入占公司最近 2、交易标的（如股权）在最近一
一个会计年度经审计营业收入的比例低 个会计年度相关的营业收入低 于公司
于 10%，或绝对金额低于 1,000 万元； 最 近一个 会计年度 经审计 营业收入
3、交易标的（如股权）在最近一 10%与绝对金额 1,000 万元的孰高值；
个会计年度相关的净利润占公司最近一 3、交易标的（如股权）在最近一
个会计年度 经审计 净利润 的比例低于 个会计年度相关的净利润低 于公司最
10%，或绝对金额低于 100 万元； 近一个会计年度经审计净利润 10%与
4、交易的成交金额（含承担债务 绝对金额 100 万元的孰高值；
和费用）占公司最近一期经审计净资产 4、交易的成交金额（含承担债务
的 比 例 低 于 10% ， 或 绝 对 金 额 低 于 和费用）低于公 司最近一期经审计净
1,000 万元； 资产 10%与绝对金额 1,000 万元的孰高
5、交易产生的利润占公司最近一 值；
个会计年度 经审计 净利润 的比例低于 5、交易产生的利润低于公司最近
10%，或绝对金额低于 100 万元。 一个会计年度经审计净利润 10%与绝
本条所称“交易”系指下列事项： 对金额 100 万元的孰高值。
1. 购买或者出售资产； 本条所称“交易”系指下列事项：
2. 对外投资（含委托理财、 1、购买或者出售资产；
委托贷款、对子公司投资等）； 2、对外投资（含委托理财、委托
3. 提供财务资助； 贷款、对子公司投资等）；
4. 提供担保； 3、提供财务资助；
5. 租入或者租出资产； 4、提供担保；
6. 签订管理方面的合同（含 5、租入或者租出资产；
委托经营、受托经营等）； 6、签订管理方面的合同（含委托
7. 赠与或者受赠资产； 经营、受托经营等）；
8. 债权或者债务重组； 7、赠与或者受赠资产；
9. 研究与开发项目的转移； 8、债权或者债务重组；
10. 签订许可协议； 9、研究与开发项目的转移；
11. 购买原材料、燃料、动 10、签订许可协议；
力； 11、深圳证券交易所认定的其他交
12. 销售产品、商品； 易
13. 提供或者接受劳务； 上述 购买、出 售的资产 不含购买
14. 委托或者受托销售 原 材料、 燃料和动 力，以 及出售产
15. 关联双方共同投资； 品、商品等 与日常经营相关的资产，
16. 其他通过约定可能造成资 但资产置换 中涉及购买、出售此类资
源或者义务转移的事项； 产的，仍包含在内。
法律、法规、规范性文件或者中国 （二）审议公司在一年内购买、出
证监会、深圳证券交易所认为应当属于 售重大资产低于公司最近一期经审计总
关联交易的其他事项。 资产 10%的事项；
（二）审议公司在一年内购买、出 （三）审议批准公司与关联方发生
售重大资产低于公司最近一期经审计总 的如下关联交易（公司获赠现金资产和
资产 10%的事项； 提供担保除外）：
（三）审议批准公司与关联方发生 1、公司与关联自然人发生的交易
的如下关联交易（公司获赠现金资产和 金额低于 30 万元的关联交易；
提供担保除外）： 2、公司与关联法人发生的交易金
1、公司与关联自然人发生的交易 额低于 300 万元的关联交易，且占公司
金额低于 30 万元的关联交易； 最近一期经审计净资产的比例绝对值低
2、公司与关联法人发生的交易金 于 0.5％的关联交易。
额低于 300 万元的关联交易，且占公司 上述关联方 与总经理 有关联关系
最近一期经审计净资产的比例绝对值低 的，该等关联交易应提交董事会审议。
于 0.5％的关联交易。 （四）在董事会授权范围内办理银
上述关 联方 与总 经理 有关 联关系 行信贷额度并决定贷款事项；
的，该等关联交易应提交董事会审议。 （五）在董事会授权额度内审批公
（四）在董事会授权范围内办理银 司财务支出款项。
行信贷额度并决定贷款事项；
（五）在董事会授权额度内审批公
司财务支出款项。
除上述修订外，公司《总经理工作细则》其他条款内容不变，修订后制度的全
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六、《内幕信息知情人管理制度》修订情况
修订前条款 修订后条款
第一条 为加强深圳科瑞技术股份 第一条 为加强深圳科瑞技术股份
有限公司（以下简称“公司”）内幕信 有限公司（以下简称“公司”）内幕信
修订前条款 修订后条款
息管理行为，进一步强化内幕信息保密 息管理行为，进一步强化内幕信息保密
工 作 ， 维 护 和 确 保信 息 披 露 的 公平 原 工 作 ，维 护 和确 保 信息 披露 的 公平 原
则 ， 切 实 保 护 公 司全 体 股 东 的 合法 权 则 ， 切实 保 护公 司 全体 股东 的 合法 权
益 ， 根 据 《 中 华 人民 共 和 国 公 司法 》 益 ， 根据 《 中华 人 民共 和国 公 司法 》
《中华人民共和国证券法》《上市公司 《中华人民共和国证券法》《上市公司
信息披露管理办法》《深圳证券交易所 信息披露管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所中小 股票上市规则》《深圳证券交易所上市
企业板上市公司规范运作指引》《关于 公司规范运作指引》《关于上市公司建
上市公司建立内幕信息知情人登记管理 立 内 幕信 息 知情 人 登记 管理 制 度的 规
制度的规定》等相关法律、法规、规范 定》等相关法律、法规、规范性文件以
性文件以及《深圳科瑞技术股份有限公 及《深圳科瑞技术股份有限公司章程》
司章程》（以下简称“《公司章 （ 以 下简 称 “《 公 司章 程》 ” ）的 规
程》”）的规定，结合公司实际情况， 定 ， 结合 公 司实 际 情况 ，特 制 定本 制
特制定本制度。 度。
第七条 本制度所称的内幕信息知 第七条 本制度所称的内幕信息知
情人，是指公司内幕信息公开前能够直 情人，是指公司内幕信息公开前能够直
接或者间接获取内幕信息的人员，其范 接或者间接获取内幕信息的人员，其范
围包括但不限于： 围包括但不限于：
（一） 公司 及子 公司 的董 事、监 （一 ）公司及 其董事、 监事、高
事、高级管理人员； 级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股 （二）持有公司 5%以上股份的股
东及其董事、监事、高级管理人员，公 东及其董事 、监事、高级管理人员，
司的实际控制人； 公司的实际 控制人及其董事、监事、
（三）公司各部门、各分支机构、 高级管理人员；
子公司及其 董事、 监事、 高级管理人 （三 ）公司控 股或实际 控制的公
员； 司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取 （四 ）由于所 任公司职 务或者因
公司有关内幕信息的人员； 与公司业务 往来可以获取公司有关内
（五）因履行工作职责或参与公司 幕信息的人员；
涉及内幕信息工作而获取内幕信息的保 （五 ）公司收 购人或者 重大资产
荐人、承销公司证券的证券公司、证券 交易方及其 控股股东、实际控制人、
交易所、证券登记结算机构、证券服务 董事、监事和高级管理人员；
机构、其他单位或个人； （六 ）因职务 、工作可 以获取内
（六）证券监督管理机构工作人员 幕信息的证 券交易场所、证券公司、
以及由于法定职责对证券的发行、交易 证券登记结 算机构、证券服务机构的
进 行管理的其他人员； 人员；
（七）中国证监会规定的其他人及 （七 ）因职责 、工作可 以获取内
深 圳 证 券 交 易 所 认定 的 其 他 机 构或 个 幕 信息的 证券监督 管理机 构工作人
人。 员；
（ 八 ） 因法 定 职责 对 证券 的 发
行、交易或 者对上市公司及其收购、
重大资产交 易进行管理可以获取内幕
信息的有关 主管部门、监管机构的工
修订前条款 修订后条款
作人员；
（九 ）国务院 证券监督 管理机构
规 定的可 以获取内 幕信息 的其他人
员。
除上述修订外，公司《内幕信息知情人管理制度》其他条款内容不变，修订后
制度的全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
《关于修订<募集资金管理制度>的议案》《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
尚需提交公司股东大会审议。
特此公告！
深圳科瑞技术股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 23 日
