国海证券股份有限公司关于深圳科瑞技术股份有限公司
首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为深圳科瑞技术股份有限公
司（以下简称“科瑞技术”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导阶段的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》等有关规定，对科瑞技术首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通
的事项进行了审慎核查，发表专项意见如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳科瑞技术股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1223 号）文件核准，深圳证券交易所《关于深
圳科瑞技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2019〕426 号）同意，公司首
次公开发行人民币普通股（A 股）4,100 万股，并于 2019 年 7 月 26 日起在深圳证券交易所中小
板上市，股票简称“科瑞技术”，股票代码“002957”。
公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 前 总 股 本 为 369,000,000 股 ， 首 次 公 开 发 行 股 票 后 总 股 本 为
410,000,000 股。公司自上市之日至本核查意见发布之日期间，未发生派发股票股利或用资本公
积金转增股本的情况，总股本未发生变动。其中限售股份的数量为 369,000,000 股，占公司总股
本的 90.00%，无限售条件股份数量为 41,000,000 股，占公司总股本的 10.00%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为：深圳市鹰诺实业有限公司（以下简称“深圳鹰诺”）、天
津君联晟晖投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津君联”）、宁波梅山保税港区三维同创
股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“三维同创”）、GOLDEN SEEDS VENTURE
（S）PTE. LTD. （以下简称“GOLDEN SEEDS”）、深圳市中投金瑞新兴产业股权投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“中投金瑞”）、天津合勤同道股权投资合伙企业（有限合伙）（原
名“宁波梅山保税港区合勤同道股权投资合伙企业（有限合伙）”，于2020年7月2日完成名称变
更，以下简称“合勤同道”）、东莞市博实睿德信机器人股权投资中心（有限合伙）（以下简称
“东莞博实”）、Serania Limited（赛睿尼有限公司）（以下简称“赛睿尼”）、深圳市中航永
邦并购基金企业（有限合伙）（以下简称“中航永邦”）、杭州智汇越康股权投资基金合伙企业
（有限合伙）（以下简称“杭州智汇”）、深圳前海贞吉投资有限公司（以下简称“前海贞吉”）、
长春融慧达投资管理中心（有限合伙）（以下简称“长春融慧达”）、兰州海逸农资有限公司（以
下简称“兰州海逸”）。
（一）以上股东在公司《首次公开发行股票上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）、
《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中所做的承诺及其履行情
况如下：
1、发行前股东自愿锁定股份的承诺
公司股东深圳鹰诺、天津君联、三维同创、GOLDEN SEEDS、中投金瑞、合勤同道、东莞
博实、赛睿尼、中航永邦、杭州智汇、前海贞吉、长春融慧达、兰州海逸承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内，本公司/本机构不转让或者委托他人管理本次发行前持
有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
本公司/本机构将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持
股份实施细则》的相关规定。
2、公开发行前持股5%以上股东公开发行上市后的持股意向及减持意向承诺
（1）减持需满足的条件
在锁定期内，能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；如发生公司股
东需向投资者进行赔偿的情形，该等股东已经全额承担赔偿责任。
（2）减持股份数量
①深圳鹰诺
锁定期满后两年内，深圳鹰诺每年减持股票数量不超过公司首次公开发行股票前其持有的公
司股份的25%。在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数
的百分之一。
②天津君联
锁定期满后两年内，天津君联每年减持股票数量不超过公司首次公开发行股票前其持有的公
司股份的100%。在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总
数的百分之一。
（3）减持价格
锁定期满后两年内，最低减持价格为首次公开发行股票的发行价，期间公司如有派发股利、
送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
（4）减持方式
减持方式包括证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统等方式转让所持股份。
（5）信息披露
及时、充分履行股份减持的信息披露义务。如计划通过证券交易所集中竞价交易减持持有的
公司股份，将提前15个交易日预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的
数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。在减持股份期间，严格遵守有关法律法规
及公司规章制度。
（6）约束措施
如未履行上述承诺减持公司股票，将该部分出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，
并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。
3、通过持有公司股东股权而间接持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员承诺
（1）公司副董事长、总经理彭绍东、公司前监事王萍的股份锁定及减持承诺：
自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公
司股份，也不由公司回购该部分股份。
上述承诺锁定期届满后，在担任公司董事、监事或者高级管理人员期间，每年转让的公司股
份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内，不转让直接或间接
持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量
占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。
若所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于发行价。公司上
市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2020
年1月26日）收盘价低于发行价的，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。自公司股票上市之
日起至减持期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述价格相应调整。
如未能履行上述关于股份锁定期的承诺，则违规减持公司股票的收入将归公司所有。如未将
违规减持公司股票的收入在减持之日起10日内交付公司，则公司有权将与上述所得相等金额的应
付股东现金分红予以截留，直至其将违规减持公司股票的收入交付至公司。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细
则》的相关规定。
（2）公司副董事长、总经理彭绍东关于公司稳定股价的承诺及相关约束措施：
根据《上市公告书》、《招股说明书》中关于公司启动和停止稳定股价措施的条件及具体措
施，在公司控股股东增持股份数量达到最大限额之日后，如公司股票出现连续20个交易日收盘价
低于最近一期经审计的每股净资产，则启动董事及高级管理人员增持：
公司董事及高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求下，
对公司股票进行增持。
公司董事及高级管理人员实施稳定股价预案时，单次用于增持股票的货币资金不少于该等董
事、高级管理人员上年度薪酬（税前，下同）的50%，但12个月内合计不超过该等董事和高级管
理人员上年度薪酬总和的80%。
公司董事会应在控股股东、董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起2个工作日内作出
增持公告。
控股股东、董事、高级管理人员应在增持公告发布后2个交易日开始启动增持，并应在履行
完毕法律法规、规范性文件规定的程序后30日内实施完毕。增持方案实施完毕后，公司应在2个
工作日内公告公司股份变动报告。在启动稳定股价措施条件满足时，如公司、控股股东、董事及
高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价具体措施，须在公司股东大会上公开说明未采取稳定
股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
如果控股股东、董事及高级管理人员未履行上述增持承诺，则公司可将其增持义务触发当年
及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬的80%予以扣留，同时其持有的公司股份将不得
转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
（3）公司副董事长、总经理彭绍东关于首次公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施和
承诺：
为确保发行人填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员作出如下承诺：
本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利
益。
本人将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，包括但不限于参与
讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和规定，严格遵守及执行公司该等制度及规
定等。
本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则、以及
公司规章制度关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不动用公司资产从事与履行本人职
责无关的投资、消费活动。
本人将全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬
安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投
赞成票（如有投票/表决权）。
若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成
票（如有投票/表决权）。
若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定
的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。
（4）公司副董事长、总经理彭绍东、公司前监事王萍关于招股说明书中真实性、准确性、
完整性的承诺
如果公司发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易
中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本人将依法赔偿投资者损失。
如果本人未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的
具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券监督管理部门及司法机关认定的实际损失向
投资者依法进行赔偿。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反
上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
（二）本次申请解除限售股份的股东在公司招股说明书与上市公告书中做出的承诺一致，
无后续追加与股份锁定、减持相关的承诺。
（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的股东均严格履行了上述各项承诺，
不存在违反上述承诺的情形。
（四）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司
资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通时间为 2020 年 7 月 27 日（星期一）。
（二）本次解除限售股份数量为 112,887,203 股，占公司总股本的 27.53%。本次解除限售后
实际可上市流通的股份数量为 76,850,332 股，占公司总股本的 18.74%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 13 名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
所持限售 本次解除 本次实际可
序号 股东名称 备注
股份总数 限售数量 上市流通数量
深圳市鹰诺实业有限
1 47,753,912 47,753,912 11,938,478 注 1，注 2
公司
君联资本管理股份有
限公司－天津君联晟
2 25,104,843 25,104,843 25,104,843
晖投资合伙企业（有限
合伙）
宁波梅山保税港区三
3 维同创股权投资基金 8,536,885 8,536,885 8,379,474 注3
合伙企业（有限合伙）
GOLDEN SEEDS
4 VENTURE（S） PTE. 8,520,941 8,520,941 8,520,941
LTD.
中投长春创业投资基
金管理有限公司－深
5 圳市中投金瑞新兴产 5,122,131 5,122,131 5,122,131
业股权投资合伙企业
（有限合伙）
天津合勤同道股权投
6 资合伙企业（有限合 4,616,320 4,616,320 4,616,320
伙）
东莞市博实睿德信机
7 器人股权投资中心（有 3,414,754 3,414,754 3,414,754
限合伙）
8 赛睿尼有限公司 2,987,910 2,987,910 2,987,910
深圳市中航永邦并购
9 2,845,628 2,845,628 2,845,628
基金企业（有限合伙）
杭州智汇越康股权投
10 资基金合伙企业（有限 1,707,377 1,707,377 1,643,351 注3
合伙）
深圳前海贞吉投资有
11 1,138,251 1,138,251 1,138,251
限公司
长春融慧达投资管理
12 711,407 711,407 711,407
中心（有限合伙）
兰州海逸农资有限公
13 426,844 426,844 426,844
司
合计 112,887,203 112,887,203 76,850,332
注 1：股东深圳市鹰诺实业有限公司在《招股说明书》以及《上市公告书》中做出承诺：锁定期满后两年
内，每年减持股票数量不超过公司首次公开发行股票前其持有的公司股份的 25%。
注 2：公司副董事长、总经理彭绍东先生通过深圳市鹰诺实业有限公司间接持有公司 47,753,912 股，其
本人在《招股说明书》以及《上市公告书》中做出承诺：在担任公司董事、监事或者高级管理人员期间，每
年转让的公司股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的 25%
注 3：第二届监事会非职工监事王萍先生于 2019 年 10 月 16 日任期届满，不再担任公司监事，且不担任
公司任何职务。王萍先生通过持有杭州智汇越康股权投资基金合伙企业（有限合伙）间接持有公司 128,053
股股票；通过持有宁波梅山保税港区三维同创股权投资基金合伙企业（有限合伙）的股权，间接持有公司
314,822 股股票。其本人在《招股说明书》以及《上市公告书》中做出承诺“在离职后半年内，不转让直接或
间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所
持有公司股票总数的比例不超过 50%”。杭州智汇越康股权投资基金合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港
区三维同创股权投资基金合伙企业（有限合伙）本次实际可上市流通股份数量为本次解除限售数量减去王萍
先生间接持有的公司股份数量的 50%。
注 4：上述股东本次解除限售的股份均未处于质押冻结状态。
（五）上述全部股东除履行相关承诺外，其减持行为将严格遵守《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关规定要求。
（六）公司董事会承诺将监督间接持有公司股份的股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期
报告中持续披露其履行承诺情况。
四、本次解除限售后股本结构变化情况
本次解禁前 本次变动数量 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （+、-）（股） 数量（股） 比例
一、有限售条件
369,000,000 90.00% -112,887,203 256,112,797 62.47%
股份
二、无限售条件
41,000,000 10.00% 112,887,203 153,887,203 37.53%
股份
三、股份总额 410,000,000 100.00% / 410,000,000 100.00%
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要
求；
（二）本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、
有关规则和股东承诺；
（三）截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的流通股上市流通事项相关的信息
披露真实、准确、完整。
保荐机构对本次科瑞技术首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳科瑞技术股份有限公司首次公开发行
前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
许 超 关建宇
国海证券股份有限公司
年 月 日
