国海证券股份有限公司关于深圳科瑞技术股份有限公司

              使用自有闲置资金进行风险投资的核查意见

    国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为深圳科瑞
技术股份有限公司（以下简称“科瑞技术”或“公司”）首次公开发行股票并上市及
持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，
对科瑞技术使用自有闲置资金进行风险投资事项发表专项意见如下：

    一、风险投资概述

    （一）投资目的

    公司及子公司通过投资保本型、固定收益类型的理财产品提高了自有资金的
使用效率。为进一步丰富公司的现金管理方式，公司计划拓宽资金投资渠道，增
强公司盈利能力，在充分保障日常资金需求，不影响公司正常经营及风险可控的
前提下，使用自有闲置资金进行适当的风险投资，有利于提高公司的资金使用效
率，为公司与股东创造更大的收益。

    （二）投资额度

    在任一时点公司及下属子公司拟使用最高额度不超过人民币25,000万元人
民币自有资金进行适度风险投资，上述额度可由公司及全资子公司、控股子公司
共同滚动使用。

    （三）投资范围

    公司运用自有闲置资金进行风险投资指公司进行证券投资与衍生品交易以
及深圳证券交易所认定的其他投资行为。证券投资包括新股配售或者申购、证券
回购、股票及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其
他投资行为。其中，委托理财是指上市公司委托银行、信托、证券、基金、期货、
保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财
产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

    （四）投资期限
    公司根据资金使用计划确认投资期限，本次审议的投资额度自公司董事会审
议通过之日起一年内有效。

    （五）资金来源

    进行风险投资的资金来源为公司、合并报表范围内的子公司的自有闲置资
金。

    （六）需履行的审议程序

    本事项经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，根据《公司章程》、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，本事项无需提交股东大会审
议，独立董事、保荐机构发表了同意意见。

    本次使用自有资金开展风险投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、风险投资的决策与管理程序

（一）公司股东大会、董事会是公司的风险投资决策机构，公司总经理在董事会
或股东大会授权范围内签署风险投资相关的协议、合同，根据风险投资类型指定
专人或部门负责风险投资项目的运行和管理事宜。

    （二）公司财务部负责风险投资项目资金的筹集、使用管理，并负责对风险
投资项目保证金进行管理。

    （三）公司在风险投资项目有实际性进展或实施过程发生变化时，相关责任
人应在第一时间（一个工作日内）向董事长报告并同时知会董事会秘书，董事长
应立即向董事会报告。董事会秘书及董事会办公室负责履行相关的信息披露义
务。

    （四）公司内部审计部负责对风险投资项目的审计与监督，每个季度末应对
所有风险投资项目进展情况进行全面检查，并根据谨慎原则，合理的预计各项风
险投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。对于不能达到预期
效益的项目应当及时报告公司董事会。

    （五）公司将根据相关规定，在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开
展的衍生品交易情况进行披露。

    三、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险：

    公司进行风险投资可能面临的风险包括但不限于金融市场波动风险、收益回
报率不可预期风险、流动性风险、操作风险等。

    （二）风险控制措施：

    1、公司制订了《风险投资管理制度》，规范公司投资行为和审批程序，有
利于防范公司投资风险，实现投资收益最大化和投资风险的可控性。

    2、必要时可以聘请外部具有丰富投资实战管理经验的人员为公司风险投资
提供咨询服务，保证公司在投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理
建议。

    3、采取适当的分散投资决策、控制投资规模等手段来控制投资风险。

    4、根据公司生产经营资金使用计划，在保证生产经营正常进行的前提下，
合理安排配置投资产品期限。

    四、对公司的影响

    公司及子公司目前经营情况正常，财务状况良好。公司及子公司将在充分保
障日常经营性资金需求并有效控制风险的前提下，使用部分自有闲置资金进行适
当的风险投资，不会影响公司主营业务的开展及日常经营运作。通过合理规划资
金安排并有效控制风险，适度的风险投资能够有效提高资金使用效率，加强资金
管理能力，增加财务收益。

    公司依据财政部发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企
业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》等
会计准则的要求，进行会计核算及列报。

    五、公司承诺

    公司不在以下期间进行风险投资：使用闲置募集资金暂时补充流动资金期
间、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内、将超募资金永久
性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月内。

    公司承诺进行风险投资实施后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充
流动资金、不将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不将超募资金永久性
用于补充流动资金或者归还银行贷款。

    六、独立董事意见

    独立董事认真审议了公司《关于使用自有闲置资金进行风险投资的的议案》，
并对公司及子公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，发
表了如下意见：公司及子公司在充分保障公司日常经营性资金需求、不影响公司
正常生产经营并有效控制风险的基础下，为优化资金使用效率，增加投资收益，
使用自有闲置资金用于风险投资，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同时，公司及子公司应及时根据市
场环境的变化，加强市场分析和调研工作，及时调整投资策略和规模，一旦发现
或判断有不利因素，应及时采取相应的保全措施，严控投资风险。我们同意公司
使用自有闲置资金用于风险投资，投资最高额度不超过 25,000 万元人民币，有
效期自公司董事会审议通过之日起 12 个月内，该额度在使用期限内可循环滚动
使用。

    七、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司就风险投资事项制订了相应的管理制度，对公司风险投资的相关要求作
了明确规定；本次风险投资事项已经董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，
内部审议程序符合法律法规及相关文件的规定。保荐机构对公司本次风险投资事
项无异议。

    鉴于公司本次投资范围属于风险投资，保荐机构提请公司充分重视以下事
项：

    1、重视风险投资事项对公司带来的潜在风险，严格执行公司风险投资制度
及审批程序。
   2、本次风险投资事项经审议通过后，公司相关管理层及其他人员在授权范
围内应充分关注相关的市场风险，谨慎投资，慎重决策，并按规定真实、准确、
完整、及时履行信息披露义务。

   3、公司实施风险投资，应保证流动资金充足，生产经营正常有序进行。

   （以下无正文）
   （本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳科瑞技术股份有限公司
使用自有闲置资金进行风险投资的核查意见》之签章页）




保荐代表人：
               许   超                关建宇




                                                国海证券股份有限公司
                                                        年   月   日