科瑞技术：国浩律师（深圳）事务所关于科瑞技术回购注销部分限制性股票之法律意见书2021-04-23
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳科瑞技术股份有限公司
回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
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2021 年 4 月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳科瑞技术股份有限公司
回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
GLG/SZ/A2561/FY/2021-143
致：深圳科瑞技术股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳科瑞技术股份有限
公司（以下简称“科瑞技术”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2020 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》《中小企业板信息披露业务备忘
录第 4 号：股权激励》等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所规范性文件（以下简称“中国法律”）
以及《深圳科瑞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳科瑞
技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）的有关规定，就公司回购注销部分限制性股票相关事项（以下简
称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次回购注销所涉及的事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行
了必要的核查和验证。
本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
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文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为本次回购注销的必备文件进行公告，并依
法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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正文
一、本次限制性股票激励计划的实施情况
（一）2020 年 9 月 21 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
公司独立董事就公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是
否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独
立意见。
（二）2020 年 9 月 21 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司
2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激
励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2020 年 9 月 22 日，公司于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露
了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，根据公司其他独立董事的委托，独
立董事郑馥丽女士作为征集人就公司 2020 年第三次临时股东大会审议的公司
2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）2020 年 9 月 22 日至 2020 年 10 月 8 日公司对激励计划激励对象的姓
名和职务在公司网站进行了公示。2020 年 10 月 9 日，公司于深圳证券交易所网
站（www.szse.cn）披露了《深圳科瑞技术股份有限公司监事会关于公司 2020 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
（五）2020 年 10 月 14 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
股东大会授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
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（六）2020 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了
《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，对
本激励计划首次授予激励对象人数及拟授予数量进行调整。本次调整后，本次激
励计划首次授予激励对象人数由 184 人变为 177 人；本次激励计划拟首次授予的
限制性股票数量由 189.09 万股调整为 185.74 万股，授予价格为 13 元/股，预留
授予的限制性股票数量 44.91 万股不变，授予限制性股票的总数由 234 万股调整
为 230.65 万股。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。同日，公司召开第
三届监事会第九次会议，审议通过了前述议案，对前述事项进行核实并发表了核
查意见。
（七）2020 年 12 月 1 日，根据公司《关于 2020 年限制性股票激励计划授予
登记完成的公告》（公告编号：2020-075），首次授予限制性股票的股权登记日为
2020 年 10 月 27 日，公司共向 176 人授予 183.74 万股限制性股票，授予价格为
13 元/股。
二、本次回购注销的批准与授权
（一）2021 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过
《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票议案》，同意回购注
销本次激励计划离职的 3 名原激励对象已获授尚未解除限售的全部限制股票共
计 18,800 股，回购价格为 13 元/股（如公司实施 2020 年度利润分派方案后调整
为 12.77 元/股）。公司独立董事就本次回购注销的相关事宜发表了同意的独立意
见，认为：“由于朱文强、唐蕾、易晶等 3 位激励对象因个人原因提出离职并已
获得公司同意，其已不符合公司《激励计划（草案）》所规定的激励条件，对其
持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 18,800 股进行回购注销，符合《激
励计划（草案）》《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的
规定，回购原因、数量、价格及资金来源合法合规。本次回购注销事项不影响
2020 年限制性股票激励计划的继续实施，不存在对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形”。
（二）2021 年 4 月 22 日，公司召开第三届监事会第十次会议，会议审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。监事会认为，公司本次回购注销
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符合《激励计划（草案）》《管理办法》等相关法律法规的规定，程序合法合规。
本次回购注销不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损
害公司及股东利益的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经
取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件，以及《激励计划（草案）》的规定，本次回购注销尚需提交
公司股东大会审议批准后方可执行。
三、关于本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因及回购数量
本次激励计划中的激励对象朱文强、唐蕾、易晶等 3 位激励对象因个人原因
而离职，导致其不再具备激励对象资格。根据《2020 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》和《激励计划（草案）》相关规定，前述离职对象已获授但尚
未解锁的 18,800 股限制性股票应由公司回购注销。
（二）本次回购注销的回购价格
公司本次激励计划所涉及的首次授予的限制性股票授予价格为 13 元/股。根
据公司《2020 年度利润分派预案》，利润分派方案为：以公司总股本 411,837,400
股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 2.3 元（含税）。
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股
份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩
股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的
限制性股票的回购价格做相应的调整。发生派息的，调整方法如下：P＝P0-V，
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股
票回购价格。
因此，若公司在进行回购注销前已完成实施 2020 年度利润分配方案，则本
次激励计划所涉及的标的股票的回购价格调整为：首次授予的限制性股票回购价
格为 12.77 元/股。若公司在进行回购注销前未实施 2020 年度利润分配方案，则
不需要调整回购价格。
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、
数量、价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件，
以及《激励计划（草案）》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已获
得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《激励计划（草案）》
的规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准；公司尚需就本次回购注
销及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理注册资
本变更及股份注销登记等相关手续。
本法律意见书正本肆份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
董 凌
负责人： 经办律师：
马卓檀 陈 烨
年 月 日
