国海证券股份有限公司关于深圳科瑞技术股份有限公司

   对外投资并参与设立股权投资基金暨关联交易的核查意见

    国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为深圳科瑞
技术股份有限公司（以下简称“科瑞技术”或“公司”）首次公开发行股票并上市及
持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》等有关规定，对科瑞技术认购股权投资基金暨关联交易的事
项发表专项意见如下：

    一、本次投资事项概述

    公司于 2021 年 4 月 22 日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会
第十次会议，审议通过了《关于公司对外投资并参与设立股权投资基金暨关联交
易的议案》。同意公司以自有资金出资 700 万元人民币与君联资本、丹木投资共
同投资设立君科丹木，持有君科丹木 40%股权；同意君科丹木作为普通合伙人发
起成立有限合伙，基金规模不超过 6 亿元人民币（具体以实际到位资金为准），
公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资 19,500 万元人民币，该基金将重点投
资于高端装备产业中的智能装备，新一代信息技术产业中的集成电路、人工智能、
物联网、智能网联汽车等领域。

    由于君联资本是公司持股 5%以上股东君联晟辉的关联方，公司董事王俊峰
先生在君联资本担任董事总经理，根据《股票上市规则》的规定及实质重于形式
原则，公司投资君科丹木、认缴有限合伙出资份额均构成关联交易。由于公司拟
委派公司副董事长、总经理彭绍东先生担任君科丹木董事，董事刘少明先生担任
基金投资委员会委员，本议案彭绍东先生、刘少明先生、王俊峰先生回避表决。
董事会表决结果：6 票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避，独立董事对此发表
了事前认可和同意的独立意见。

    本次交易的投资协议、合伙协议尚未正式签订；君科丹木及有限合伙主体尚
未注册成立，公司董事会拟提请股东大会授权公司管理层办理投资设立君科丹木、
有限合伙的相关事宜，包括但不限于确定投资具体方案、委派投资决策委员会委
员、签署及修改《投资协议》、《合伙协议》等相关事项。

       本次关联交易，需要提交股东大会审议批准，关联股东需回避表决。但本次
关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，
无需经有关部门批准。

       二、拟设立君科丹木的基本情况

       1、公司名称：深圳君科丹木投资有限公司（具体名称以工商局最终核定为
准）

       2、企业类型：有限责任公司

       3、法定代表人：张瑞琪

       4、注册资本：1,750 万元人民币

       5、经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（具体名称以工商局最终核定为准）

       6、股权结构

序号                    股东                  认缴出资额（万元）   持股比例

 1             君联资本管理股份有限公司              700             40%

 2             深圳科瑞技术股份有限公司              700             40%

 3         海南经济特区丹木产业投资有限公司          350             20%

——                     合计                       1,750           100%


       三、拟设立基金的相关情况介绍

       1、公司名称：深圳君科丹木天使投资合伙企业（有限合伙）（具体名称以
工商局最终核定为准）

       2、组织形式：有限合伙企业

       3、基金管理人：君联资本管理股份有限公司

       4、基金规模：不超过 6 亿元人民币（具体规模以实际到位资金为准）

       5、认缴出资情况：基金设立时计划出资情况如下：
     （1）普通合伙人：深圳君科丹木投资有限公司，认缴出资 1,000 万元人民
币

     （2）有限合伙人：深圳科瑞技术股份有限公司，认缴出资 19,500 万元人民
币

     （3）有限合伙人：深圳市天使投资引导基金有限公司（以下简称“天使母基
金”），认缴出资 13,600 万元人民币

     6、基金的投资方向：主要投资于深圳市扶持和鼓励发展的战略新兴产业、
未来产业和其他市政府重点发展的产业，并重点投资于高端装备产业中的智能装
备，新一代信息技术产业中的集成电路、人工智能、物联网、智能网联汽车等

     若将来在具体投向的选择过程中，与上市公司形成同业竞争，公司将与相关
各方协商，由上市公司优先购买；如构成关联交易，公司将严格按照有关规则制
度的要求，及时履行决策审批程序和信息披露义务。

     7、关联关系：君联资本是公司持股 5%以上股东君联晟辉的关联方，公司董
事王俊峰先生在君联资本担任董事总经理。

     除上述外，拟设立的君科丹木、有限合伙与公司及公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系，均不会直接及间接持有公
司股份。

     四、合作方基本情况

     （一）基金管理人基本情况

     1、公司名称：君联资本管理股份有限公司

     2、统一社会信用代码：91110108756710512K

     3、住所：北京市海淀区科学院南路 2 号院 1 号楼 16 层 1604

     4、法定代表人：朱立南

     5、注册资本： 10,000 万人民币

     6、类型：其他股份有限公司(非上市)
    7、成立日期：2003 年 11 月 19 日

    8、营业期限：自 2003 年 11 月 19 日至 2053 年 11 月 18 日

    9、经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；项目投资。
（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类
产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）

    10、基金业协会备案登记信息：私募基金管理人登记编号为 P1000489，登
记时间为 2014 年 3 月 17 日。

    11、主要股东：联想控股股份有限公司持股 20%；北京君诚合众企业管理合
伙企业（有限合伙）持股 80%，实际控制人为朱立南、陈浩、王能光。

    12、经查询，君联资本不是失信被执行人。

    （二）其他有限合伙人基本情况

    1、公司名称：深圳市天使投资引导基金有限公司

    2、统一社会信用代码：91440300MA5F5DPCXL

    3、住所：深圳市福田区华富街道深南大道 1006 号深圳国际创新中心(福田
科技广场)B 栋二十七层

    4、法定代表人：蒋玉才

    5、注册资本： 1,000,000 万人民币

    6、公司类型：有限责任公司（法人独资）

    7、成立日期：2018 年 5 月 25 日

    8、营业期限：2018 年 5 月 25 日至无固定期限
    9、经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审
批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资、受托管理股权投资基金
（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公
开募集基金管理业务）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资
产管理等业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    10、主要股东：深圳市引导基金投资有限公司持股 100%；实际控制人为深
圳市财政委员会。

    11、经查询，天使母基金不是失信被执行人。

    （三） 海南经济特区丹木产业投资有限公司基本情况

    1、公司名称：海南经济特区丹木产业投资有限公司

    2、统一社会信用代码：

    3、住所：海南省海口市龙华区滨海大道 32 号复兴城 D3 区 1 楼-148

    4、法定代表人：张瑞琪

    5、注册资本：210 万人民币

    6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    7、成立日期：2020 年 12 月 08 日

    8、营业期限：2020 年 12 月 08 日至无固定期限

    9、经营范围：一般项目：企业总部管理；企业管理；以自有资金从事投资
活动；创业投资（限投资未上市企业）；社会经济咨询服务；票据信息咨询服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可
经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动。）

    10、主要股东：张瑞琪持股 85%；李晓霞持股 15%，实际控制人为张瑞琪。

    11、经查询，丹木投资不是失信被执行人。
     五、君科丹木投资协议的主要内容

     （一）投资金额及支付方式

     1、君科丹木的注册资本为 1,750 万元人民币。各股东的认缴出资额和持股
比例具体如下表所示：

序
                       股东                 认缴出资额（万元） 持股比例
号
 1           君联资本管理股份有限公司              700           40%
 2           深圳科瑞技术股份有限公司              700           40%
 3       海南经济特区丹木产业投资有限公司          350           20%
—                     合计                       1,750         100%

      （二）组织机构设置

     1、君科丹木设股东会，股东会由各方组成。股东会是君科丹木的最高权力
机构。

     2、君科丹木设董事会，根据君科丹木章程和股东会的授权决定君科丹木及
基金的运营事项。董事会由三（3）名董事组成，各方均有权提名一（1）名董事；
设董事长一（1）名，由丹木投资提名的董事担任，并由股东会选举产生。

     3、君科丹木不设监事会，设一（1）名监事，由丹木投资提名产生。

     4、董事会下设投资决策委员会，由三（3）名成员组成，各方均有权委派 1
名成员。

     5、君科丹木设立经营管理机构，负责君科丹木的日常管理和经营工作。君
科丹木的经营管理机构设总经理一（1）名，由丹木投资提名，并由董事会聘任；
设财务负责人一（1）名，由丹木投资提名，并由董事会聘任。

     6、君科丹木的法定代表人由总经理担任。

     7、各方同意在君科丹木章程中根据上述约定对君科丹木的组织机构的设置
进行规定，并同意在君科丹木的股东会、董事会根据其职权选举、任命或聘任君
科丹木的董事（长）、监事、总经理、财务负责人、法定代表人，以及对各方约
定的其他事项进行决策时，各方自身应当、并将促使各自委派的董事在股东会、
董事会严格按照各方约定进行投票并签署相关的决议文件。各方将向各自提名的
董事告知本协议约定的董事会职权，并将促使各自委派的董事严格按照各方约定
对君科丹木和基金的相关事项作出决定。

    8、各方进一步确认，各方指定的人员在君科丹木中担任相关职务的同时，
仍可能在各方或其关联方处任职并履行相关职责；各方同意，该等人员在各方及
其关联方处履行职责不构成该等人员在君科丹木所任职务项下的忠实义务和勤
勉义务的违反。

    （三）增资和股权转让

    1、君科丹木根据其业务需求可增加或减少注册资本，但应根据本协议的约
定由股东会做出决议，并完成相关工商登记；如君科丹木增加注册资本，各方按
持股比例享有新增注册资本的优先认缴权。

    2、股东转让公司股权，应当经其他股东一致同意；但股东有权向其关联方
转让而无需其他股东同意，其他股东亦不享有优先购买权。为免疑问，本协议项
下的“关联方”是指，对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士
的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人，前述“人”或“人士”，指任何自然
人及企业、公司等法律或经济实体。

    （四）收益分配及费用分摊

    君科丹木以自有资金参与基金投资取得的投资收益，由各股东按其各自实缴
注册资本中用于缴付公司对基金的认缴出资额的相对比例分配。

    （五）基金的组建

    各方同意，君科丹木设立后，将按如下基本法律框架组建基金：

    1、基金采用有限合伙企业形式；

    2、君科丹木作为基金的普通合伙人，各投资人将为基金的有限合伙人；

    3、君联资本作为基金的管理人；
    4、基金的执行事务合伙人委派代表由丹木投资提名的人士担任。

    （六）筹建工作安排

    1、就本协议约定的君科丹木以及基金组建事宜，各方同意分别指派人员参
与具体的筹备工作。在君科丹木和基金的筹建过程中，各方应提供一切必要之配
合和协助。

2、各方同意，筹备期间发生的日常一般性支出，如政府审批、备案及变更事项
发生的费用、专业顾问费用等，由丹木投资或其指定主体先行垫付。

    （七）期限和解散

    1、公司的营业期限为三十（30）年，自公司营业执照签发之日起计算。公
司的营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。

    2、公司有下列情形之一的，应当解散：

    （1）基金已经全部解散或清算，且各方没有对公司的商业运作做出一致的
其他确定性安排；

    （2）各方达成书面协议一致决定解散公司之日；

    （3）因公司合并或者分立需要解散；

    （4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

    （5）法律、行政法规规定的其他公司应予解散的情形。

    （八）违约责任

    本协议签订后，各方应严格遵守本协议规定的各项条款。如任意一方未充分
履行其在本协议下的义务或对基金相关协议有重大违反的视为违约，应当赔偿守
约方或公司因此而遭受的损失。

    （九）合同生效

    本协议自各方授权代表有效签署并加盖相关各方公章之日起生效。

    六、基金合伙协议的主要内容
    （一）合伙目的

    合伙企业的目的是，通过本协议约定的直接或间接的股权投资及法律法规所
允许的其他投资形式，获得、持有及处置投资组合公司，为合伙人获取长期投资
回报。

    （二）合伙人对合伙企业债务的责任

    1、普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。

    2、有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

    （三）合作期限

    1、除非根据合伙协议约定提前解散，合伙企业的期限为自成立之日起，至
首次交割日起的第八个周年日止，其中，“投资期”为自首次交割日起满四年之日，
投资期结束后的合伙企业存续期限为“退出期”。

    2、根据合伙企业的经营需要，经合伙人会议同意，普通合伙人可将合伙企
业的期限延长一年。

    （四）总认缴出资额

    合伙企业的总认缴出资额为普通合伙人认缴出资额与有限合伙人认缴出资
额之总和，合伙企业的目标募集规模为人民币不超过 6 亿元，但普通合伙人有权
根据合伙企业的实际募集情况独立调整目标募集规模。

    （五）普通合伙人的认缴出资额

    1、普通合伙人认缴的合伙企业出资金额将不低于合伙企业总认缴出资额的
1%，具体如本协议附件所示。为避免疑问，普通合伙人将基于其认缴出资额参
与合伙企业的投资并按照本协议约定享有相应的财产权利。

    2、普通合伙人无需分担管理费或支付收益分成，但应分别根据其认缴出资
额分担管理费以外的合伙费用。

    3、在投资期内，普通合伙人有权经书面通知有限合伙人而增加普通合伙人
的认缴出资额，每一次认缴出资额的增加于相应的书面通知发出后第五个工作日
生效。除非经合伙人会议同意，如普通合伙人在后续募集期届满后增加认缴出资
额，不影响该次增加生效之日前合伙企业已经完成的项目投资（包括其跟进投资）
中各合伙人的权益比例，增加的认缴出资额将被用于该次增加之日后合伙企业的
新的投资。

    （六）有限合伙人的认缴出资额

    1、有限合伙人的认缴出资额如下：

             有限合伙人                          认缴出资额
      深圳科瑞技术股份有限公司                    19,500 万
 深圳市天使投资引导基金管理有限公司               13,600 万

    2、普通合伙人按照本合伙协议约定减少任何合伙人的认缴出资额及合伙企
业的总认缴出资额后，自普通合伙人作出减少认缴出资额、总认缴出资额的决定
之日起，在执行本协议关于管理费、收益分配及亏损分担的约定时，相关的认缴
出资额按照降低后的认缴出资额计算。

    （七）出资方式

    所有合伙人均应以人民币现金方式对合伙企业出资。

    （八）投资领域

    合伙企业主要投资于深圳市扶持和鼓励发展的战略性新兴产业、未来产业和
其他市政府重点发展的产业，并重点投资于高端装备产业中的智能装备，新一代
信息技术产业中的集成电路、人工智能、物联网、智能网联汽车等。特别的，本
合伙企业将重点聚焦于以下三纵两横的交叉领域：

    1、三纵是三大产业，即智能硬件产业、新能源产业及半导体产业；

    2、两横是先进制造的两大核心领域：智能制造领域与生产制造领域。

    （九）投资决策程序

    1、为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，普通合伙
人应促使管理人组建投资决策委员会，对投资机会进行专业的决策，并向管理人
负责。投资决策委员会共设三名委员，初始委员为张瑞琪、张榆福、刘少明，投
资决策委员会委员经普通合伙人同意方可更换。除非本协议另有明确约定，投资
决策委员会作出投资决策，需由全体投资决策委员会委员三分之二（包含本数）
以上表决通过。普通合伙人应促使投资决策委员会建立关联交易回避制度。

    2、天使母基金有权向投资决策委员会委派一名代表作为观察员列席投资决
策委员会会议，观察员不享有表决权且不参与合伙企业的日常管理，但有权监督
合伙企业的投资和运作。

    3、投资决策委员会负责对合伙企业投资项目（及其退出）以及投资处置做
出最终决策，为避免歧义，投资决策委员会不负责本合伙企业的日常运营管理。

    （十）收益分配机制

    1、现金分配

    （1）合伙企业因项目投资收入产生的可分配现金，应在合伙企业收到相关
款项后可行的最早时间进行分配；就临时投资收入及其他现金收入，原则上应在
合伙企业收到该等收入后在普通合伙人合理决定的其他时点进行分配。

    （2）合伙企业来自于项目投资收入的可分配现金，按照约定的分配比例在
合伙企业相关合伙人之间分配，其中按照普通合伙人的分配比例计算的部分分配
给普通合伙人，其他每个有限合伙人按其分配比例计算的部分（为避免疑问，不
包括逾期缴付出资项下的滞纳金）按照如下方式进行进一步分配：

    A．首先，返还出资：分配给该有限合伙人，直至其依本第（1）项累计分
配的金额达到其当时的实缴出资额；

    B．然后，20/80 分成：80％分配给该有限合伙人，其余 20%分配给普通合
伙人。

    普通合伙人按照上述第 B 项分配的款项为“收益分成”。普通合伙人有权指示
合伙企业将普通合伙人应获分配的全部或部分收益分成支付给其指定的其他第
三方。

    2、非现金分配
    在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变
现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认
为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人有权决定以非现金方式进
行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获
分配中现金与非现金的比例应与其他合伙人相同。

    （十一）协议的生效条件

    本协议经各方签署后生效。

    七、相关人员参与基金份额认购和任职情况

    公司拟委派公司副董事长、总经理彭绍东先生担任君科丹木董事，董事刘少
明先生担任基金投资委员会委员。

    除上述情况及“二、拟设立基金的相关情况介绍”中所述关联关系情况外，公
司控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上的股东、其他董事、监事、高级管
理人员未参与本次投资份额认购、不在君科丹木及基金任职、不存在关联关系或
利益安排，本次投资事项不会导致同业竞争等情况。

    八、投资目的、对公司的影响和存在的风险

    （一）投资目的

    本次投资拟借助专业基金管理团队的投资能力与经验、政府引导基金的资金
实力，提高公司对新兴行业的认知以及投资能力，降低公司并购整合风险，提升
公司综合竞争能力，实现公司产业整合升级和完善行业布局的目标，帮助公司实
现外延式扩张，积极把握产业发展中的良好机会，加快实现公司战略目标，提升
公司未来盈利能力。

    （二）对公司的影响

    本次投资资金来源为自有资金，不涉及A股募集资金，不会对公司的生产经
营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。

    （三）存在的风险
    在基金后续经营中，可能存在项目实施、风险管控、投资收益的不确定性以
及退出等多方面风险因素。公司将根据该事项的进展情况依据《公司章程》及相
关法律法规的规定和要求履行相应的决策程序并进行相应的信息披露。公司及子
公司与关联方发生的交易符合公司正常经营及发展需要，且严格遵照平等、自愿、
公平的市场原则，按照合理、公平、公正的商业交易条件进行，交易价格公允合
理，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及非关联
股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。

    九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。

    十、独立董事事前认可意见和独立意见

    （一）独立董事事前认可意见

    公司通过投资参与投资基金，依托投资基金合伙人的专业投资机构的能力和
经验，充分运用各方在行业内项目收集、研判的能力，放大公司投资能力，本次
投资的重点目标为先进制造领域，有利于公司积极把握新兴行业发展中的良好机
会。公司参与本次投资资金来源为自有资金，不涉及 A 股募集资金，不会与公
司经营业务形成同业竞争。不会对公司的生产经营、财务状况和经营成果产生重
大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司
的独立性构成影响。同意将《关于对外投资并参与设立股权投资基金暨关联交易
的议案》提交公司第三届董事会第十四次会议审议。

    （二）独立董事意见

    公司通过投资参与投资基金，依托投资基金合伙人的专业投资机构的能力和
经验，充分运用各方在行业内项目收集、研判的能力，放大公司投资能力，本次
投资的重点目标为先进制造领域，有利于公司积极把握新兴行业发展中的良好机
会。公司参与本次投资资金来源为自有资金，不涉及 A 股募集资金，不会与公
司经营业务形成同业竞争。不会对公司的生产经营、财务状况和经营成果产生重
大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司
的独立性构成影响。公司董事会审议该议案时，关联董事已按规定回避表决，审
议程序合法合规，同意上述关于对外投资并参与设立股权投资基金暨关联交易的
事项。

    十一、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    上述关联交易有利于放大公司投资能力，有利于实现公司产业整合升级和完
善行业布局的目标，积极把握新兴行业发展中的良好机会。公司本次投资资金来
源为自有资金，不涉及 A 股募集资金，不会对公司的生产经营、财务状况和经
营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，
不会对公司的独立性构成影响。上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，关
联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立董事意见，尚需
提交股东大会审议，关联股东需回避表决。

    综上，经公司内部必要审批程序审议通过后，保荐机构对上述关联交易事项
无异议。
   （本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳科瑞技术股份有限公司
对外投资并参与设立股权投资基金暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：__________________        __________________

                      许 超                      关建宇




                                                 国海证券股份有限公司

                                                          年   月    日