科瑞技术：关于2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票之法律意见书2021-11-25
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳科瑞技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就及
回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
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2021 年 11 月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳科瑞技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就及
回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
GLG/SZ/A2561/FY/2021-586
致：深圳科瑞技术股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳科瑞技术股份有限
公司（以下简称“科瑞技术”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2020 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”）的专项法律顾问。本
所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第九号-
股权激励》等中国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）规范性文件（以下简称“中国法律”）以及《深圳科瑞技术股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司首次授予限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解锁”）及回购注销部分限
制性股票（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次解锁及本次回购注销所涉及的事
项进行了审查，查阅了本所律师认为出具法律意见书所必须查阅的文件，并对有
关问题进行了必要的核查和验证。
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本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所
有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有
签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本所同意公司将本法律意见书作为实施本次解锁及本次回购注销的必备文
件进行公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次解锁及本次回购注销之目的使用，未经本
所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
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国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
正 文
一、关于本次解锁和本次回购注销的批准和授权
（一）2020 年 9 月 21 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
公司独立董事就公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是
否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独
立意见。
（二）2020 年 9 月 21 日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司
2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激
励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三）2020 年 9 月 22 日，公司于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）披露
了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，根据公司其他独立董事的委托，独
立董事郑馥丽女士作为征集人就公司 2020 年第三次临时股东大会审议的公司
2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（四）2020 年 9 月 22 日至 2020 年 10 月 8 日公司对激励计划激励对象的姓
名和职务在公司网站进行了公示。2020 年 10 月 9 日，公司于深圳证券交易所网
站（www.szse.cn）披露了《深圳科瑞技术股份有限公司监事会关于公司 2020 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
（五）2020 年 10 月 14 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
股东大会授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
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（六）2020 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了
《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，对
本激励计划首次授予激励对象人数及拟授予数量进行调整。本次调整后，本次激
励计划首次授予激励对象人数由 184 人变为 177 人；本次激励计划拟首次授予的
限制性股票数量由 189.09 万股调整为 185.74 万股，授予价格为 13 元/股，预留
授予的限制性股票数量 44.91 万股不变，授予限制性股票的总数由 234 万股调整
为 230.65 万股。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。同日，公司召开第
三届监事会第九次会议，审议通过了前述议案，对前述事项进行核实并发表了核
查意见。
（七）2020 年 12 月 1 日，根据公司《关于 2020 年限制性股票激励计划授予
登记完成的公告》（公告编号：2020-075），首次授予限制性股票的股权登记日为
2020 年 10 月 27 日，公司共向 176 人授予 183.74 万股限制性股票，授予价格为
13 元/股。
（八）2021 年 5 月 18 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于回购注
销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票议案》。
（九）2021 年 6 月 10 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审
核确认，公司完成回购注销 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共
计 18,300 股，公司股份总数由 411,837,400 股变更为 411,819,100 股。2021 年 6
月 11 日，公司披露了《关于完成回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制
性股票的公告》。
（十）2021 年 10 月 14 日，自本激励计划经公司股东大会审议通过已超过
12 个月，本激励计划预留的 44.91 万股限制性股票的激励对象尚未明确，预留权
益失效。2021 年 10 月 14 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划预
留权益失效的公告》。
（十一）2021 年 11 月 24 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一
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个解除限售期解除限售条件成就的议案》 关于回购注销 2020 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解锁已经取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》和公司《2020 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、关于本次解锁条件成就的相关事宜
（一）本次股权激励计划限售期届满说明
根据公司《激励计划》的规定，公司首次授予的限制性股票的限售期分别为
自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。第一个解
除限售期为限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票
登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 50%。公
司首次授予的限制性股票上市日期为 2020 年 12 月 3 日，首次授予的限制性股票
第一个限售期将于 2021 年 12 月 2 日届满。
（二）本次解锁条件成就的说明
序号 解除限售条件 满足解除限售条件的说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生所述情形，满足解
1 意见或者无法表示意见的审计报告；
除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 激励对象未发生所述情形，满
2 构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司 2020年实现归属于上市公
公司层面业绩考核要求： 司股东的净利润 29,315.86 万
3 元，相比 2019 年增长 12.02%；
以 2019 年净利润为基数，公司 2020 年净利润增长率不低于 7%。 剔除本次及其它股权激励计划
中股份支付费用影响，2020 年
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实现归属于上市公司股东的净
利润 29,574.16万元，相比 2019
年增长 13.01%，公司达到业绩
指标考核条件。
根据激励对象的考核结果,133
名激励对象考核结果为 B 级及
以上，其个人本期解除限售额
度按 100%解除限售；3 名激励
个人层面绩效考核要求： 对象考核结果为 C，其个人可
解除限售比例为 60%；29 名激
根据公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，励对象所在子公司的当期业绩
激励对象个人绩效考核达标。个人所在公司或子公司的当期业绩指 指标未达成或 2020年个人层面
4 标未达成，则个人当期考核等级不得高于 D。 绩效考核等级为 D，其不能解
考核评级 优秀 良好 合格 待改进 不合格 除限售的限制性股票将由公司
考核等级 A B C D E 回购注销；11 名激励对象离职，
考核结果（S） S≥90 90>S≥80 80>S≥70 70>S≥60 S<60 不再具备激励资格，其已获授
标准系数 1.0 0.6 0 0 但尚未解除限售的全部限制性
股票由公司回购注销，其中 3
人已获授但尚未解除限售的全
部限制性股票已于 2021 年 6 月
完成回购注销。
（三）关于本次解锁的安排
根据公司《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第一个解除限售
期解除限售的比例为 50%。本次符合解除限售条件的 136 名激励对象可解除限售
的限制性股票数量为 762,170 股，占公司目前总股本的 0.1851%，具体情况如下：
本次解除限售
本次可解除限售
序 获授的限制性 实施后继续锁
姓名 职务 的限制性股票数
号 股票数量（股） 定的的限制性
量（股）
股票数量（股）
1 宋淳 财务总监 18,000 9,000 9,000
核心管理人员、核心技术（业
2 1,546,900 753,170 773,450
务）人员（共计 135 人）
合计（136 人） 1,564,900 762,170 782,450
综上，本所律师认为，本次限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件已成就，本次解锁安排符合《管理办法》和《激励计
划》的相关规定。
三、本次回购注销部分限制性股票的相关事宜
（一）本次回购注销的依据及回购数量
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予的 8 名激励对象因离职不再具备激励对象资格；
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29 名激励对象所在子公司的当期业绩指标未达成或 2020 年个人层面绩效考核等
级为 D；3 名激励对象 2020 年个人层面绩效考核等级为 C，第一个解除限售期
可解除限售比例为 60%。上述人员获授但不能解除限售的 174,580 股限制性股票
应由公司回购注销。
（二）本次回购注销的回购价格及资金来源
公司本次激励计划所涉及的首次授予的限制性股票授予价格为 13 元/股。
2020 年 6 月 25 日，公司实施了 2020 年度利润分配方案：以 2020 年年度利润分
派实施公告中确定的股权登记日当日的总股本 411,819,100 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 2.3 元（含税）。
根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等
影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整。
发生派息的，调整方法如下：
P= P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，本次激励计划所涉及的首次授予的限制性股票回购价格调整为 12.77
元/股，回购注销限制性股票的资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的依据、
数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规
范性文件以及《激励计划》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁及本
次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次解锁条件已成就，公司本次解
锁符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的规定；本次回购注销的依据、
数量、价格和资金来源符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的规定；
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本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准；公司尚需根据相关规定就本次解
锁及本次回购注销履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续，并按照《公司法》等法律法规的相
关规定办理注册资本变更及股份注销登记等相关手续。
本法律意见书正本贰份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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为
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳科瑞技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就及
回购注销部分限制性股票
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
陈 烨
负责人： 经办律师：
马卓檀 李井月
年 月 日
