证券代码：002957 证券简称：科瑞技术 公告编号：2021-079
深圳科瑞技术股份有限公司
关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销 2020 年限制性股票激励计划的限制性股票数量为 174,580
股，占目前公司总股本的 0.0424%，占公司 2020 年限制性股票激励计划授予股
份总数的 9.5015% 。
2、本次回购注销事项尚需提交 2021 年第三次临时股东大会审议，审议通
过后公司将根据授权向相关部门申请办理。
3、本次回购注销在相关部门办理完手续后，公司将发布回购注销完成公告，
敬请投资者注意。
深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”或“科瑞技术”）于 2021 年 11
月 24 日召开了第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2020
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销 2020 年限制
性股票激励计划部分已授予但未解除限售的限制性股票合计 174,580 股，本次回
购注销完成后，公司总股本将由 411,819,100 股减少为 411,644,520 股，注册资本
也相应由 411,819,100 元减少为 411,644,520 元。此事项尚需提交公司 2021 年第
三次临时股东大会审议通过后方可实施。现将相关事项公告如下：
一、2020 年限制性股票激励计划概述
1、2020 年 9 月 21 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、 关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独
立董事就公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利
于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制
性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2020 年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并
出具了相关核查意见。
2、2020 年 9 月 22 日，公司披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》
（公告编号：2020-051），根据公司其他独立董事的委托，独立董事郑馥丽女士
作为征集人就公司 2020 年第三次临时股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激
励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2020 年 9 月 22 日至 2020 年 10 月 8 日公司对本激励计划激励对象的姓
名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
激励对象有关的任何异议。2020 年 10 月 9 日，公司披露了《深圳科瑞技术股份
有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2020-055）。
4、2020 年 10 月 14 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实
施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全
部事宜。
5、公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个月内
买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
2020 年 10 月 20 日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-059）。
6、2020 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象
名单及授予数量的议案》、《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》并披露了《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的公告》（公告编号：2020-066）。公司独立董事对前述议案发表了独
立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
7、2021 年 4 月 22 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事
会第十次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部
分限制性股票议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对
该事项进行了核查并发表核查意见，律师出具了相应的法律意见书。
8、2021 年 5 月 18 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于回购注销
2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票议案》。
9、2021 年 6 月 10 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核
确认，公司完成回购注销 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
18,300 股，公司股份总数由 411,837,400 股变更为 411,819,100 股。2021 年 6 月
11 日，公司披露了《关于完成回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的公告》（公告编号：2021-040）。
10、2021 年 10 月 14 日，自本激励计划经公司股东大会审议通过已超过 12
个月，本激励计划预留的 44.91 万股限制性股票的激励对象尚未明确，预留权益
失效。同日，公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划预留权益失效的公
告》（公告编号：2021-060）。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、回购数量、回购价格及资金来
源
（一）回购注销的原因及数量
1、激励对象离职
根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》以下简称“《激励计划（草案）》 ）
“第十三章、公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变
化”之“（三）激励对象离职”的相关规定：“激励对象因下列原因离职的，则激励
对象已解除限售的限制性股票继续有效，离职后尚未解除限售部分的限制性股票
将由公司以授予价格回购后注销：1、激励对象与公司的聘用合同到期，双方不
再续约的；2、激励对象与公司的聘用合同未到期，激励对象辞职或被公司辞退
的；3、激励对象因公司裁员等原因被动离职的。”
本次激励计划中 8 名激励对象因个人原因而离职，导致其不再具备激励对象
资格。根据《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）和《激励计划（草案）》相关规定，前述离职对象已获授但尚未解锁
的 54,400 股限制性股票应由公司回购注销。
2、激励对象未达成或部分达成 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期的解除限售条件
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售考核期内，有 29
名激励对象所在子公司的当期业绩指标未达成或 2020 年个人层面绩效考核等级
为 D，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 99,900 股将由公司进行回购
注销；有 3 名激励对象 2020 年个人层面绩效考核等级为 C，第一个解除限售期
可解除限售比例为 60%，公司将对其第一个解除限售期未解除限售的股份 20,280
股进行回购注销。
综上，公司将对上述 40 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计
174,580 股进行回购注销。回购限制性股票的数量占 2020 年限制性股票激励计划
所涉及的股票数量的 9.5015% ，占回购前公司总股本 0.0424%。
具体回购情况如下：
2020 年限制性股票回购情况
本次回购注 本次回购后继
获授的限制
销的限制性 续锁定的的限
序号 人员类别 性股票数量
股票数量 制性股票数量
（股）
（股） （股）
1 离职员工（8 人） 54,400 54,400 -
因绩效考核未获解除限售的激
2 301,200 120,180 150,600
励对象（32 人）
合计（40 人） 355,600 174,580 150,600
（二）回购价格
根据《激励计划（草案）》“第十五章、限制性股票回购注销原则”的相关规定，
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格，但根据本
激励计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价 格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。发生派息
的，调整方法如下：P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
鉴于公司已完成实施 2020 年度利润分配方案：公司以总股本 411,819,100 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.3 元（含税），共计派发现金 94,718,393
元。公司董事会根据 2020 年第三次临时股东大会的授权对本次回购注销的回购价格
进行相应调整，公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格为 13 元/
股，调整后本次回购注销的回购价格为 12.77 元/股。
（三）资金来源
本次回购总金额为 2,229,386.60 元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构变化情况
本次回购注销工作完成后，公司总股本变更为 411,644,520 股，公司股本结
构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 减少（股） 数量（股） 比例
一、有条件限售流通
257,931,897 62.63% 174,580 257,757,317 62.62%
股
二、无条件限售流通
153,887,203 37.37% - 153,887,203 37.38%
股
三、股份总数 411,819,100 100.00% 174,580 411,644,520 100.00%
注：上述股权结构变化未考虑本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解
除限售的限制性股票 762,170 股的影响，仅考虑目前情况下进行本次回购注销的变
动情况。本次回购注销后完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票，不会损害公司及全体股
东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司管理层和核心
骨干的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为全体股东创造
价值。
五、独立董事、监事会和律师意见
（一）独立董事意见
经核查，由于 40 位激励对象因个人原因离职或所在子公司的当期业绩指标
未达成或 2020 年个人层面绩效考核等级为 D，不符合 2020 年限制性激励计划首
次授予部分第一个解除限售期解除限售条件，对其持有的已获授但尚未解锁的限
制性股票合计 174,580 股进行回购注销，符合《公司法》《证券法》等法律、法
规和规范性文件，以及《激励计划（草案）》、《管理办法》的规定，回购原因、
数量、价格及资金来源合法合规。本次回购注销事项不影响 2020 年限制性股票
激励计划的继续实施，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也
不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司按照相关程序实施本次回购注
销。
（二）监事会的意见
经审核，鉴于 8 名激励对象因个人原因而离职，导致其不再具备激励对象资
格，29 名激励对象所在子公司的当期业绩指标未达成或 2020 年个人层面绩效考
核等级为 D，3 名激励对象 2020 年个人层面绩效考核等级为 C，公司将对上述
40 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 174,580 股进行回购注销，符
合《激励计划（草案）》及《公司法》《证券法》等有关法律、法规的规定，不存
在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益
的情形，董事会审议本次关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性
股票的程序符合相关规定，同意公司按《激励计划（草案）》中回购注销事项的
规定实施本次限制性股票回购注销事宜。
（三）律师的法律意见
国浩律师（深圳）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次解锁
及本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权；本次解锁条件已成就，公司本
次解锁符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的规定；本次回购注销的
依据、数量、价格和资金来源符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的
规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准；公司尚需根据相关规定就
本次解锁及本次回购注销履行信息披露义务，向深圳证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续，并按照《公司法》等法律法
规的相关规定办理注册资本变更及股份注销登记等相关手续。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第十七次会议决议；
2、公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（深圳）事务所出具的《2020 年限制性股票激励计划首次授予
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票之
法律意见书》
特此公告。
深圳科瑞技术股份有限公司
董 事 会
2021 年 11 月 25 日
