国海证券股份有限公司
              关于深圳科瑞技术股份有限公司
           子公司惠州市鼎力智能科技有限公司
      2021 年度业绩承诺实现情况的专项审核意见

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 13 号——保荐业务》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的要求，国海证券股份有限公司（以
下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为深圳科瑞技术股份有限公司（以下简
称“科瑞技术”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，对
科瑞技术全资子公司惠州市鼎力智能科技有限公司（以下简称“鼎力智能”）2021
年度业绩承诺实现情况进行了专项核查，具体情况如下：


一、现金收购情况说明

    公司于 2021 年 11 月 28 日召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于全资子公司现金购买惠州市鼎力智能科技有
限公司 100%股权的议案》，同意公司全资子公司深圳市科瑞技术新能源有限公司
（以下简称“科瑞新能源”）以自有或自筹资金收购鼎力智能 100%股权（以下简
称“本次交易”）。结合交易对方承担利润补偿责任等因素，本次交易中标的公司
股权采取差异化定价，其中，交易对方曾爱良、梁红云、宁波金亨恒源瑞泉投资
管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金亨恒源”）合计持有的鼎力智能 42.00%
股权（以下简称“对赌股权”），股权交易对价 12,600.00 万元；交易对方黄明、
金亨恒源、蔡东辉、深圳市永诚贰号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永
诚贰号”）、深圳市红舜创业投资有限公司（以下简称“红舜投资”）、许小菊合计
持有的鼎力智能 58.00%股权（以下简称“非对赌股权”），股权交易对价 15,080.00
万元，本次交易对价总额为 27,680.00 万元。

    本次交易完成后，公司将间接持有鼎力智能 100%股权，鼎力智能将成为公
司全资孙公司，纳入公司合并报表范围。
二、惠州鼎力业绩承诺情况

    根据公司子公司科瑞新能源与交易对方曾爱良、梁红云、宁波金亨恒源瑞泉
投资管理合伙企业（有限合伙）（以上交易对方合称 “业绩补偿义务人”）签署
的《业绩承诺补偿及超额业绩奖励协议》，业绩补偿义务人承诺鼎力智能 2021
年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润最
低值分别为 2,000 万元、2,500 万元、3,500 万元、4,000 万元。

    业绩补偿义务人承诺，除 2021 年度外，若鼎力智能业绩承诺期内任一会计
年度累计实现净利润未达到截至当年累计承诺净利润时，业绩补偿义务人应向科
瑞新能源提供现金补偿。业绩补偿义务人在任一会计年度需承担的累计业绩补偿
金额不超过业绩补偿义务人累计取得的现金对价。业绩承诺期内当期应补偿金额
的计算公式为：

    当期应补偿金额=（截至当期期末鼎力智能累计承诺净利润－截至当期期末
鼎力智能累计实现净利润）÷12,000 万元×（业绩补偿义务人所持对赌股权的交
易对价）－以前年度补偿金额。


三、惠州鼎力业绩承诺完成情况

    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳科瑞技术股份有
限公司对惠州市鼎力智能科技有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况说明的审核
报告》（容诚专字[2022]518Z0409 号），鼎力智能经审计的 2021 年度扣除非经常
性损益后的净利润为 816.38 万元。

    截至 2021 年末，鼎力智能累计实现净利润情况如下：

                                                               单位：万元
                 项目                             2021 年度
当期承诺净利润                                     2,000.00
截至当期末累计承诺净利润                           2,000.00
当期实现净利润                                     816.38
截至当期末累计实现净利润                           816.38
截至当期末累计完成率                               40.82%
    2021 年度鼎力智能实现的扣除非经常性损益后的净利润低于 2021 年度承诺
净利润，鼎力智能未实现 2021 年度的业绩承诺。


四、股权转让款及支付情况

    截至本意见签署日，科瑞新能源已根据股权转让协议约定完成向对赌股权交
易对方曾爱良、梁红云、宁波金亨恒源瑞泉投资管理合伙企业（有限合伙）支付
第一期股权转让款 2,520.00 万元。

    根据科瑞新能源与曾爱良、梁红云、宁波金亨恒源瑞泉投资管理合伙企业（有
限合伙）、黄明签署的《股权转让协议（一）》（以下简称“股权转让协议”）的约
定，科瑞新能源应视鼎力智能完成本业绩承诺情况，履行对赌股权第二期至第五
期股权转让款的支付义务。由于鼎力智能未实现 2021 年度的业绩承诺，科瑞新
能源无需向交易对方曾爱良、梁红云、宁波金亨恒源瑞泉投资管理合伙企业（有
限合伙）支付第二期股权转让款项。


五、惠州鼎力业绩承诺未实现的原因

    2021 年度鼎力智能业绩承诺未实现的主要原因是：由于疫情影响，鼎力智
能 2021 年底部分海外订单验收延迟，收入未能在本年度确认；为稳定团队、促
进公司发展，相对 2020 年，鼎力智能加大了对核心骨干员工年度奖金。目前，
鼎力智能的产品获得新能源行业品牌客户的广泛认可，在手订单充足。2022 年，
鼎力智能将强化预算及精细化管理，确保业绩承诺顺利达成。


六、业绩承诺未实现的补偿情况

    根据《业绩承诺补偿及超额业绩奖励协议》约定，在业绩承诺期间，如鼎力
智能触发 2021 年度业绩承诺补偿条款，业绩补偿义务人无须向科瑞新能源进行
现金补偿，但后续年度累计业绩承诺未实现的，业绩补偿义务人应向科瑞新能源
进行现金补偿。


七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：鼎力智能 2021 年度经审计实现的扣除非经常性损
益后的净利润低于 2021 年度承诺净利润，鼎力智能未实现 2021 年度的业绩承诺。
根据《业绩承诺补偿及超额业绩奖励协议》约定，在业绩承诺期间，如鼎力智能
触发 2021 年度业绩承诺补偿条款，业绩补偿义务人无须向科瑞新能源进行现金
补偿，但后续年度累计业绩承诺未实现的，业绩补偿义务人应向科瑞新能源进行
现金补偿。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳科瑞技术股份有限公司子公
司惠州市鼎力智能科技有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专项审核意见》
之签章页）




    保荐代表人：
                        许 超                  贾伟强




                                                 国海证券股份有限公司

                                                        2022 年 4 月 26 日