证券代码：002957             证券简称：科瑞技术     公告编号：2022-036



                    深圳科瑞技术股份有限公司
               关于惠州市鼎力智能科技有限公司
                     业绩承诺实现情况的说明

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、交易基本情况
    深圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月 28 日召
开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于全资子公司现金购买惠州市鼎力智能科技有限公司 100%股权的议案》，同意公
司全资子公司深圳市科瑞技术新能源有限公司（以下简称“科瑞新能源”）以自
有或自筹资金 27,680 万元收购惠州市鼎力智能科技有限公司（以下简称“鼎力
智能”）100%股权。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露的《第三届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2021-083）、《第三届
监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2021-084）、《关于全资子公司现金
购买惠州市鼎力智能科技有限公司 100%股权的公告》（公告编号：2021-085）及
鼎力智能的评估、审计报告。
    根据科瑞新能源与曾爱良、梁红云、宁波金亨恒源瑞泉投资管理合伙企业（有
限合伙）、黄明签署的《股权转让协议（一）》（以下简称“股权转让协议”）的约
定，曾爱良、梁红云、宁波金亨恒源瑞泉投资管理合伙企业（有限合伙）合计所
持鼎力智能的 42.00%股权为对赌股权，黄明所持鼎力智能的 3.04%股权及宁波
金亨恒源瑞泉投资管理合伙企业（有限合伙）所持鼎力智能的 5%股权为非对赌
股权。

    二、惠州鼎力业绩承诺情况
    根据公司子公司深圳市科瑞技术新能源有限公司与交易对方曾爱良、梁红云、
宁波金亨恒源瑞泉投资管理合伙企业（有限合伙）（以上交易对手方合称 “业绩
补偿义务人”）签署的《业绩承诺补偿及超额业绩奖励协议》，业绩补偿义务人承
诺鼎力智能 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度实现的扣除非经常性
损益后的净利润最低值分别为 2,000 万元、2,500 万元、3,500 万元、4,000 万元。
    业绩补偿义务人承诺，除 2021 年度外，若鼎力智能业绩承诺期内任一会计
年度累计实现净利润未达到截至当年累计承诺净利润时，业绩补偿义务人应向科
瑞新能源提供现金补偿。业绩补偿义务人在任一会计年度需承担的累计业绩补偿
金额不超过业绩补偿义务人累计取得的现金对价。业绩承诺期内当期应补偿金额
的计算公式为：
    当期应补偿金额=（截至当期期末鼎力智能累计承诺净利润－截至当期期末
鼎力智能累计实现净利润）÷12,000 万元×（业绩补偿义务人所持对赌股权的交
易对价）－以前年度补偿金额。

    三、惠州鼎力业绩承诺完成情况
    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳科瑞技术股份有
限公司对惠州市鼎力智能科技有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况说明的审核
报告》（容诚专字[2022]518Z0409 号），鼎力智能经审计的 2021 年度扣除非经常
性损益后的净利润为 816.38 万元。
                                                                 单位：万元

              项目                                2021 年度
当期承诺净利润                                    2,000.00
截至当期末累计承诺净利润                          2,000.00
当期实现净利润                                     816.38
截至当期末累计实现净利润                           816.38
截至当期末累计完成率                               40.82%
    2021 年度鼎力智能实现的扣除非经常性损益后的净利润低于 2021 年度承诺
净利润，鼎力智能未实现 2021 年度的业绩承诺。

    四、股权转让款及支付情况
    截至本公告日，科瑞新能源已根据股权转让协议约定完成向对赌股权交易对
方曾爱良、梁红云、宁波金亨恒源瑞泉投资管理合伙企业（有限合伙）支付第一
期股权转让款 2,520.00 万元。
    根据股权转让协议约定，科瑞新能源应视鼎力智能完成本业绩承诺情况，履
行对赌股权第二期至第五期股权转让款的支付义务。由于鼎力智能未实现 2021
年度的业绩承诺，科瑞新能源无需向交易对方曾爱良、梁红云、宁波金亨恒源瑞
泉投资管理合伙企业（有限合伙）支付第二期股权转让款项。

    五、惠州鼎力业绩承诺未实现的原因
    2021 年鼎力智能业绩承诺未实现的主要原因是：由于疫情影响，鼎力智能
2021 年底部分海外订单验收延迟，收入未能在本年度确认；为稳定团队、促进
公司发展，相对 2020 年，鼎力智能加大了对核心骨干员工年度奖金。目前，鼎
力智能的产品获得新能源行业品牌客户的广泛认可，在手订单充足。2022 年，
鼎力智能将强化预算及精细化管理，确保业绩承诺顺利达成。
    六、业绩承诺未实现的补偿情况
    根据《业绩承诺补偿及超额业绩奖励协议》约定，在业绩承诺期间，如鼎力
智能触发 2021 年度业绩承诺补偿条款，业绩补偿义务人无须向科瑞新能源进行
现金补偿，但后续年度累计业绩承诺未实现的，业绩补偿义务人应向科瑞新能源
进行现金补偿。
    公司董事会对鼎力智能未能实现 2021 年度业绩承诺事项深表遗憾，并向投
资者诚恳致歉。公司将加强对鼎力智能的管控，督促其落实各项经营举措，力争
以更好的业绩回报全体股东。

    特此公告。
                                             深圳科瑞技术股份有限公司
                                                         董 事 会
                                                    2022 年 4 月 27 日