国海证券股份有限公司
关于深圳科瑞技术股份有限公司
首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核
查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则
（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关规定，国海证券股份有
限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为深圳科瑞技术股份有限公
司（以下简称“科瑞技术”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导工作
的保荐机构，对科瑞技术首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的
事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、首次公开发行股份概况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于深圳科瑞技术股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2019]1223 号）核准、深圳证券交易所《关于深圳科瑞
技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2019〕426 号）同
意，科瑞技术首次公开发行 4,100 万股人民币普通股股票自 2019 年 7 月 26 日在
深圳证券交易所中小板上市交易。公司首次公开发行前已发行股票数量为 36,900
万股，发行后股份总额为 41,000 万股。
（二）公司上市后股本变动情况
1、2020 年 10 月 14 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》等相关
议案。根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2020 年 10 月 27
日召开第三届董事会第十次会议与第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于
调整 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关
于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向 177
名激励对象首次授予共计 185.74 万股限制性股票。2020 年 12 月 1 日，公司披露
了《关于 2020 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，前述股权激励限
制性股票首次授予日为 2020 年 10 月 27 日，在授予日后，1 名激励对象因个人
原因离职，其所获授的 2 万股限制性股票予以取消，公司实际完成登记的限制性
股票的激励对象为 176 人，实际登记的限制性股票数量为 183.74 万股。授予登
记完成后，公司股份总数由原 410,000,000 股增至 411,837,400 股。
2、2021 年 5 月 18 日，公司 2020 年度股东大会审议通过了《关于回购注销
2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票议案》。本次激励计划中有 3 名激
励对象离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解锁的 18,300 股限制性股
票应由公司回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由 411,837,400 股减少
为 411,819,100 股。
3、2021 年 12 月 14 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过《关于
回购注销 2020 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据该议案，
激励计划首次授予部分的 8 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，32 名激
励对象因所在子公司当期业绩指标未达成或 2020 年个人层面绩效考核等级为 C、
D，公司对其已获授但尚未解除限售的共计 174,580 股制性股票进行回购注销。
本次回购注销完成后，公司总股本由 411,819,100 股减少为 411,644,520 股。
4、2022 年 5 月 18 日，公司 2021 年度股东大会审议通过《关于回购注销 2020
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司 2020 年限制性股票
激励计划的第二个解除限售期公司层面业绩考核未达成，根据公司《2020 年限
制性股票激励计划》的相关规定，公司回购注销 2020 年限制性股票激励计划部
分已授予但未解除限售的限制性股票合计 882,350 股。本次回购注销完成后，公
司总股本由 411,644,520 股减少为 410,762,170 股。
截止本核查意见出具日，公司总股本为 410,762,170 股,有限售条件的股份数
量为 256,112,797 股，占公司总股本的 62.35%；无限售条件流通股 154,649,373
股，占公司总股本的 37.65%。本次解除限售股份数量为 256,112,797 股，占公司
总股本的 62.35%。上市流通日期为 2022 年 8 月 1 日。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本 次 申 请 解 除 股 份 限 售 的 股 东 共 计 4 名 ， 分 别 为 COLIBRI
TECHNOLOGIES PTE LTD（以下简称“新加坡科瑞技术”）、深圳市华苗投
资有限公司（以下简称“华苗投资”）、深圳市惠志投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“惠志投资”）、深圳市乐志投资合伙企业（有限合伙）（以下简
称“乐志投资”）。
（一）申请解除股份限售股东在《深圳科瑞技术股份有限公司首次公开发
行股票上市公告书》（以下简称“《上市公告书》”）、《深圳科瑞技术股份
有限公司首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）中
所做的承诺
1、发行前股东自愿锁定股份的承诺
（1）公司控股股东新加坡科瑞技术、实际控制人 PHUA LEE MING 承诺
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本次发行前直
接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
上述承诺锁定期届满后，在担任公司董事、监事或者高级管理人员期间，每
年转让的公司股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离
职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个
月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比
例不超过 50%。
若所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于
发行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（2020 年 1 月 26 日）收盘价低于发行价的，持有公
司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
自公司股票上市之日起至减持期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等
除权除息事项，则上述价格相应调整。如未能履行上述关于股份锁定期的承诺，
则违规减持公司股票的收入将归公司所有。如未将违规减持公司股票的收入在减
持之日起 10 日内交付公司，则公司有权将与上述所得相等金额的应付股东现金
分红予以截留，直至其将违规减持公司股票的收入交付至公司。
本公司/本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
（2）公司股东华苗投资、惠志投资、乐志投资承诺
自公司股票上市之日起三十六个月内，本公司/本机构不转让或者委托他人
管理本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
本公司/本机构将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
2、控股股东、公开发行前持股 5%以上股东公开发行上市后的持股意向及
减持意向承诺
（1）减持需满足的条件
在锁定期内，能够及时有效地履行首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；
如发生公司股东需向投资者进行赔偿的情形，该等股东已经全额承担赔偿责任。
（2）减持股份数量
①新加坡科瑞技术、华苗投资：
锁定期满后两年内，上述股东每年减持股票数量不超过公司首次公开发行股
票前其持有的公司股份的 25%。在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股
份的总数，不超过公司股份总数的百分之一。
（3）减持价格
锁定期满后两年内，最低减持价格为首次公开发行股票的发行价，期间公司
如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
（4）减持方式
减持方式包括证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统等方式转让所
持股份。
（5）信息披露
及时、充分履行股份减持的信息披露义务。如计划通过证券交易所集中竞价
交易减持持有的公司股份，将提前 15 个交易日预先披露减持计划。减持计划的
内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减
持原因。在减持股份期间，严格遵守有关法律法规及公司规章制度。
（6）约束措施
如未履行上述承诺减持公司股票，将该部分出售股票所取得的收益（如有）
上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来
的损失。
3、通过持有公司股东股权而间接持有公司股份的董事、监事和高级管理人
员承诺
公司董事长 PHUA LEE MING、公司董事刘少明、董事林振伦、董事何重心、
监事会主席李志粉、监事谭慧姬、副总经理李单单、前财务负责人宋淳承诺股份
锁定及减持承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本次发行前直
接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
上述承诺锁定期届满后，在担任公司董事、监事或者高级管理人员期间，每
年转让的公司股份不超过直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；在离
职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个
月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比
例不超过 50%。
若所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，该等股票的减持价格将不低于
发行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后 6 个月期末（2020 年 1 月 26 日）收盘价低于发行价的，持有公
司股票的锁定期限自动延长 6 个月。自公司股票上市之日起至减持期间，公司如
有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述价格相应调整。
如未能履行上述关于股份锁定期的承诺，则违规减持公司股票的收入将归公
司所有。如未将违规减持公司股票的收入在减持之日起 10 日内交付公司，则公
司有权将与上述所得相等金额的应付股东现金分红予以截留，直至其将违规减持
公司股票的收入交付至公司。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
4、公司控股股东、董事及高级管理人员关于公司稳定股价的承诺及相关约
束措施：
根据《上市公告书》、《招股说明书》中关于公司启动和停止稳定股价措施
的条件，当触发前述稳定股价措施启动条件时，将依次开展控股股东增持、董事
（不包括独立董事）及高级管理人员增持、公司回购等工作，以稳定公司股价。
（1）公司控股股东新加坡科瑞技术承诺
①控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求，
且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
②控股股东实施稳定股价预案时，还应符合下列各项：
a.控股股东单次用于增持股份的资金不得低于人民币 5,000 万元；
b.控股股东单次或连续十二个月增持公司股份数量合计不超过公司总股本
的 2%。如上述 a 项与本项冲突的，按照本项执行。
（2）公司董事及高级管理人员公司董事长 PHUA LEE MING、公司董事刘
少明、董事林振伦、董事何重心、副总经理李单单、及新聘任总经理陈路南、董
事会秘书李日萌、财务负责人饶乐乐承诺
在公司控股股东增持股份数量达到最大限额之日后，如公司股票出现连续
20 个交易日收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，则启动董事及高级管理
人员增持：
a.公司董事及高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规
的条件和要求下，对公司股票进行增持。
b.公司董事及高级管理人员实施稳定股价预案时，单次用于增持股票的货币
资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬（税前，下同）的 50%，但 12
个月内合计不超过该等董事和高级管理人员上年度薪酬总和的 80%。
c.公司董事及高级管理人员应根据本预案的规定签署相关承诺。若公司上市
后 3 年内新聘任董事和高级管理人员的，公司将要求新聘任的董事和高级管理人
员根据本预案的规定签署相关承诺。
公司董事会应在控股股东、董事、高级管理人员增持启动条件触发之日起 2
个工作日内作出增持公告。
控股股东、董事、高级管理人员应在增持公告发布后 2 个交易日开始启动增
持，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后 30 日内实施完毕。增
持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。
在启动稳定股价措施条件满足时，如公司、控股股东、董事及高级管理人员
未按照上述预案采取稳定股价具体措施，须在公司股东大会上公开说明未采取稳
定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
如果控股股东、董事及高级管理人员未履行上述增持承诺，则公司可将其增
持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬的 80%予以扣留，
同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股
价措施并实施完毕时为止。
5、公司董事、高级管理人员关于首次公开发行股票摊薄即期回报后采取填
补措施和承诺
为确保发行人填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员
作出如下承诺：
本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
本人将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，包
括但不限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范的制度和规定，严
格遵守及执行公司该等制度及规定等。
本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规
定和规则、以及公司规章制度关于董事、高级管理人员行为规范的要求，坚决不
动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
本人将全力支持公司董事会或薪酬与考核委员会在制定及/或修订薪酬制度
时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况挂钩，并在公司董事会或股
东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条
件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审
议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未
能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。
6、公司相关责任主体关于招股说明书中真实性、准确性、完整性的承诺
（1）公司控股股东新加坡科瑞技术承诺
如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将购回已转让的原
限售股份。
（2）公司控股股东新加坡科瑞技术、公司实际控制人、全体董事、监事、
高级管理人员承诺
如果公司发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投
资者在证券交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起三十日内，本人将依法赔
偿投资者损失。
如果本公司（本人）未能履行上述承诺，将在公司股东大会及中国证监会指
定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按证券
监督管理部门及司法机关认定的实际损失向投资者依法进行赔偿。若法律、法规、
规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的
相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
（二）本次申请解除限售股份的股东在公司《招股说明书》与《上市公告
书》中做出的承诺一致，无后续追加与股份锁定、减持相关的承诺。
（三）截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的股东均严格履行
了上述各项承诺，不存在违反上述承诺的情形。
（四）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非
经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违
规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通时间为 2022 年 8 月 1 日（星期一）。
（二）本次解除限售股份数量为 256,112,797 股，占公司总股本的 62.35%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 4 名。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序 所持限售股份 本次解除限售
股东名称 备注
号 总数 数量
COLIBRI TECHNOLOGIES PTE
1 171,654,552 171,654,552 注 1
LTD
2 深圳市华苗投资有限公司 75,921,360 75,921,360 注1
深圳市惠志投资合伙企业（有限合
3 4,609,918 4,609,918 注 2、注 3
伙）
深圳市乐志投资合伙企业（有限合
4 3,926,967 3,926,967 注4
伙）
合计 256,112,797 256,112,797
注 1：股东新加坡科瑞技术、华苗投资在《招股说明书》以及《上市公告书》中做出的承诺，
锁定期满后两年内，每年减持股票数量不超过公司首次公开发行股票前其持有的公司股份的
25%。
注 2：公司副总经理李单单女士、监事李志粉女士通过惠志投资分别间接持有公司股票，根
据相关法律法规的规定及其其本人在《招股说明书》以及《上市公告书》中做出的承诺，担
任公司董事、监事或者高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过直接或间接持有的公
司股份总数的 25%。
注 3：宋淳女士于 2022 年 5 月 18 日离任财务负责人职务，其通过惠志投资间接持有公司股
票，根据相关法律法规的规定及其本人在《招股说明书》以及《上市公告书》中做出的承诺，
在离职后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通
过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过 50%。
注 4：财务负责人饶乐乐先生通过乐志投资间接持有公司股票，根据《上市公司董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022 年修订）》及相关法律法规的规
定，上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议
转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%。
（五）上述全部股东除履行相关承诺外，其减持行为将严格遵守《上市公司
股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定
要求。
（六）公司董事会承诺将监督间接持有公司股份的股东在出售股份时严格遵
守承诺，并在定期报告中持续披露其履行承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等
均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司本次解除限
售股份的股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的关于股份锁定的各项
承诺；公司本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则（2022
年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具日，公司
与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳科瑞技术股份有限公司首次
公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________ __________________
许 超 贾伟强
国海证券股份有限公司
年 月 日
