科瑞技术：国浩律师（深圳）事务所关于深圳科瑞技术股份有限公司2023年股票期权与限制性股票激励计划之法律意见书2023-04-15
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳科瑞技术股份有限公司
2023 年股票期权与限制性股票激励计划
之
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2401、2403、2405 层 邮编：518034
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二○二三年四月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
致：深圳科瑞技术股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
深圳科瑞技术股份有限公司
2023 年股票期权与限制性股票激励计划
之
法律意见书
GLG/SZ/A2561/FY/2023-195
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受深圳科瑞技术股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2023 年股票期权与限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、行政法规和
规范性文件以及《深圳科瑞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对公司本次激励计划相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，并
出具本法律意见书。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
法律意见书声明事项
为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等
规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与本次激励计划相关的事
实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文件，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律
师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材
料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在
任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与
正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有
效，所有口头说明均与事实一致。
本所律师仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对其他问题
及会计、审计、业绩考核目标等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有
关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文
件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师亦
不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他
目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文
件，随同其他材料一起上报深圳证券交易所并予以公告；同意公司按照中国
证监会、深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书，但公司做引用或披
露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。
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正文
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司的设立与存续
1．经本所律师核查，公司系于 2013 年 10 月 18 日依法整体变更设立的
股份有限公司，经中国证监会以证监许可［2019］1223 号文件核准公开发行
股票，并于 2019 年 7 月 26 日在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“科瑞
技术”，股票代码“002957”。
2．经本所律师核查，公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会
信用代码为 9144030072854000X9 的《营业执照》，住所为深圳市光明区玉塘
街道田寮社区光侨路九号路科瑞智造产业园 B 栋 301，法定代表人为 PHUA
LEE MING，公司类型为股份有限公司（中外合资、上市），营业期限为永续
经营。
根据公司的确认，并经本所律师登录深圳市市场监督管理局官网查询公
示信息，公司的主体状态为存续（在营、开业、在册），不存在根据现行法
律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施激励计划的情形
根据公司已披露的公告文件及其出具的书面文件，并经本所律师核查，
公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并
有效存续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情
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形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划内容的合法合规性
公司于 2023 年 4 月 14 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议
案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励
计划有关事项的议案》等议案，本次激励计划为股票期权激励计划和限制性
股票激励计划。
（一）本次激励计划的主要内容
根据公司提供的《深圳科瑞技术股份有限公司 2023 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本次激励计划包
含释义、本次激励计划的实施目的、本次激励计划的管理机构、激励对象的
确定依据和范围、本次激励计划的具体内容、本次激励计划的实施程序、公
司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象情况发生变化的处理方式、公司
与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等事项。
（二）授予条件、行权/解除限售条件和绩效考核
根据《激励计划（草案）》《深圳科瑞技术股份有限公司 2023 年股票期权
与限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），公司
本次激励计划设置了股票期权、限制性股票的授予及行权/解除限售条件，且
设置了包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核在内的考核体系，公司在
《激励计划（草案）》中详细披露了考核体系，并对考核体系的科学性和合理
性进行了说明。
（三）标的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象
定向发行公司 A 股普通股股票。
（四）本次激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期为自股票期权和限制
性股票授予登记完成之日起至股票期权全部行权或注销和限制性股票全部解
除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
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（五）多期激励计划
经本所律师核查，公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过公司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内
的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过公司股本总额的 1%。
（六）限制性股票的授予价格及其确定方法
1．授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予限制性股票的授予价格为
人民币 9.00 元/股。
2．授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格不低于公司股票的票
面金额，且不低于下列价格的较高者：（1）本次激励计划公告前 1 个交易日
公司股票交易均价（前 1 个交易日公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票
交易总量）的 50%；（2）本次激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均
价（前 120 个交易日公司股票交易总额/前 120 个交易日公司股票交易总量）
的 50%。
（七）限制性股票的限售期及解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票限售期为自
限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本次激励计
划获授的限制性股票在解除限售之前不得转让、质押、抵押、用于担保或偿
还债务等。
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所列示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起24个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个解除限售期 易日起至授予登记完成之日起36个月内的 50%
最后一个交易日当日止
除本次激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请
解除限售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票
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拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（八）股票期权的行权价格及其确定方法
1．行权价格
本次激励计划授予股票期权的行权价格为人民币 18.00 元/份。
2．行权价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，股票期权的行权价格不低于公司股票的票面
金额，且不低于下列价格较高者：（1）本次激励计划公告前 1 个交易日公司
股票交易均价（前 1 个交易日公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易
总量）；（2）本次激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）。
（九）股票期权的等待期及行权安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予股票期权的等待期为自股
票期权授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本次激励计划获
授的股票期权不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
本次激励计划授予股票期权的行权安排如下表所列示：
行权安排 行权期间 行权比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交
第一个行权期 易日起至授予登记完成之日起24个月内的 50%
最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交
第二个行权期 易日起至授予登记完成之日起36个月内的 50%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当
期股票期权，由公司注销。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的内容符合《管理办法》等相
关法律、法规的规定。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）已履行的程序
经本所律师核查，为实施本次激励计划，公司已履行下列程序：
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1．公司于 2023 年 4 月 10 日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次
会议，审议通过了《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划考
核管理办法>的议案》。
2．公司于 2023 年 4 月 14 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议
案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励
计划有关事项的议案》等议案。
3．公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
4．公司于 2023 年 4 月 14 日召开第四届监事会第二次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议
案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议
案》《关于核实公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》等议案，对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。
（二）尚待履行的法定程序
为实施本次激励计划，公司尚需履行下列程序：
1．公司董事会应当召集召开股东大会审议本次激励计划；
2．公司独立董事应当在股东大会召开前就本次激励计划向所有股东征集
委托投票权；
3．公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；
4．公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当
在股东大会召开前 5 日披露监事会对于激励对象名单的审核意见及对公示情
况的说明。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激
励计划已履行的程序符合《管理办法》的 相关规定，公司尚需按照相关法
律、法规和规范性文件的相关规定履行相应程序，本次激励计划尚需经公司
股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
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四、本次激励计划的激励对象
（一）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象总人数为 154 人，均
同时参与股票期权激励计划和限制性股票激励计划，其中包括公司董事、高
级管理人员及公司（含子公司）其他核心骨干员工，不包括公司独立董事、
监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，154 名激励对象不存在下
列情形：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的书面确认并经本所律师核查，激励对象中无公司独立董
事和监事，亦无持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
综上，本所律师认为，公司本次激励对象的确定依据和范围符合《管理
办法》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
根据公司出具的书面确认，公司将在董事会审议通过《激励计划（草
案）》及相关议案之日起 2 个交易日内，按照规定公告董事会决议、《激励计
划（草案）》及摘要、《考核管理办法》、监事会意见、独立董事意见等文件。
综上，本律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息
披露义务符合《管理办法》的相关规定，公司尚需按照相关法律、法规及规
范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
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六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
根据公司出具的书面确认，公司不会为激励对象依本次激励计划获取有关股
票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保，符合《管理办法》的相关规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》及公司独立董事、监事会出具的意见，并经本
所律师核查，公司实施本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的
情形。
八、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》，公司董事陈路南属于本次激励计划的激励对
象之一，陈路南已在审议与本次激励计划相关事项时回避表决。
综上，本所律师认为，公司董事会审议本次激励计划相关事项时已根据
《管理办法》的规定进行回避表决。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施
本次激励计划的主体资格；本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的相
关规定；本次激励计划的拟订、审议、公示等程序符合《管理办法》的相关
规定；《激励计划（草案）》确定的激励对象范围符合《管理办法》的相关规
定；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反
有关法律、行政法规及规范性文件的情形；公司就本次激励计划已履行了现
阶段必要的法定程序和信息披露义务，尚需根据《管理办法》等相关法律、
法规、规范性文件的规定履行股东大会审议程序及必要的信息披露义务。
本法律意见书一式三份。
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（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于深圳科瑞技术股份有限公司
2023 年股票期权与限制性股票激励计划之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 程 静
经办律师：
陈思宇
