科瑞技术：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告2023-04-15
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于深圳科瑞技术股份有限公司
2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
独立财务顾问报告
二〇二三年四月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
目 录 .......................................................................................................................................... 2
释 义 .......................................................................................................................................... 3
声 明 .......................................................................................................................................... 5
一、本激励计划的主要内容 .................................................................................................... 6
（一）本激励计划拟授予的权益数量、股票来源 ............................................................ 6
（二）本激励计划的激励对象范围、权益分配情况 ........................................................ 6
（三）激励对象的核实 ........................................................................................................ 7
（四）本激励计划的激励价格及确定方法 ........................................................................ 7
（五）本激励计划的时间安排 ............................................................................................ 8
（六）本激励计划的授予与行权/解除限售条件 .............................................................11
（七）本激励计划的其他内容 .......................................................................................... 16
二、独立财务顾问意见 .......................................................................................................... 17
（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见 .......................................................... 17
（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见 ...................................................... 19
（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见 ...................................................... 20
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ...... 20
（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 .................. 20
三、备查文件及备查地点 ...................................................................................................... 22
（一）备查文件 .................................................................................................................. 22
（二）备查地点 .................................................................................................................. 22
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释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
科瑞技术、公司 指 深圳科瑞技术股份有限公司
深圳科瑞技术股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股
本计划、本激励计划 指
票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票 指
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
激励对象 指 拟参与本激励计划的人员
自股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至全部股票
有效期 指 期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之
日止
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授予日
授予日 指
必须为交易日
自股票期权授予登记完成之日起至股票期权可行权日的期
等待期 指
间
行权 指 激励对象按照本激励计划确定的条件购买公司股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划确定的，激励对象购买每股公司股票的价格
本激励计划确定的，激励对象行使股票期权所必需满足的
行权条件 指
条件
授予价格 指 公司授予激励对象的限制性股票的单位价格
自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票可解除限
限售期 指
售并上市流通的时间段
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 激励对象获授的限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
《业务办理》 指
办理》
《公司章程》 指 《深圳科瑞技术股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、他山
指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
咨询
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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声 明
他山咨询接受委托，担任科瑞技术 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理》等法律、法
规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所
提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划的主要内容
（一）本激励计划拟授予的权益数量、股票来源
1. 本激励计划拟向激励对象授予权益总计 343.68 万份，约占本激励计划公
告时公司股本总额的 0.84%。无预留权益。公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的 10.00%；本激励计划任何一名激
励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股
本总额的 1.00%。
本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划，具体如下：
（1）股票期权激励计划：本激励计划向激励对象授予股票期权合计 229.12
万份，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.56%，无预留权益。
（2）限制性股票激励计划：本本激励计划向激励对象授予限制性股票合计
114.56 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 0.28%。无预留权益。
2. 本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（二）本激励计划的激励对象范围、权益分配情况
1. 本激励计划授予的激励对象共计 154 人，包括公司董事、高级管理人员，
以及公司（含子公司）其他核心骨干员工，不包括公司独立董事和监事。
所有激励对象必须在公司授予权益时，以及在本激励计划的考核期内于公司
（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘用协议。
2. 本激励计划授予的股票期权的分配情况如下表所示：
占授予股 占草案披
获授数量
序号 姓名 职务 票期权总 露时总股
（万份）
量的比例 本的比例
1 陈路南 董事、总经理 26.60 11.61% 0.06%
2 李日萌 副总经理、董事会秘书 3.60 1.57% 0.01%
公司（含子公司）其他核心骨干员工（共
3 198.92 86.82% 0.48%
计 152 人）
合计 229.12 100.00% 0.56%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
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3.本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下：
占草案
占授予限
序 获授数量 披露时
姓名 职务 制性股票
号 （万股） 总股本
总量比例
的比例
1 陈路南 董事、总经理 13.30 11.61% 0.03%
2 李日萌 副总经理、董事会秘书 1.80 1.57% 0.00%
公司（含子公司）其他核心骨干员工（共
3 99.46 86.82% 0.24%
计 152 人）
合计 114.56 100.00% 0.28%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致
（三）激励对象的核实
1. 本激励计划经董事会审议通过后，公司将内部公示激励对象的姓名和职
务，公示期不少于 10 天。
2. 监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东
大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的公示情况说明及核查
意见。经董事会调整的激励对象名单亦应经监事会核实。
（四）本激励计划的激励价格及确定方法
1. 股票期权的行权价格及确定方法
（1）行权价格
股票期权的行权价格为每股 18.00 元。
（2）行权价格的确定方法
股票期权的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高
者：
①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司股票
交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量），为每股 17.27 元；
②本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日公司
股票交易总额/前 120 个交易日公司股票交易总量），为每股 18.00 元。
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2. 限制性股票的授予价格及确定方法
（1）授予价格
限制性股票的授予价格为每股9.00元。
（2）授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较
高者：
①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司股票
交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 17.27 元的 50%，为每股 8.64
元；
②本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日公司
股票交易总额/前 120 个交易日公司股票交易总量）每股 18.00 元的 50%，为每
股 9.00 元。
（五）本激励计划的时间安排
1. 股票期权激励计划
（1）有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至全部行权
或注销之日止，最长不超过 36 个月。
（2）授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定授予日，授予日必须为
交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会确定授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施股票期权激励计划。
（3）等待期
本激励计划授予股票期权的等待期为自股票期权授予登记完成之日起 12 个
月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、质押、抵押、
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用于担保或偿还债务等。
（4）可行权日
等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期，应遵守中国证监
会和深圳证券交易所的相关规定。可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
注：中国证监会于 2022 年 10 月 14 日公布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则（征求意见稿）》，拟对相关条款进行修订，若相关规定正式实施的，则本激励计划同步适用
变化后的规定。
（5）行权安排
授予的股票期权行权安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个行权期 50%
予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个行权期 50%
予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权或因未达到行权条件而不能申请行权的当期
股票期权，由公司注销。
2. 限制性股票激励计划
（1）有效期
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励
对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
（2）授予日
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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召
开董事会确定授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成
上述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施限制性股票激励计划，未授
予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内向激励对象授予限制性股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
注：中国证监会于 2022 年 10 月 14 日公布《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则（征求意见稿）》，拟对相关条款进行修订，若相关规定正式实施的，则本激励计划同步适用
变化后的规定。
上述公司不得向激励对象授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为，按照《证券法》关于短线交易的规定，自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（3）限售期
本激励计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日
起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售之
前不得转让、质押、抵押、用于担保或偿还债务等。
（4）解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
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自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限
售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（六）本激励计划的授予与行权/解除限售条件
1. 股票期权的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予股票期权；反之，未满足下列
任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2. 股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当
由公司注销。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为 2023 年-2024 年两个会
计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
行权安排 业绩考核指标
第一个行权期 2023 年营业收入不低于 33 亿元；或 2023 年净利润不低于 3.3 亿元
2023 年-2024 年两年累计营业收入不低于 70 亿元，或 2023 年-2024 年两年
第二个行权期
累计净利润不低于 7.0 亿元
注：1、上述“营业收入”、“净利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；其中，“净利润”指标为
经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持
股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，激励对象当期计划行权的股
票期权不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核
本激励计划的个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度组织
实施，激励对象的考核评价标准划分四个档次。各行权期内，公司依据激励对象
相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可行权比例，具体如下：
考核得分（分） X≥75 70≤X＜75 60≤X＜70 X＜60
个人层面可行权比例 100% 80% 60% 0%
各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股
票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例。激励对
象因个人绩效考核对应当期未能行权的股票期权，由公司注销，在股票期权各行
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权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
3. 限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下
列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
4、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
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（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一
激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票解除限售对应的考核年度为 2023 年-2024 年
两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下：
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解除限售安排 业绩考核指标
第一个解除限售期 2023 年营业收入不低于 33 亿元；或 2023 年净利润不低于 3.3 亿元
2023 年-2024 年两年累计营业收入不低于 70 亿元，或 2023 年-2024 年
第二个解除限售期
两年累计净利润不低于 7.0 亿元
注：1、上述“营业收入”、“净利润”指标均以经审计的合并报表所载数据为准；其中，“净利润”指标为
经审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工持
股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各解除限售期内，公司未满足上述业绩考核目标的,激励对象当期计划解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息。
（4）个人层面绩效考核
本激励计划的个人层面绩效考核按照公司（含子公司）现行的相关制度组织
实施，激励对象的考核评价标准划分四个档次。各解除限售期内，公司依据激励
对象相应的绩效考核结果，确认当期个人层面可解除限售比例，具体如下：
考核得分（分） X≥75 70≤X＜75 60≤X＜70 X＜60
个人层面可解除限售比例 100% 80% 60% 0%
各解除限售期内，在公司满足相应业绩考核目标的前提之下，激励对象当期
实际可解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×
个人层面可解除限售比例。激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的限
制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（七）本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见公司公告的《2023 年股票期权与限制性股票激
励计划（草案）》。
本报告“一、本激励计划的主要内容”与《2023 年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《2023 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》为准。
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二、独立财务顾问意见
（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见
1. 公司符合实施股权激励计划的条件
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激
励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
如本激励计划有效期内出现上述情形之一的，本激励计划即行终止，激励对象根
据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权由公司注销；激励对象根据本激励计
划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权
激励计划的条件。
2. 本激励计划的内容及安排具备合法性和可行性
经核查，本激励计划已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目的
与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权与限制性
股票激励计划的股票来源、数量和分配，股票期权与限制性股票激励计划的有效
期、授予日、等待期/限售期、可行权日、行权/解除限售安排和限售规定，股票
期权的行权价格及确定方法、限制性股票的授予价格及确定方法，股票期权的授
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予与行权条件、限制性股票的授予与解除限售条件，限制性股票回购注销的原则，
本激励计划的调整方法和程序，本激励计划的会计处理，本激励计划的实施程序，
公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，公司
与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的内容及安排符合《管理办法》等
的规定，具备合法性、可行性。
3. 激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》的规定
经核查，本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，且不存在如下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合
《管理办法》第八条的规定。
4. 本激励计划的权益授出额度安排符合《管理办法》的规定
经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计不超过
公司股本总额的 10%；本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度安排符合《管理办
法》第十四条的规定。
5. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
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拟参与本激励计划的激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不
为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，
激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见
1. 股票期权
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，公司将在股票期
权等待期内的每个资产负债表日，根据可行权人数变动、行权条件完成情况等后
续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照授予日的股票期权公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定，需要
选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes
模型来计算股票期权的公允价值，按照股票期权的行权安排分期确认相应的激励
成本。
2. 限制性股票
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限制性股票限
售期内的每个资产负债表日，根据可解除限售人数变动、解除限售条件完成情况
等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日的限制性股
票单位激励成本，将当期取得的服务计入相关成本/费用和资本公积。
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司
以授予日为基准，确定限制性股票的公允价值，按照限制性股票的解除限售安排
分期确认相应的激励成本。授予限制性股票单位激励成本=授予日公司股票收盘
价-限制性股票的授予价格。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第
11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关
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规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见
本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入或净利润，能够真实反映公司的经营情况、
市场占有能力与获利能力，是预测公司经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。
本激励计划设定的考核目标综合考虑了当前经营状况及未来发展规划等因素，具
有科学性和合理性。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的
工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考核结果，确
定激励对象是否达到股票期权的可行权条件以及具体的可行权数量、限制性股票
的可解除限售条件以及具体的可解除限售数量。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及
可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心
队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略
和目标的实现提供了坚实保障。
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
本激励计划已在行权价格/授予价格、行权条件/解除限售条件、行权安排/
解除限售安排等方面综合考虑了现有股东的利益。经初步预计，本激励计划实施
产生的激励成本将对公司相关各期的经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计
划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积
极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
综上，本独立财务顾问认为：从长远来看，本激励计划的实施预计将对公司
持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公
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司章程》《业务办理》的相关规定，行权价格/授予价格、行权条件/解除限售条件、
行权安排/解除限售安排等实施要素均严格遵循《管理办法》等规定，并结合公
司的实际情况合法、合理确定。本激励计划的考核体系可对激励对象形成有效激
励和约束，助推公司业绩稳步增长，使全体股东同步受益。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的
情形，且本激励计划的实施尚需取得公司股东大会的批准。
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三、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 深圳科瑞技术股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）及摘要
2. 深圳科瑞技术股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划考核
管理办法
3. 深圳科瑞技术股份有限公司第四届董事会第四次会议决议
4. 深圳科瑞技术股份有限公司第四届监事会第二次会议决议
5. 深圳科瑞技术股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关
事项的独立意见
（二）备查地点
深圳科瑞技术股份有限公司
地 址：深圳市光明区玉塘街道田寮社区光侨路科瑞智造产业园瑞明大厦 A
塔
电 话：0755-26710011 -1688
联系人：李日萌、康岚
本独立财务顾问报告一式两份。
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（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳科瑞技术股份有
限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》
之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二三年四月十四日
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