深圳科瑞技术股份有限公司独立董事

         关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见

    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》《深圳科瑞技术股份有限
公司章程》及《深圳科瑞技术股份有限公司独立董事制度》等有关规定，作为深
圳科瑞技术股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对第四届董事会
第五次会议的相关议案进行了认真审议并发表独立意见如下：

    一、独立董事关于董事会会议审议事项的独立意见

    （一）关于《公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的意见
    经核查，我们认为：公司 2022 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，
不存在与募投项目的实施计划相抵触的行为，不影响募投项目的正常实施，不存
在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，不存在违规使用和违规存放募
集资金的情形。

    （二）关于《2022 年度内部控制自我评价报告》的意见
    经核查，我们认为：公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，
结合公司实际情况，积极完善公司法人治理结构，公司现行的内部控制体系和内
部控制制度，符合公司目前生产经营活动实际情况需求。公司内部控制活动能够
按照各项内部控制制度的规定进行，对生产经营中的各个环节起到了较好的内部
控制和风险防范作用，切实保障了生产经营活动的正常进行，具有合理性和有效
性。公司《2022 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内
部控制体系建设和运作的实际情况。

    （三）关于 2022 年度利润分配预案的意见
    经核查，我们认为：公司董事会是在符合利润分配原则、保证公司正常经营
和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据相关法
律法规及公司章程的相关规定提出的 2022 年度利润分配的预案。该预案符合公
司股东的利益，符合公司发展的需要。我们同意公司董事会的利润分配预案，并
同意将该预案提交公司 2022 年度股东大会审议。

    （四）关于未来三年股东回报规划（2023-2025 年）的意见
    经核查，我们认为：公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视对股东的
合理投资回报，在综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金
成本及外部融资环境等因素的基础上，充分结合公司目前及未来盈利规模、现金
流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，平衡股东的合理投资回报
和公司长远发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报计划与机制，从而对利
润分配做出制度性安排，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，能够切实保护
公司股东特别是中小股东的合法利益。我们同意公司未来三年股东回报规划
（2023-2025 年），并同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。

    （五）关于续聘 2023 年度审计机构的意见
    经核查，我们认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所
执业以及从事证券、期货相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验、
能力等综合资质要求，能够独立对公司财务状况进行审计，满足公司 2023 年度
审计工作的要求。我们认为续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023
年度审计机构的审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，
没有损害公司及广大股东利益，同意续聘容诚会计师事务所，并同意将该议案提
交 2022 年度股东大会审议。

    （六）关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的意见
    经核查，我们认为：公司在保障正常运营和资金安全的基础上，对公司部分
暂时闲置的募集资金进行现金管理，能够有效地提高资金效益，不会对公司经营
造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。相关
的决策程序合法、合规，我们同意公司使用闲置募集资金不超过人民币 5,000 万
元（含本数）进行现金管理，投资产品的期限不超过 12 个月，在上述额度内，
可循环滚动使用，并同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。

    （七）关于使用自有闲置资金进行证券投资的意见
    经核查，我们认为：公司及子公司在充分保障公司日常经营性资金需求、不
影响公司正常生产经营并有效控制风险的基础下，为优化资金使用效率，增加投
资收益，使用自有闲置资金用于证券投资，符合公司及全体股东的利益，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同时，公司及子公司应及时
根据市场环境的变化，加强市场分析和调研工作，及时调整投资策略和规模，一
旦发现或判断有不利因素，应及时采取相应的保全措施，严控投资风险。我们同
意公司使用自有闲置资金用于证券投资，投资最高额度不超过 100,000 万元人民
币，有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内，该额度在使用期限内可
循环滚动使用，并同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。

    （八）关于开展外汇套期保值业务的意见
    经核查，我们认为：公司及子公司开展外汇套期保值业务以具体经营业务为
依托，以规避和防范汇率风险为目的，有利于降低汇率波动对公司的影响，是必
要和可行的，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司开展
外汇套期保值业务事项履行了相关的决策程序，符合法律法规和《公司章程》的
相关规定。因此，我们同意公司及子公司使用自有资金开展累计金额不超过
60,000 万元人民币或等值外币的外汇套期保值业务，有效期自股东大会审议之日
起 12 个月，该额度在经审批的期限内可以循环滚动使用，并同意将该议案提交
公司 2022 年度股东大会审议。

    （九）关于 2023 年度公司向金融机构申请综合授信额度及为子公司提供授
信担保的意见
    经核查，我们认为：公司为全资及控股下属公司向银行申请综合授信额度提
供担保，有助于解决各公司生产经营资金的需求，促进生产发展，进一步提高经
济效益。被担保对象信誉及经营状况良好，公司在本次担保期内有能力对其经营
管理风险进行控制，本次担保行为不会对公司正常运作和业务发展造成不良影响，
亦不存在损害股东合法权益的情形。我们同意公司为全资及控股下属公司向银行
申请授信额度提供担保，并同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审议。

    （十）关于预计 2023 年度日常关联交易的意见
    经核查，我们认为：公司预计 2023 年度日常关联交易的事项属于公司从事
生产经营活动的正常业务范围，符合公司实际经营和发展的需要，有利于保持公
司持续发展与稳定增长。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格以
市场公允价格为基础，由双方协商确定，交易价格及收付款安排公平合理，不存
在损害公司和全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性。公司董事会审议该
议案时，审议程序合法合规，同意预计 2023 年度日常关联交易的事项。

       （十一）关于 2022 年度计提资产减值准备、核销资产及确认其他非流动金
融资产公允价值损失的意见
    公司本次计提资产减值准备、核销资产及确认其他非流动金融资产公允价值
损失事项依据充分，决策程序合法、有效，符合《企业会计准则》和公司相关会
计政策、会计估计的规定，符合公司整体利益。本次计提资产减值准备能更公允
地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东
利益的情形。因此，同意公司本次计提资产减值准备、核销资产及确认其他非流
动金融资产公允价值损失事项，并同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审
议。

       （十二）关于 2022 年度公司董事、高级管理人员薪酬的意见
    经核查，我们认为：公司 2022 年度能够严格按照董事、高级管理人员的薪
酬及有关考核制度执行，公司董事、高级管理人员领取的实际薪酬和所披露的薪
酬一致，发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意将该
议案提交公司 2022 年度股东大会审议。

       （十三）关于调整独立董事津贴的意见
    经核查，我们认为：本次调整董事津贴符合公司实际经营情况，参考了经营
规模、行业薪酬水平等因素，有利于调动董事工作积极性，进一步促进公司规范
运作，符合公司长远发展需要。董事会审议、表决程序符合《公司法》及《公司
章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我
们同意本次董事津贴调整事项，并同意将该议案提交公司 2022 年度股东大会审
议。

       二、独立董事关于 2022 年度控股股东及其他关联方资金占用及对外担保情
况的专项说明和独立意见
    我们认真阅读了公司的相关资料，并对公司控股股东及其他关联方资金占用
情况及对外担保情况进行了仔细的核查。本着实事求是、认真负责的态度，基于
个人客观、独立判断的立场，作为公司独立董事，现就公司 2022 年年度报告期
内的控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况发表独立意见如下：

    （一）关于关联方资金占用事项
    经审核公司与控股股东和其他关联方的资金往来情况，本报告期不存在控股
股东和其他关联方非经营性资金占用或以其他方式变相占用公司资金的情形，也
不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的
情形。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了《关于深圳科瑞技术股份
有限公司 2022 年控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表的专项审核报告》
（容诚专字[2023]518Z0511 号）。

    （二）关于对外担保事项
    报告期内公司严格按照有关规定，规范公司对外担保行为，控制公司对外担
保风险，没有违反《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》的事项发生。
    公司在 2022 年 11 月 15 日召开第四届董事会第二次会议审议通过了关于为
全资子公司惠州市鼎力智能科技有限公司申请银行授信提供担保的议案》《关于
为全资子公司深圳市科瑞技术科技有限公司申请银行授信提供担保的议案》，董
事会同意公司为全资子公司惠州市鼎力智能科技有限公司（以下简称“鼎力智能”）
拟分别向中国民生银行股份有限公司惠州分行申请 5,000 万元授信额度，向交通
银行股份有限公司深圳分行申请 10,000 万元授信额度，向招商银行股份有限公
司深圳分行申请 3,000 万授信额度，向广发银行股份有限公司惠州分行申请 8,000
万元授信额度，合计 26,000 万元的授信业务提供全额担保，并授权管理层根据
业务开展需要，决定担保的具体条件并签署相关协议或其他文件；董事会同意公
司为全资子公司深圳市科瑞技术科技有限公司（以下简称“科瑞科技”）拟向招
商银行股份有限公司深圳分行申请 2,000 万元授信额度的授信业务提供全额担
保，并授权管理层根据业务开展需要，决定担保的具体条件并签署相关协议或其
他文件。鼎力智能、科瑞科技申请银行授信有利于提高运营资金流动性，符合公
司的整体利益。上述授信额度合计金额在公司第三届董事会第二十一次会议审议
通过的授信额度范围内，具体内容详见公司于 2022 年 4 月 26 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2022 年度向银行申请综合授信额度的公告》
（公告编号：2022-032）。
    公司于 2022 年 12 月 2 日召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于为全资子公司深圳市科瑞技术科技有限公司申请银行授信提供担保的议案》，
公司为全资子公司科瑞科技拟向招商银行股份有限公司深圳分行申请 2000 万元
授信额度的授信业务提供全额担保。公司于 2022 年 12 月 26 日召开第四届董事
会第三次会议，审议通过《关于为全资子公司申请银行借款提供反担保的议案》，
为满足日常经营资金需求，公司子公司科瑞科技拟向招商银行股份有限公司深圳
分行申请银行授信 2,000 万元人民币，期限不超过 1 年，由深圳市高新投融资担
保有限公司（以下简称“高新投”）为上述子公司银行授信提供担保，并由公司
向高新投提供反担保。
    除上述事项外，公司没有为控股股东及其他关联方提供担保，也没有对公司
控股子公司、任何非法人单位或个人提供担保，不存在以前年度发生并累计至本
报告期末的其他对外担保、违规对外担保等情况。控股股东、实际控制人及其他
关联方也未要求公司为他人提供担保。
    综上，作为公司的独立董事，我们认为公司控股股东及其他关联方的资金往
来能够严格遵守相关法律法规及监管部门的要求，不存在违法违规的情形。2022
年度公司及控股子公司无新增对外担保的情况，不存在违法违规的情形。
    三、独立董事关于 2022 年度证券投资专项说明的独立意见
    2022 年度公司进行证券投资的资金来源于公司自有资金，资金的运用没有
超过公司前次股东大会审议通过的资金额度，未影响公司主营业务的正常开展，
未影响公司正常的生产经营。公司开展的证券投资不存在违反相关法律法规及规
范性文件规定的情形，符合《公司章程》及《风险投资管理制度》等的相关规定，
决策程序合法合规。作为公司的独立董事，我们认为公司进行证券投资有利于提
高公司资金的使用效率和收益，资金规模可控，符合公司利益，未影响公司主营
业务发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。


               （以下无正文，下接独立董事意见的签字页）
               （以下无正文，下接独立董事意见的签字页）




独立董事（签字）：
                       曹广忠




独立董事（签字）：
                        韦 佩




独立董事（签字）：
                        郑馥丽