青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
招商证券股份有限公司
关于青岛农村商业银行股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市
之
发行保荐工作报告
二〇一九年一月
青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
声 明
本保荐机构及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》 下称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开
发行股票并上市管理办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业
务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券
监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按
照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并
保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
释 义 ........................................................................................................................................ 3
一、本次证券发行项目的运作流程....................................................................................... 4
（一）青岛农商银行首次公开发行 A 股股票并上市项目立项审核流程 ...................... 4
（二）青岛农商银行 IPO 项目执行的主要过程.............................................................. 4
（三）本保荐机构内部审核程序和内核意见................................................................... 8
二、项目存在问题及其解决情况......................................................................................... 11
（一）立项评估决策机构意见及审议情况..................................................................... 11
（二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况............................................................. 11
（三）内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况 ......................................... 16
（四）发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的相关承诺
的核查 ........................................................................................................................................ 17
（五）关于发行人股东中是否存在私募投资基金的核查 ............................................. 17
（六）对独立性的核查情况............................................................................................. 17
（七）对填补回报措施的核查情况................................................................................. 18
（八）对新增报告期重大事项的核查............................................................................. 18
三、保荐机构对发行人财务情况及盈利能力相关事项的核查......................................... 18
（一）IPO 财务专项核查情况 ........................................................................................ 18
（二）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露
指引》披露核查 ........................................................................................................................ 19
（三）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况和结
论 ................................................................................................................................................ 19
四、对证券服务机构出具专业意见的核查情况................................................................. 20
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释 义
在本工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
青岛农商银行、公司、发行人 指 青岛农村商业银行股份有限公司
青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发
青岛农商银行 IPO 项目 指
行 A 股股票并上市项目
本保荐机构、我公司、招商证
指 招商证券股份有限公司
券
发行人律师 指 江苏世纪同仁律师事务所
发行人审计机构 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
青岛农村商业银行股份有限公司本次向社会
本次发行 指
公众发行不超过 5.56 亿股 A 股的行为
上市 指 本次发行股票在证券交易所挂牌交易的行为
2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年
报告期 指
1-9 月
元 指 人民币元
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一、本次证券发行项目的运作流程
（一）青岛农商银行首次公开发行 A 股股票并上市项目立项审核流
程
招商证券保荐的 IPO 项目在申报条件基本成熟后方能提出立项申请。项目
立项基本流程如下：
1、本保荐机构投资银行部内核部实施项目的立项前审查，对项目进行事前
评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的；
2、IPO 项目申请人准备立项申请报告等立项必备文件，团队负责人审核后
在必备文件中的申请报告上签字同意；
3、申请人将全套资料提交内核部，内核部审核申请文件的完备性；
4、内核部受理立项，由主审员、法律审核员、财务审核员进行审议出具核
查报告，项目组针对核查报告中提出的问题进行回复；
5、内核部负责人将申请文件、审核文件汇总提交立项决策机构；
6、立项决策成员中 2/3 以上成员同意，视为项目立项；反之不予立项。
青岛农商银行首次公开发行股票并上市 IPO 项目于 2016 年 6 月 22 日提请
IPO 立项，内核部审核通过后报立项决策机构，立项决策机构同意青岛农商银行
IPO 项目的立项申请。
（二）青岛农商银行 IPO 项目执行的主要过程
1、青岛农商银行 IPO 项目执行成员构成及职责
（1）青岛农商银行 IPO 项目执行成员构成
保荐代表人 吴喻慧、宁博
项目协办人 石允亮
项目组成员 胡晓和、许可、扈益嘉、胡建伟、杨德宇
（2）青岛农商银行 IPO 项目执行成员的职责
姓名 职责
吴喻慧 对发行人进行全面尽职调查
宁博 对发行人进行全面尽职调查
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胡晓和 开展尽职调查工作
石允亮 开展尽职调查工作
许可 开展尽职调查工作
扈益嘉 开展尽职调查工作
胡建伟 开展尽职调查工作
杨德宇 开展尽职调查工作
2、青岛农商银行 IPO 项目组进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
阶 段 时 间
尽职调查阶段 2016 年 3 月-2016 年 9 月
辅导阶段 2016 年 6 月-2015 年 8 月
申报文件制作阶段 2016 年 8 月-2015 年 9 月
内部核查阶段 2016 年 9 月
补充 2016 年年报阶段 2017 年 2 月-3 月
补充 2017 年半年报阶段 2017 年 7 月-8 月
补充 2017 年年报阶段 2018 年 1 月-3 月
补充 2018 年半年报阶段 2018 年 7 月-8 月
补充 2018 年三季度报阶段 2018 年 12 月-2019 年 1 月
3、尽职调查的主要过程
我公司受青岛农商银行聘请，担任青岛农商银行 IPO 项目的保荐机构和主
承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐
人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的
要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目组全体成
员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
我公司的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市
管理办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我公
司针对青岛农商银行 IPO 项目调查范围包括：发行人基本情况；业务与技术；
同业竞争与关联交易；董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查；组织机
构与内部控制；财务与会计；募集资金运用；股利分配；公司未来可持续发展能
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力；公司风险及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，招商证券实施了
必要的查证、询问程序，包括但不限于以下方式：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职
调查提纲，对发行人的稽核部、公司银行部、个人银行部、计划会计管理部等部
门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
（2）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（3）实地调查发行人主要经营场所；
（4）与发行人的主要存款客户及贷款客户进行邮件或现场访谈；
（5）征求发行人所在地的法院、工商、银监、人民银行、税务等机构的意
见。
针对青岛农商银行 IPO 项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：
阶 段 主要工作内容
调查和了解发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动等情况；
了解发行人在设立、股权变更的规范运作情况等；并收集相关资料
调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况；主要股东所持发
行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；主要股东和实际控制人报告期
发行人基 内变化情况，并收集相关资料
本情况 查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，向相
关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、社会保障
制度和医疗保障制度等方面的执行情况等，并收集相关资料
调查和了解发行人资产权属及其独立性；业务、财务、机构的独立；发行人商
业信用情况等；并收集相关资料
调查银行业的发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集行业主管部
门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体
业务与技
制和政策趋势；了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集相关资料
术
通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要贷款客户、主
要存款客户谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责
同业竞争 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交易，
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阶 段 主要工作内容
与关联交 并收集相关资料
易
董事、监
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等文件，
事、高级管
与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、对外投资
理人员及
情况等；查阅发行人报告期内“三会”会议记录，了解报告期内发行人董事、高
核心技术
管的变化情况；并收集相关资料
人员调查
查阅发行人组织机构图、报告期内股东大会、董事会、监事会的会议通知、会
组织机构 议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、《内部控制审核报
与内部控 告》、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了解发
制 行人组织机构的是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用等，并收
集相关资料
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进行审
财务与会
慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事项进行重
计
点核查，并收集相关资料
业务发展 调查发行人未来二至三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人发
目标 展目标与目前业务的关系等情况，并收集相关资料
调查发行人股利分配政策、报告期内股利分配、发行后股利分配政策等情况，
股利分配
并收集相关资料
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能对发
公司或有
行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的
风险
主要影响，并收集相关资料
4、保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程
保荐代表人吴喻慧、宁博于 2016 年 7 月开始参与本项目的尽职调查工作。
尽职调查范围主要包括：发行人基本情况；业务与技术；同业竞争与关联交易；
董事、监事、高级管理人员及核心业务人员情况；组织机构与内部控制；财务与
会计；募集资金运用；股利分配；公司或有风险等。保荐代表人对发行人的尽职
调查方法和过程与其他项目组成员对本项目尽职调查基本一致。
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5、保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作，相关人员在项目中发挥
的作用
胡晓和为项目负责人，主要负责统筹安排项目的尽职调查工作，并协调与其
他中介机构及公司之间工作安排，定期召开中介协调会解决项目尽职调查中所遇
到问题。
招商证券指定吴喻慧、宁博为项目保荐代表人。主要负责现场尽职调查工作、
申报材料的具体组织和安排。通过调阅工商文件、法律法规、文件、报告等资料
及实地调查、查询、函证、访谈、走访客户等方式调查发行人设立以来的历次股
权转让及增资等历史沿革情况、行业及业务情况、同业竞争与关联交易情况、公
司人员及公司治理情况、财务状况、业务发展目标、募集资金投资项目、行业及
公司发展所面临的风险。
石允亮作为项目协办人，主要负责现场尽职调查工作、完成项目负责人、保
荐代表人交代的相关工作，以及工作底稿的编制、申请文件的编制等具体组织与
安排。
项目组其他成员胡晓和、许可、扈益嘉、胡建伟、杨德宇等负责完成项目负
责人和保荐代表人交代的相关工作。具体工作包括参与项目的方案论证、股权及
产权规范、尽职调查、招股说明书等全套申请文件的准备、修改与定稿及文件制
作并负责协调各中介机构的工作等协助性工作。
（三）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的管理和质量控制阶段
项目执行过程中，投资银行部内核部适时参与项目的进展过程，以便对项目
进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行部内核部旨在从项目执行的前中期介入，一方面判断项目风险，另
一方面给与项目技术指导。2016年8月，投资银行部内核部深入项目现场，以了
解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并参与解决方案的制订。
第二阶段：项目的内核审查阶段
投资银行部实施的项目内核审查制度，是对招商证券所有投资银行保荐项目
进行事后审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质量和
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效率，从而降低我公司的发行承销风险。
投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由9
名内核委员参会，7名委员（含7名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内核
意见。
本保荐机构内部核查部门对青岛农商银行IPO项目内核的主要过程如下：
（1）对青岛农商银行IPO项目的现场核查
我公司投资银行总部内核部是我公司内核小组的办事机构。2016年8月29日
－2016年9月2日，内核部的主审员、财务审核员、法律审核员通过实地查看发行
人生产经营场所、主要办公场所，查阅工作底稿，与项目组人员、发行人主要管
理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的
问题。内核部现场核查后，形成现场核查报告。同时，内核部积极与项目组沟通、
讨论，共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。
（2）内核预审阶段
在项目组提出内核申请后，内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规
定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行审查，形成初审报
告。项目组针对初审报告中提出的问题及时给予回复。内核部、部分内核小组成
员、项目组成员于2016年9月19日召开初审会，讨论初审报告中的问题。
（3）出具内核审核报告
内核部根据内核初审会会议对相关问题整理，形成内核审核报告，以提交内
核小组审核。项目组需要对该审核报告提出的问题予以落实并出具回复说明。
（4）内核小组审核阶段
2016年9月23日，内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对委
员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题进
行核查和充分讨论，从而形成内核意见。
本次内核会议时间 2016 年 9 月 23 日
参与本次内核会议的成员 王黎祥、陈佳、仇健、吴宏兴、陈鋆、刘彤、朱涛、刘杰生、
李建辉
内核小组成员意见 一致同意推荐青岛农商银行首次公开发行 A 股申请材料上报
中国证监会
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内核小组表决结果 9 票同意、0 票暂缓、0 票反对
2、本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构证券发行内核小组已核查了青岛农商银行首次公开发行A股申
请材料，并于2016年9月23日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数
为9人，实际参加人数为9人，达到规定人数。
出席会议的委员认为青岛农商银行已达到首次公开发行股票（A股）并上市
有关法律法规的要求，该公司发行申请材料中不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。经表决，内核委员9票同意，表决通过，表决结果符合我公司内核会议
三分之二多数票通过原则，同意推荐青岛农商银行首次公开发行股票（A股）并
上市申请材料上报中国证监会。
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二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估决策机构意见及审议情况
1、立项评估决策机构审核意见
（1）发行人筹建方案与最终设立的股东数量不一致的原因，是否已就变动
情况取得银监会的批复同意？
答：
筹建方案中股东总数为3,270户，最终设立发起人股东总数为3,264户。筹建
方案与最终设立的股东数量不一致，变动情况如下：
筹建期间，因发起人自身原因，共有3户企业法人发起人、10户自然人发起
人退出发起，涉及股份数为9,227万股；6户企业法人发起人减持认购股份19,473
万股，以上合计28,700万股由7户新发起人认购。该7户发起人均符合《实施办法》
中关于农村商业银行股东资格。
该变动所涉及的新增发起人股东均取得了银监会的股东资格批复，且2012
年5月25日，筹建小组在开业请示中对发起人股东调整情况进行了汇报，2012年6
月25日银监会就开业事项进行了批复（银监复〔2012〕297号）。
2、立项评估决策机构审核结论
我公司立项评估决策机构对于青岛农商银行IPO项目立项申请的审核结论
为同意立项。
（二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况
本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下：
问题 1：关于实际控制人的认定。
答复：
1、发行人不存在控股股东或实际控制人
根据《公司法》第二百一十六条的规定，“控股股东，是指其出资额占有限
责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额
百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依
其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生
重大影响的股东”。
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根据《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（银监会 2015 年第 3 号
令）要求，单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不得超过农村商业
银行股本总额的 10.00％。发行人不存在股东及其关联方持股超过 10.00%的情况。
截至本保荐工作报告出具日，持有发行人 5.00%或以上股份的主要股东共计
5 名，另外巴龙国际集团有限公司和巴龙国际建设集团有限公司为关联企业，合
计持股 8.00%，具体如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 青岛国际机场集团有限公司（SS） 50,000 10.00%
2 青岛国信发展（集团）有限责任公司（SS）
ji 50,000 10.00%
3 日照钢铁控股集团有限公司 30,000 6.00%
4 青岛即发集团股份有限公司 27,000 5.40%
5 城发投资集团有限公司（SS） 25,000 5.00%
6 巴龙国际集团有限公司 22,500 4.50%
7 巴龙国际建设集团有限公司 17,500 3.50%
合计 222,000 44.40%
（1）发行人股东及其关联方无法控制股东大会
根据《公司法》及公司章程的规定，股东大会作出决议，须经出席会议的股
东所持表决权过半数通过，特殊事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。发行人任何股东及其关联方所持有的公司股份均未超过公司总股本的
10%，因此，发行人任何股东及其关联方均无法控制股东大会或对股东大会决议
产生决定性影响。
（2）发行人单一股东无法控制董事会
根据《公司章程》规定，董事会和监事会成员由股东大会选举产出或变更。
发行人董事均由股东大会选举产生，且各股东均按照各自的表决权参与董事选举
的投票表决，任何股东及其关联方均没有能力决定半数以上董事会成员的人选。
根据《公司法》及公司章程的规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决实行
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一人一票。本行董事均依据自己的意愿对董事会会议议案进行表决，不存在任何
单一股东单独控制董事会的情形。
综上所述，报告期内发行人并列第一大股东始终为青岛国信发展（集团）有
限责任公司和青岛国际机场集团有限公司，持股比例都维持在 10.00%，其他股
东持股比例均未超过 10.00%。任何股东及其关联方均无法控制股东大会，且本
行单一股东无法控制董事会。因此，发行人不存在控股股东或实际控制人。
2、报告期内发行人控制权没有发生变更
根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》第 4 条规定：
“发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，如
果符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：
（1）发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务在首发前三年内没
有发生重大变化。”
报告期内，发行人并列第一大股东始终为青岛国信发展（集团）有限责任公
司和青岛国际机场集团有限公司，持股比例都维持在 10%，其他股东持股比例均
未超过 10%。发行人股权及控制结构未发生重大变化。
发行人近三年经营管理层发生的变化，主要系由于发行人独立董事任职到期
和高级管理人员换届、辞职、退休、补选、补聘所致，该等变化对发行人的持续
经营不构成重大影响。
发行人近三年内持续开展银行业务，主营业务未发生重大变化。
（2）发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性。发行人作为商业银
行，其日常经营管理，受国家法律、法规的严格监管，同时，受人民银行和银监
会的相关规章和规范性文件的监督管理，发行人内部制度、管理规定健全。
（3）其他证据
截至 2018 年 9 月 30 日，发行人持股累计超过 51%的股东如下：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
1 青岛国际机场集团有限公司 50,000 10.00%
2 青岛国信发展（集团）有限责任公司 50,000 10.00%
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3 日照钢铁控股集团有限公司 30,000 6.00%
4 青岛即发集团股份有限公司 27,000 5.40%
5 城发投资集团有限公司 25,000 5.00%
6 巴龙国际集团有限公司 22,500 4.50%
7 巴龙国际建设集团有限公司 17,500 3.50%
8 青岛全球财富中心开发建设有限公司 15,000 3.00%
9 青岛国际商务中心有限公司 11,000 2.20%
10 青岛天一仁和房地产集团有限公司 9,700 1.94%
合计 257,700 51.54%
截至本保荐工作报告签署日，青岛国际机场集团有限公司、青岛国信发展（集
团）有限责任公司、日照钢铁控股集团有限公司、青岛即发集团有限公司等 10
名股东（按持股比例从高到低），累计持股 51.54%，承诺：自本行股票上市之
日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本行股份，也不由本行回购
其持有的股份。
因此，报告期内发行人的股权及控制结构、经营管理层和主营业务没有发生
重大变化，发行人控制权没有发生变更。
问题 2：关于股权代持情况的还原。
答复：
1、内部职工股权代持的形成
青岛农商银行设立时，青岛金实作为发起人认购发行人 7,897 万股股份，认
缴出资 9,476.40 万元，其中 2,897 万股股份为代 661 名自然人持有，另外的 5,000
万股股份为青岛金实以自有资金认购。661 名自然人与青岛金实并未签署代持协
议。上述 661 名自然人中的 609 人为发行人职工，52 人系发行人已退休职工及
原九家行社使用的劳务派遣人员。
2014 年 6 月 3 日，山东塑料与济南奇盛签订股份转让协议，约定山东塑料
将其持有的青岛农商银行 1,000 万股股份转让给济南奇盛，转让价格为 1.82 元每
股，转让价款为 1,820 万元。本次转让前山东塑料持有发行人 2,000 万股股份，
本次转让后持有发行人 1,000 万股股份；本次转让前济南奇盛持有发行人 2,000
万股股份，本次转让后持有发行人 3,000 万股股份。
2、代持过程的变化
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2014 年 6 月 4 日，山东塑料与山东银达签订股份转让协议，约定山东塑料
将其持有的青岛农商银行 1,000 万股股份转让给山东银达，转让价格为 1.82 元每
股，转让价款为 1,820 万元。本次转让前山东塑料持有发行人 1,000 万股股份，
本次转让后不再持有发行人股份；本次转让前山东银达未持有发行人股份，本次
转让后持有发行人 1,000 万股股份。
2014 年 6 月 11 日，青岛金实与济南奇盛签订股份转让协议，约定青岛金实
将其持有的青岛农商银行 1,000 万股股份转让给济南奇盛，转让价格为 1.82 元每
股，转让价款为 1,820 万元。本次转让前青岛金实持有发行人 7,897 万股股份，
本次转让后持有发行人 6,897 万股股份；本次转让前济南奇盛持有发行人 3,000
万股股份，本次转让后持有发行人 4,000 万股股份。
2014 年 6 月 30 日，青岛金实与山东银达签订股份转让协议，约定青岛金实
将其持有的青岛农商银行 1,897 万股股份转让给山东银达，转让价格为 2.26 元每
股，转让价款为 4,287.22 万元。本次转让前青岛金实持有发行人 6,897 万股股份，
本次转让后持有发行人 5,000 万股股份；本次转让前山东银达持有发行人 1,000
万股股份，本次转让后持有发行人 2,897 万股股份。
上述转让的交易实质为：山东塑料因需要偿还济南奇盛债务，将其持有的发
行人 2,000 万股股份抵债给济南奇盛；661 名自然人改由山东银达代持前述 2,897
万股股份。但根据发行人《章程》的规定，股东如需向非股东进行股份转让，必
须将股份全部转让给非股东。因此，代持方由青岛金实变更为山东银达的股权转
让及山东塑料与济南奇盛的股权转让一并完成。代持方由青岛金实变更为山东银
达后，山东银达与 661 名被代持人也未签订股份代持协议。
3、股权代持规范过程
2014 年 8 月，661 名被代持人中的杜宪明将其持有的 20 万股股份转让给 661
名被代持人中的黄永强，黄永强在本次转让前持有 24.6 万股，本次转让后持有
44.6 万股。本次转让后 661 名被代持人变更为 660 名。
2016 年，为符合 97 号文及相关法律法规之要求，代持方山东银达分别与前
述 660 名自然人签署《股份转让协议》等文件，具体情况如下：
山东银达分别与 660 名自然人签署《股份转让协议》，约定山东银达将其持
有的发行人 2,897 万股股份转让给上述自然人；因该等股份转让系山东银达将名
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青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
义持股还原至实名股东，因此该等股份转让未支付任何价款。
前述 660 名自然人分别出具《声明》，声明其在发行人的出资为其自有资金
且资金来源合法，不存在信托持股、委托持股等股份代持情形；同时前述 660
名自然人分别出具《承诺函》，承诺已知悉、理解《承诺函》出具日前发行人所
召开历次股东大会（创立大会）的会议内容，并对会议议案内容不持任何异议；
代持人代表被代持人在上述会议上所作出的各项决策、表决及发表的意见，维护
了被代持人作为发行人股东的合法权益，符合被代持人的意愿，系被代持人真实
意思的体现。
（三）内部核查部门关注的主要问题及相关意见落实情况
问题1：请项目组补充说明报告期各期末政府融资平台贷款余额、涉及平台
家数、平台融资贷款占发行人贷款的比例、平台融资贷款的评级分类情况以及
不良率情况。
答复：
报告期各期末发行人根据银监会《地方融资平台全口径融资统计表》中地方
融资平台名单统计的政府融资平台贷款余额、涉及平台家数、平台融资贷款占发
行人贷款的比例、平台融资贷款的评级分类情况以及不良率情况如下表列示：
截至 2015 年 12 月 31 日
平台名称 贷款余额（千元） 分类 占发行人贷款的比例
胶州市经济技术开发建设总公司 12,590 正常 0.02%
平度市合作建设开发有限公司 109,971 关注 0.16%
青岛惠谷软件园发展有限公司 200,000 正常 0.29%
青岛市城阳区夏庄街道企业服务中心 24,900 关注 0.04%
截至 2016 年 12 月 31 日
平台名称 贷款余额（千元） 分类 占发行人贷款的比例
青岛市城阳区夏庄街道企业服务中心 23,650 关注 0.03%
平度市合作建设开发有限公司 29,987 关注 0.04%
截至 2017 年 12 月 31 日
平台名称 贷款余额（千元） 分类 占发行人贷款的比例
青岛市城阳区夏庄街道企业服务中心 22,450 关注 0.02%
平度市合作建设开发有限公司 29,960 关注 0.03%
截至 2018 年 9 月 30 日
平台名称 贷款余额（千元） 分类 占发行人贷款的比例
平度市合作建设开发有限公司 29,956 关注 0.02%
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青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
（四）发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作
出的相关承诺的核查
本保荐机构严格遵照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意
见》（证监会公告﹝2013﹞42号）中的有关要求，对发行人及其主要股东、董事、
监事、高级管理人员等责任主体所作出的相关承诺进行了核查。
经核查，保荐机构认为，发行人及其主要股东、全体董事、监事及高级管理
人员等相关责任主体作出的持有股份自愿锁定承诺、关于公司股价稳定措施的承
诺、发行前持股5%以上股东持股意向及减持意向、关于招股说明书无虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏的承诺、信息披露真实、准确、完整的承诺等承诺、以及
基于上述承诺做出的未履行承诺时的约束措施的承诺，均具有较为明确的具体情
形和具体措施，履行了相应的决策程序，承诺的内容合法、合理，承诺措施均具
有可操作性、失信约束或补救措施及时有效，符合《中国证监会关于进一步推进
新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的相关规定。
（五）关于发行人股东中是否存在私募投资基金的核查
根据中国证监会关于“请保荐机构及律师核查发行人，该基金是否按《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规履行登记备案程序并发表专项核查意见”的相关要求，保
荐机构通过核查发行人非自然人股东的章程及工商资料、查询中国证券投资基金
业协会官方网站等方法对发行人股东中是否存在私募投资基金进行了核查。
经核查，保荐机构认为发行人的非自然人股东不属于私募投资基金，不需要
按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等相关法律法规的规定办理私募投资基金备案手续。
（六）对独立性的核查情况
本保荐机构在对发行人业务、资产、人员、机构、财务等方面进行了核查。
经核查，我们认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,
发行人资产、人员、财务、机构、业务均独立于持有发行人5%以上股份的股东
及其关联方，发行人已经达到发行监管对公司独立性的基本要求，发行人关于独
立性的披露内容真实、准确、完整。
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青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
（七）对填补回报措施的核查情况
本保荐机构在对发行人业务、财务核查的基础上，对发行人本次发行后即期
回报摊薄情况及相关填补回报措施进行了核查。经核查，我们认为发行人所预计
的即期回报摊薄情况具有合理性、填补即期回报措施切实可行，上述事项经发行
人第五届董事会第十次会议审议通过，董事、高级管理人员已经对该等事项作出
承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（八）对新增报告期重大事项的核查
本保荐机构在对发行人2013年、2014年、2015年和2016年1-6月业务、财务
进行核查的基础上，通过收集和查阅相关合同、实地走访、交易方访谈、发放询
证函等方式，对发行人新增报告期2016年7月到12月、2017年1月到6月、2017年7
月到12月、2018年7月到9月的重大的贷款、存款、关联交易以及其他重大事项进
行了核查，同时对注册会计师审计的新增报告期的财务报告及相关财务资料、税
务资料进行了核查，对新增报告期的财务进行了分析更新并对重要的财务事项进
行了核查。本保荐机构对新增报告期内发行人拥有的商标、专利等知识产权、土
地使用权、房屋使用权等产权以及特许经营权证书进行了查阅和更新。
三、保荐机构对发行人财务情况及盈利能力相关事项的核查
（一）IPO 财务专项核查情况
本保荐机构根据中国证监会《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信
息披露质量有关问题的意见》、《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报
告专项检查工作的通知》和《关于首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项
检查工作相关问题的答复》等相关文件的要求，在充分关注外部经营环境变化、
发行人报告期业绩趋势的基础上，制定了自查方案，认真核查了发行人与财务会
计信息相关的内控体系、收入确认、成本费用归集、关联方及关联交易、主要客
户情况及资产权属、政府补助等财务会计信息，对发行人报告期内财务会计信息
的真实性、准确性、完整性开展了全面自查工作。
本保荐机构本次财务自查工作的程序包括：1、制定了较为全面的自查尽职
调查和工作底稿指引；2、项目组根据自查工作底稿指引要求对发行人财务信息
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青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
进行了相应的核查，对相关方发放了询证函，对重要的客户等相关方进行现场访
谈，并收集了重大关联交易合同、重大存贷款合同等相关工作底稿；3、对自查
中发现的问题进行了讨论、分析、规范和整改等工作；4、比照招股说明书等申
报材料的主要文件，根据自查情况进行了全面梳理，进一步补充完善信息披露。
通过上述财务自查工作，本保荐机构认为，发行人首次公开发行报告期内收
入、成本、期间费用、净利润等方面的财务会计信息真实、准确、完整。
（二）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力
相关的信息披露指引》披露核查
根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能
力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）要求：“相关中介机构应结合
发行人所处的行业、经营模式等，制定符合发行人业务特点的尽职调查方案，尽
职调查的内容、程序、过程及结论应在各自工作底稿中予以反映，保荐机构还应
在保荐工作报告中说明其尽职调查情况及结论。”
本保荐机构履行的尽职调查工作程序包括：1、针对银行业经营模式，制定
较为全面的自查尽职调查提纲；2、了解发行人的收入确认原则、客户变化情况；
3、核对公司期间费用核算内容、对重要费用项目进行抽样检查，并采用分析方
式判断费用的整体的合理性；4、分析公司的利润构成，对影响公司利润的要素
进行分析判断合理性；5、比照招股说明书等申报材料的主要文件，根据信息披
露指引的进行了全面梳理，进一步补充完善信息披露。
通过上述信息核查，本保荐机构认为，发行人首次公开发行报告期内收入、
成本、期间费用、净利润等方面的财务会计信息真实、准确、披露完整，公允地
反映了发行人的财务状况和盈利水平。
（三）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的
核查情况和结论
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告﹝2013﹞45号）的要求，
本保荐机构对发行人审计截止日后的财务信息和经营状况进行了核查。
本保荐机构主要执行了以下核查程序：查阅发行人财务报表，抽查与财务会
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青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
计信息相关的内控体系，获取发行人审计截至日后的重要存款、贷款明细等经营
数据，对比发行人的存款客户名单、贷款客户名单，查询最新税收政策。
经核查，本保荐机构认为，自审计截止日2018年9月30日至招股说明书签署
之日，发行人的经营模式未发生重大变化；主要存款客户及贷款客户的构成保持
稳定，未发生重大不利变化；税收政策保持稳定，未发生重大不利变化；不存在
其他可能影响投资者判断的重大事项。综上所述，发行人经营状况良好，未发生
重大不利变化。
四、对证券服务机构出具专业意见的核查情况
本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和
复核的基础上，对发行人律师、发行人审计机构出具的专业报告进行了必要的调
查、验证和复核：
1、核查江苏世纪同仁律师事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）及其签字人员的执业资格；
2、对江苏世纪同仁律师事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的专业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底
稿进行比较和分析；
3、与江苏世纪同仁律师事务所、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
的项目主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问
题进行讨论分析；
4、视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要
和可能的查证和询证。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行
人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见
与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
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青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于青岛农村商业银行股份有限
公司首次公开发行 A 股股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人
签名：石允亮 _________
保荐代表人
签名：吴喻慧 _________
宁 博 _________
其他项目人员
签名：胡晓和 _________
许 可 _________
扈益嘉 _________
胡建伟 _________
杨德宇 _________
保荐业务部门负责人
签名：谢继军 _________
内核负责人
签名：王黎祥 _________
保荐业务负责人
签名：熊剑涛 _________
保荐机构总经理
签名：熊剑涛
保荐机构法定代表人
签名：霍 达 _________
招商证券股份有限公司
年 月 日
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青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
发行人 青岛农村商业银行股份有限公司
保荐机构 招商证券股份有限公司 保荐代表人 吴喻慧 宁博
序号 核查事项 核查方式 核查情况（请在□中打“√”） 备注
一 尽职调查需重点核查事项 核查手段/核查人员
1 发行人行业排名和行 核查招股说明书引用行业排 是 √ 否 □ 核查手段：通过行业协会网站数据、网络搜索
业数据 名和行业数据是否符合权威 公开信息、查阅行业研究报告、查阅人民银行
性、客观性和公正性要求 报告等方式核查
核查人员：吴喻慧、石允亮、许可、扈益嘉、
胡建伟
2 发行人主要供应商、 是否全面核查发行人与主要 是 □ 否 √ 不适用
经销商情况 供应商、经销商的关联关系
3 发行人环保情况 是否取得相应的环保批文， 是 □ 否 √ 不适用
实地走访发行人主要经营所
在地核查生产过程中的污染
情况，了解发行人环保支出
及环保设施的运转情况
4 发行人拥有或使用专 是否走访国家知识产权局并 是 □ 否 √ 不适用，发行人无拥有或使用的专利
利情况 取得专利登记簿副本
5 发行人拥有或使用商 是否走访国家工商行政管理 是 √ 否 □ 核查手段：核查发行人的商标注册证，并核查
标情况 总局商标局并取得相关证明 国家工商行政管理总局商标局商标查询网站
文件 （http://sbj.saic.gov.cn/sbcx/）披露的信息，走
访国家工商行政管理总局商标局
核查人员：宁博、石允亮、许可、扈益嘉、胡
建伟
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6 发行人拥有或使用计 是否走访国家版权局并取得 是 √ 否 □ 核查手段：核查发行人著作权证书以及国家版
算机软件著作权情况 相关证明文件 权局官网披露，走访国家版权局
核查人员：宁博、石允亮、许可、扈益嘉
7 发行人拥有或使用集 是否走访国家知识产权局并 是 □ 否 √ 不适用，发行人无拥有或使用的集成电路布图
成电路布图设计专有 取得相关证明文件 设计专有权
权情况
8 发行人拥有采矿权和 是否核查发行人取得的省级 是 □ 否 √ 不适用，发行人无采矿权和探矿权
探矿权情况 以上国土资源主管部门核发
的采矿许可证、勘查许可证
9 发行人拥有特许经营 是否走访特许经营权颁发部 是 √ 否 □ 核查手段：获取发行人金融许可证、保险兼业
权情况 门并取得其出具的证书或证 代理业务许可证、即期结售汇业务备案表等特
明文件 许经营权证，并沟通银监会、保监会等监管机
构出具监管意见函或合规证明
核查人员：宁博、许可、扈益嘉、胡建伟
10 发行人拥有与生产经 是否走访相关资质审批部门 是 □ 否 √ 不适用
营相关资质情况（如 并取得其出具的相关证书或
生产许可证、安全生 证明文件
产许可证、卫生许可
证等）
11 发行人违法违规事项 是否走访工商、税收、土地、 是 √ 否 □ 核查手段：走访青岛市工商局、青岛市国税局、
环保、海关等有关部门进行 地税局核查发行人是否存在违法违规事项；核
核查 查房屋所有权和土地使用权证
核查人员：吴喻慧、石允亮、扈益嘉、胡建伟、
杨德宇
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12 发行人关联方披露情 是否通过走访有关工商、公 是 √ 否 □ 核查手段：对发行人董监高、发行人主要股东
况 安等机关或对有关人员进行 进行访谈，并查找公开市场信息
访谈等方式进行全面核查 核查人员：石允亮、许可、扈益嘉
13 发行人与本次发行有 是否由发行人、发行人主要 是 √ 否 □ 核查手段：发行人、发行人主要股东、有关中
关的中介机构及其负 股东、有关中介机构及其负 介机构及其负责人、高管、经办人等出具承诺
责人、高管、经办人 责人、高管、经办人等出具 函
员存在股权或权益关 承诺等方式全面核查 核查人员：吴喻慧、石允亮、许可、扈益嘉、
系情况 胡建伟
14 发行人控股股东、实 是否走访工商登记机关并取 是 √ 否 □ 核查手段：从蓝海股权交易中心获取截至 2017
际控制人直接或间接 得其出具的证明文件 年 12 月 31 日发行人股东名册及股权质押、冻
持有发行人股权质押 结情况
或争议情况 核查人员：宁博、许可、扈益嘉、胡建伟
15 发行人重要合同情况 是否以向主要合同方函证方 是 √ 否 □ 核查手段：调取发行人报告期内重要存贷款等
式进行核查 重大合同，走访、函证报告期内各期末前十大
存贷款客户
核查人员：吴喻慧、宁博、石允亮、扈益嘉、
胡建伟
16 发行人对外担保情况 是否通过走访相关银行等方 是 □ 否 √ 不适用
式进行核查
17 发行人曾发行内部职 是否以与相关当事人当面访 是 √ 否 □ 核查手段：调取内部职工股相关文件，访谈董
工股情况 谈的方式进行核查 事、监事及高级管理人员持有发行人股份情况，
由董事、监事及高级管理人员出具承诺函，并
对个别内部职工股持有者访谈
核查人员：石允亮、许可、扈益嘉、胡建伟
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青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
18 发行人曾存在工会、 是否以与相关当事人当面访 是 √ 否 □ 核查手段：对代持主体、被代持职工进行访谈，
信托、委托持股情况 谈的方式进行核查 目前代持情况已被清理还原，市政府已就此进
行兜底承诺
核查人员：石允亮、许可、扈益嘉、胡建伟
19 发行人涉及诉讼、仲 是否走访发行人注册地和主 是 √ 否 □ 核查手段：走访地方法院了解发行人是否涉及
裁情况 要经营所在地相关法院、仲 诉讼或仲裁，网络查询发行人涉诉情况
裁机构 核查人员：吴喻慧、石允亮、许可、扈益嘉、、
胡建伟、杨德宇
20 发行人实际控制人、 是否走访有关人员户口所在 是 √ 否 □ 核查手段：走访地方法院了解董监高是否涉及
董事、监事、高管、 地、经常居住地相关法院、 诉讼或仲裁，网络查询董监高涉诉情况，并对
核心技术人员涉及诉 仲裁机构 董监高就相应事项进行访谈
讼、仲裁情况 核查人员：吴喻慧、石允亮、许可、扈益嘉、
胡建伟
21 发行人董事、监事、 是否以与相关当事人当面访 是 √ 否 □ 核查手段：通过网络公开信息搜索发行人董事、
高管遭受行政处罚、 谈、登陆监管机构网站或互 监事、高管是否收到行政处罚、被立案侦查或
交易所公开谴责、被 联网搜索方式进行核查 调查等情况
立案侦查或调查情况 核查人员：许可、扈益嘉、胡建伟
22 发行人律师、会计师 是否履行核查和验证程序 是 √ 否 □ 核查手段：对发行人律师、会计师出具的报告
出具的专业意见 进行核对和验证
核查人员：吴喻慧、宁博、石允亮、许可、扈
益嘉、胡建伟
23 发行人会计政策和会 是 √ 否 □ 核查手段：了解报告期内发行人会计估计变更
如发行人报告期内存在会计
计估计 内容和理由，查找相应会计准则文件，评估其
政策或会计估计变更，是否
对发行人财务状况的影响
核查变更内容、理由和对发
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行人财务状况、经营成果的 核查人员：宁博、石允亮
影响
24 发行人销售收入情况 是否走访重要客户、主要新 是 √ 否 □ 核查手段：走访、函证重要贷款客户和重要交
增客户、销售金额变化较大 易对手方
客户等，并核查发行人对客
核查人员：石允亮、许可、胡建伟
户销售金额、销售量的真实
性
是否核查主要产品销售价格 是 √ 否 □ 核查手段：调取报告期内重大贷款合同，与同
与市场价格对比情况 期人民银行基准利率水平进行比较
核查人员：宁博
25 发行人销售成本情况 是否走访重要供应商、新增 是 √ 否 □ 核查手段：对重要存款客户和重要交易对手方
供应商和采购金额变化较大 进行访谈和函证
供应商等，并核查公司当期 核查人员：宁博、石允亮、胡建伟
采购金额和采购量的完整性
和真实性
是否核查重要原材料采购价 是 √ 否 □ 核查手段：对发行人吸收存款的平均利率、净
格与市场价格对比情况 息差于同行业水平进行比较
核查人员：宁博、石允亮
26 发行人期间费用情况 是否查阅发行人各项期间费 是 √ 否 □ 核查手段：获取发行人明细台账，查找异常费
用明细表，并核查期间费用 用项目
的完整性、合理性，以及存 核查人员：石允亮、许可
在异常的费用项目
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27 发行人货币资金情况 是否核查大额银行存款账户 是 □ 否 √ 不适用
的真实性，是否查阅发行人
银行帐户资料、向银行函证
等
是否抽查货币资金明细账， 是 □ 否 √ 不适用
是否核查大额货币资金流出
和流入的业务背景
28 发行人应收账款情况 是否核查大额应收款项的真 是 □ 否 √ 不适用
实性，并查阅主要债务人名
单，了解债务人状况和还款
计划
是否核查应收款项的收回情 是 □ 否 √ 不适用
况，回款资金汇款方与客户
的一致性
29 发行人存货情况 是否核查存货的真实性，并 是 □ 否 √ 不适用
查阅发行人存货明细表，实
地抽盘大额存货
30 发行人固定资产情况 是否观察主要固定资产运行 是 √ 否 □ 核查手段：调取发行人固定资产和在建工程清
情况，并核查当期新增固定 单和明细，测算其折旧费用、在建工程转入的
资产的真实性 合理性，核查发行人持有的房地产权属证书
核查人员：宁博、石允亮、许可
31 发行人银行借款情况 是否走访发行人主要借款银 是 □ 否 √ 不适用
行，核查借款情况
是否查阅银行借款资料，是 是 □ 否 √ 不适用
否核查发行人在主要借款银
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青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
32 发行人应付票据情况 是否核查与应付票据相关的 是 □ 否 √ 不适用
合同及合同执行情况
33 发行人税收缴纳情况 是否走访发行人主管税务机 是 √ 否 □ 核查手段：走访青岛市国税局、地税局并出具
关，核查发行人纳税合法性 合规证明
核查人员：石允亮、许可
34 关联交易定价公允性 是否走访主要关联方，核查 是 √ 否 □ 核查手段：调取发行人重大关联交易合同，核
情况 重大关联交易金额真实性和 查关联交易合同利率，走访报告期内重要关联
交易方
定价公允性
核查人员：吴喻慧、宁博、石允亮、许可
核查事项 核查手段/核查人员
35 发行人从事境外经营 不适用
或拥有境外资产情况
36 发行人控股股东、实 不适用
际控制人为境外企业
或居民
37 发行人是否存在关联 核查手段：通过走访主要股东、公开市场信息查询、访谈董监高并获取调查表等方式，验证关联方清单的准确性和
交易非关联化的情况 完整性，与发行人报告期内贷款明细核对
核查人员：吴喻慧、宁博、石允亮、许可
二 本项目需重点核查事项 核查手段/核查人员
38 发行人五级贷款分类 是否对发行人贷款分类情况 是 √ 否 □ 核查手段：走访、函证报告期各期前十大贷款
准确性 进行抽查 客户，对贷款分类准确性进行了评估；对特殊
行业贷款进行专项核查，包括审阅借款人当期
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青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
财务报表、抵质押合同和资产评估报告（如有），
现场或电话访谈；对信贷资产五级分类和十级
分类的实际执行情况和分类情况进行了抽样核
查
核查人员：吴喻慧、石允亮、许可
39 职工股代持还原情况 是否对历史上的代持主体、 是 √ 否 □ 核查手段：对青岛金实、山东银达两家历史上
原被代持人进行访谈 的代持主体进行访谈，对原被代持的职工进行
抽查访谈，了解代持形成过程和代持解除情况，
审阅相关股权转让协议
核查人员：石允亮、许可、胡建伟
40 自有物业权属情况 是否核查自有物业权证 是 √ 否 □ 核查手段：对发行人自有物业的房地产权属证
书进行核查
核查人员：宁博、石允亮、许可、胡建伟
41 核心系统运行情况 是否核查核心系统的管理、 是 √ 否 □ 核查手段：对山东省联社、发行人 IT 部门进行
使用情况 访谈，了解核心系统管理、使用情况
核查人员：宁博、石允亮、胡建伟
42 发行人应收款项类投 是否对资产管理计划、信托 是 √ 否 □ 核查手段：对相关业务部门进行访谈，核查财
资情况 产品等进行穿透核查 务报表，抽查部分资产管理计划、信托产品，
进行穿透核查
核查人员：石允亮、许可
三 其他事项 核查手段/核查人员
43 行业监管机构监管情 是否走访行业监管机构或出 是 √ 否 □ 核查手段：走访地方银监局，沟通银监局和地
况 具合规证明文件 方人民银行出具监管意见函和合规证明文件，
调取监管检察文件及整改报告，核实整改情况
3-2-29
青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
核查人员：石允亮
3-2-30
青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
3-2-31
青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》
和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽
责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确
保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修
改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间
不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违
反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
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青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
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青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
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青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
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青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票并上市申请文件 发行保荐工作报告
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