青农商行：公司章程修订对照表2019-04-29
青岛农村商业银行股份有限公司
章程修订对照表
序
原条款内容 修订后条款内容 修订说明
号
1 第一条 为维护青岛农村商业银行股份有限公司 第一条 为维护青岛农村商业银行股份有限公司（以下简 增加党建依据
（以下简称“本行”）股东、债权人和利益相关 称“本行”）股东、债权人和利益相关人的合法权益，规
人的合法权益，规范本行的组织和行为，依据《中 范本行的组织和行为，依据《中华人民共和国公司法》（以
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》
法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以 （以下简称“《商业银行法》”）、《中华人民共和国银
下简称“《商业银行法》”）、《中华人民共和 行业监督管理法》、《中国银行业监督管理委员会农村中
国银行业监督管理法》、《中国银行业监督管理 小金融机构行政许可事项实施办法》、《商业银行公司治
委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办 理指引》、《上市公司章程指引》及《中国共产党党章》
法》、《商业银行公司治理指引》及《上市公司 （以下简称为《党章》）等法律、法规、规章及规范性文
章程指引》等法律、法规、规章及规范性文件， 件，制定本章程。
制定本章程。
2 第二条 本行是在青岛市农村信用合作社联合 第二条 本行是在青岛市农村信用合作社联合社、青岛华 根据实际情况
社、青岛华丰农村合作银行、青岛城阳农村合作 丰农村合作银行、青岛城阳农村合作银行、青岛即墨农村
银行、青岛即墨农村合作银行、青岛黄岛农村合 合作银行、青岛黄岛农村合作银行、胶州市农村信用合作
作银行、胶州市农村信用合作联社、胶南市农村 联社、胶南市农村信用合作联社、平度市农村信用合作联
信用合作联社、平度市农村信用合作联社及莱西 社及莱西市农村信用合作联社（以下简称“九家行社”）
市农村信用合作联社（以下简称“九家行社”） 的基础上，经银行业监督管理机构批准，以新设合并方式
的基础上，经中国银行业监督管理委员会批准， 发起设立的具有独立法人资格的股份制商业银行。本行设
以新设合并方式发起设立的具有独立法人资格的 立后，原九家行社自行终止，其债权债务由本行承继。本
股份制商业银行。本行设立后，原九家行社自行 行在青岛市工商行政管理局注册登记并取得统一社会信
终止，其债权债务由本行承继。本行在青岛市工 用代码为 91370200599001594B 的《营业执照》。
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商行政管理局注册登记并取得统一社会信用代码
为 91370200599001594B 的《营业执照》。
3 第六条 本行住所：青岛市秦岭路 6 号，邮政编 本行住所：山东省青岛市崂山区秦岭路 6 号 1 号楼，邮政 根据营业执照
码：266061。 编码：266061。
4 无 第十五条 本行根据《中国共产党章程》的规定，成立党 增加党建内容
的基层组织，开展党的工作。本行党组织是本行的领导核
心和政治核心。本行坚持党的建设与改革同步谋划、党的
组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员
同步配备、党建工作同步开展。董事会、监事会和经营管
理层党员积极支持、主动参与党建工作。
5 第十七条 经中国银行业监督管理委员会批准， 第十八条 经银行业监督管理机构批准，并经依法登记， 根据实际情况
并经依法登记，本行的经营范围为： 本行的经营范围为：
6 第二十八条 本行不得收购本行股份，但有下列 第二十九条 本行不得收购本行股份，但有下列情况之一 依据《公司法》第一百四十二条
情况之一的除外： 的除外：
（一）为减少本行注册资本而注销股份； （一）为减少本行注册资本而注销股份；
（二）与持有本行股份的其他公司合并； （二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本行职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立 （四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异
决议持异议，要求本行收购其持有的股份； 议，要求本行收购其持有的股份；
（五）法律法规及国家有关主管部门批准的其他 （五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的本行债
情形。 券；
除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。 （六）本行为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。
7 第二十九条 本行收购本行股份，可以选择下列方 第三十条 本行收购本行股份，可以选择下列方式之一进 依据《公司法》第一百四十二条
式之一进行： 行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
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（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
本行因本章程第二十八条第（一）项至第（三） 本行因第二十九条第（一）项、第（二）项规定的情
项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议 形收购本行股份的，应当经股东大会决议；本行因第二十
九条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
通过。本行收购本行股份后，属于第（一）项情
购本行股份的，可以依照本行章程的规定或者股东大会的
形的，应当自回购之日起 10 日内办理注销手续； 授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 本行依照第二十九条第一款规定收购本行股份后，属
个月内办理转让或者注销手续。 于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属
本行依照本章程第二十八条第（三）项的原因 于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让
收购本行股份的，应当经股东大会决议通过。本 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股
行收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应
份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
当自回购之日起 10 日内办理注销手续；属于第
本行收购本行股份的，应当依照《中华人民共和国证
（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
券法》的规定履行信息披露义务。本行因第二十九条第一
办理转让或者注销手续。
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本行依照本章程第二十八条第（三）项之规定
本行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
收购本行股份的，将不超过本行已发行股份总额
的 5%；用于收购的资金应当从本行的税后利润中
支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。
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8 无 第四章 党的组织 增加党建内容
第三十六条 根据工作需要和党员人数，经上级党委
批准，本行设立中共青岛农村商业银行股份有限公司委员
会，设立中共青岛农村商业银行股份有限公司纪律检查委
员会。
第三十七条 本行党委设书记、副书记、委员；纪委
设纪委书记、委员。董事长担任党委书记，承担抓党建第
一责任人责任；党员行长兼任党委副书记。
第三十八条 本行党委承担党建工作主体责任，负责
党建工作研究谋划、部署推动和督促落实。
第三十九条 落实党风廉政建设责任制，党委负主体
责任，纪委负监督责任。
第四十条 根据本行产权关系、组织架构、管理模式
等发展变化情况，及时设立、调整党的基层组织。
第四十一条 党建工作经费列入本行预算，从本行管
理费中列支，由党委统一掌握使用。
第四十二条 建立工会、团委等群团组织，按照要求
开展工作。
9 第三十九条 如果任何单位和个人在未取得银行 删除
业监督管理机构批准的前提下购买超过本行已发
行股份总额 5%以上的股份（前述所购买的超过本
行已发行股份总额 5%以上的股份，以下简称“超
出部分股份”），则在获得银行业监督管理机构
批准之前，持有超出部分股份的股东基于超出部
分股份行使本条规定的股东权利时应当受到必要
的限制，包括但不限于：
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（一）超出部分股份在本行股东大会表决时
不具有表决权；
（二）超出部分股份不具有本章程规定的董
事、监事候选人提名权。
尽管有前述规定，持有超出部分股份的股东
在行使本章程第三十七条第（一）项和（七）项
规定的股东权利时不应受到任何限制。
10 第四十三条 本行股东承担下列义务： 第五十条 本行股东承担下列义务： 根据《商业银行股权管理暂行办法》
（一）遵守法律、行政法规和本行章程； （一）承认并遵守法律、行政法规、监管规定及本章 第 28 条
（二）依其所认购股份和入股方式及时足额 程；
缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不 （三）除法律法规规定的情况外不得退股；
得退股； （四）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利
（四）不得滥用公司法人独立地位和股东有 益，不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行
限责任损害本行债权人的利益；不得谋取不当利 债权人的利益。本行股东滥用股东权利给本行或者其他股
益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。本行股东滥用本
有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管 行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本
理层直接干预本行经营管理，不得损害本行利益 行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；
和其他利益相关者的合法权益； （五）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告
本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东 的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 提案权、处分权等权利；
本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限 （六）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害
责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的， 商业银行利益行为的股东，银行业监督管理机构或其派出
应当对本行债务承担连带责任。 机构可以限制或禁止商业银行与其开展关联交易，限制其
（五）股东应当依法对本行履行诚信义务， 持有商业银行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其
主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露 股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权
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关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时 等权利。
向董事会报告； （七）维护本行的利益和信誉，支持本行合法开展各
（六）法律、行政法规及本章程规定的其他 项业务；
义务。 （八）服从和履行股东大会决议；
（九）本行法人股东应及时、真实、完整地向本行董
事会报告关联关系及其参股其他商业银行的情况；
（十）本行股东承诺，将积极支持本行扶持“三农”
市场定位，加大“三农”信贷投放，加强“三农”金融服
务创新，改进和提升“三农”金融服务水平；
（十一）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其
他义务。
11 第四十六条 同一股东在本行的借款余额不得超 删除 《股份制商业银行公司治理指引》
过本行资本净额的 10%。股东的关联企业的借款在 已废止
计算比率时应与该股东在本行的借款合并计算。
12 第一百二十九条 本行董事会根据需要设立战略 第一百三十五条 本行董事会根据需要设立战略规划委 根据实际情况及《上市公司治理准
规划委员会、风险管理与关联交易控制委员会、 员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员 则》第 38 条
提名与薪酬委员会、审计委员会、三农金融服务 会、审计委员会、三农金融服务与消费者权益保护委员会
委员会等专门委员会，并制定各专门委员会的会 等专门委员会，并制定各专门委员会的会议议事规则和工
议议事规则和工作程序。各专门委员会直接对董 作程序。各专门委员会直接对董事会负责，委员、主任委
事会负责，委员、主任委员由董事会决定。董事 员由董事会决定。董事会拟决议的相关事项可以先提交相
会拟决议的相关事项可以先提交相应的专门委员 应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意
会进行审议，由该专门委员会提出审议意见，并 见，并向董事会报告。除董事会依法授权外，专门委员会
向董事会报告。除董事会依法授权外，专门委员 的审议意见不能代替董事会的表决意见。专门委员会成员
会的审议意见不能代替董事会的表决意见。各专 全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中
门委员会负责人原则上不宜兼任。 独立董事应该占多数并担任召集人。风险管理与关联交易
风险管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬委 控制委员会独立董事原则上应占半数以上，其主任委员原
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员会和审计委员会原则上应当由独立董事担任主 则上应当由独立董事担任，且应当具有对各类风险进行判
任委员。风险管理与关联交易控制委员会、审计 断与管理的经验。审计委员会成员应当具有财务、审计和
委员会独立董事原则上应占半数以上。审计委员 会计等某一方面的专业知识和工作经验，审计委员会中至
会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的 少应有一名独立董事是会计专业人士。风险管理与关联交
专业知识和工作经验；风险管理与关联交易控制 易控制委员会、提名与薪酬委员会不应包括控股股东提名
委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管 的董事。各专门委员会负责人原则上不宜兼任。
理的经验。风险管理与关联交易控制委员会、提
名与薪酬委员会不应包括控股股东提名的董事。
13 第一百三十一条 董事会运用本行资产进行 第一百三十七条 董事会运用本行资产进行股权投 根据实际情况
股权投资或对本行资产进行购置或处置事项的权 资或对本行资产进行购置或处置事项的权限由股东大会
限由股东大会决定，董事会应当就其行使上述权 决定，董事会应当就其行使上述权限建立严格的审查、决
限建立严格的审查、决议程序和授权制度，并报 议程序和授权制度，并报股东大会批准。
股东大会批准。 对日常经营活动中涉及的重大投资及重大资产处置，
对日常经营活动中涉及的重大投资及重大资 按以下授权执行：
产处置，按以下授权执行： （一）本行作出的对外股权投资及其处置，单笔金额
（一）本行作出的对外股权投资及其处置， 在本行最近一次经审计的资本净额 5%以下的交易，报董
单笔金额在本行最近一次经审计的资本净额 5%以 事会批准；单笔金额大于本行最近一次经审计的资本净额
下的交易，报董事会批准；单笔金额大于本行最 5%的交易或在连续的 12 个月内对同一投资对象的累计投
近一次经审计的资本净额 5%的交易或在连续的 12 资金额大于本行最近一次经审计的资本净额 5%的交易，
个月内对同一投资对象的累计投资金额大于本行 由董事会审议通过后，报股东大会批准。
最近一次经审计的资本净额 5%的交易，由董事会 （二）本行作出的固定资产出售、转让、租赁、购买
审议通过后，报股东大会批准。 或其他处置，单笔金额在本行最近一次经审计的资本净额
（二）本行作出的固定资产出售、转让、租 5%以下的，报董事会批准；单笔金额大于本行最近一次经
赁、购买或其他处置，单笔金额在本行最近一次 审计的资本净额 5%的交易或在连续的 12 个月内与同一交
经审计的资本净额 5%以下的，报董事会批准；单 易对象的累计交易金额大于本行最近一次经审计的资本
笔金额大于本行最近一次经审计的资本净额 5%的 净额 5%的交易，由董事会审议通过后，报股东大会批准。
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交易或在连续的 12 个月内与同一交易对象的累计 （三）本行作出的重大投资（对外股权投资和处置除
交易金额大于本行最近一次经审计的资本净额 5% 外）和重大资产处置（固定资产处置除外），单笔金额在
的交易，由董事会审议通过后，报股东大会批准。 本行最近一次经审计的资本净额 30%以下的交易，报董事
（三）本行作出的重大投资（对外股权投资 会批准；单笔金额大于本行最近一次经审计的资本净额
和处置除外）和重大资产处置（固定资产处置除 30%的交易，由董事会审议通过后，报股东大会批准。
外），单笔金额在本行最近一次经审计的资本净 第一百三十八条 本行的关联交易分为一般关联交
额 30%以下的交易，报董事会批准；单笔金额大于 易、重大关联交易和特别重大关联交易：
本行最近一次经审计的资本净额 30%的交易，由董 （一）一般关联交易由本行按内部授权程序批准，并
事会审议通过后，报股东大会批准。 报关联交易控制委员会备案。“一般关联交易”是指本行
对日常经营活动中涉及的关联交易，按以下 与一个关联方之间单笔交易金额占本行资本净额或最近
授权执行： 一期经审计净资产（采取孰低原则，取两者较小值，下同）
（一）本行重大关联交易应当由本行的风险 1%（含）以下，且该笔交易发生后本行与该关联方的交易
管理与关联交易控制委员会审查后，提交董事会 余额占本行资本净额 5%（含）以下的交易。
批准。“重大关联交易”是指本行与单个关联方 （二）本行重大关联交易应当由本行的风险管理与关
之间单笔交易金额超过本行资本净额或最近一期 联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。“重大关联
经审计净资产 1%，或本行与单个关联方发生交易 交易”是指本行与单个关联方之间单笔交易金额超过本行
后与该关联方的交易余额超过本行资本净额 5%的 资本净额或最近一期经审计净资产 1%，或本行与单个关
交易。 联方发生交易后与该关联方的交易余额超过本行资本净
（二）本行特别重大关联交易应当由本行的风险 额 5%的交易。
管理与关联交易控制委员会审查，经董事会审核 （三）本行特别重大关联交易应当由本行的风险管理
后提交股东大会批准。“特别重大关联交易”是 与关联交易控制委员会审查，经董事会审核后提交股东大
指本行与单个关联方之间单笔交易金额超过本行 会批准。“特别重大关联交易”是指本行与单个关联方之
资本净额或最近一期经审计净资产 5%，或本行与 间单笔交易金额超过本行资本净额或最近一期经审计净
单个关联方发生交易后，与该关联方的交易余额 资产 5%，或本行与单个关联方发生交易后，与该关联方
超过本行资本净额 10%的交易。 的交易余额超过本行资本净额 10%的交易。
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14 第一百五十五条 本行设董事会秘书，负责本行 第一百六十二条 本行设董事会秘书，负责本行股东大会 根据《上市公司治理准则》第 28 条
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及本 和董事会会议的筹备、文件保管以及本行股东资料管理，
行股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董 办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书
事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本 作为本行高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，
章程及本行《董事会秘书工作细则》的有关规定。 查阅有关文件，了解本行的财务和经营等情况。董事会及
其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构
及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书
应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及本行《董事
会秘书工作制度》的有关规定。
15 第一百七十一条 本行监事会由 7 名监事组成， 第一百七十八条 本行监事会由 8 名监事组成，其中职工 根据实际情况
其中职工监事 3 人，非职工监事 4 人。监事会下 监事 3 人，非职工监事 5 人（其中外部监事 3 人）。监
设监事会办公室。 事会下设监事会办公室。
16 第一百七十二条 监事会行使下列职权： 第一百七十九条 监事会行使下列职权： 根据《上市公司治理准则》第 50 条
（五）当董事、高级管理人员的行为损害本行的 （五）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，
利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或 或违反法律法规或者公司章程的,应当履行监督职责,并
主管机关报告； 向董事会通报或向股东大会报告，也可以直接向中国证监
会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；
17 第二百零三条 本行解聘或者不再续聘进行年度 第二百一十条 本行解聘或者不再续聘进行年度审计或 根据《上市公司章程指引》（2016）
审计或清产核资的会计师事务所时，应提前 15 天 清产核资的会计师事务所时，应提前 15 天事先通知会计 第 162 条
事先通知会计师事务所，本行董事会就解聘会计 师事务所，本行股东大会就解聘会计师事务所进行表决
师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意 时，允许会计师事务所陈述意见。
见。
18 条款章节序号 相应调整相关条款章节序号
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