青岛农村商业银行股份有限公司
                     董事会议事规则

                       第一章       总 则


    第一条   为保障青岛农村商业银行股份有限公司（以下称
“本行”）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事
会高效规范运作和科学决策，完善本行公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国商业银行法》及《青岛农村商业银行股份有限公司章程》（以
下简称“本行章程”）及其他适用法律法规、行政规章，结合本
行实际，制定本规则。
    第二条   本行董事会是股东大会的执行机构和本行的经营
决策机构，对股东大会负责。董事会遵照《中国银行业监督管理
委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》、《商业银行公
司治理指引》、本行章程及其他有关法律法规、规范性文件的规
定履行职责。


                 第二章   董事会构成及职权


    第三条   本行董事会由 13 名董事组成，其中：执行董事 4
人，非执行董事 9 人（含独立董事 5 名）。本行设董事长 1 名，
副董事长 1 名，副董事长由 3 名或 3 名以上董事联名推荐或董事
长提名，以全体董事过半数选举产生，经银行业监督管理机构核
准任职资格后履行职责。


                                1
    董事会规模和人员构成应符合有关法律法规及公司治理的
有关要求，确保董事会专业、高效地履行职能。
    第四条 董事会行使下列职权：
    （一）负责召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）制定本行经营发展战略并监督战略实施；
    （四）决定本行经营计划和投资方案；
    （五）制定本行的年度财务预算方案和决算方案、利润分配
方案和弥补亏损方案；
    （六）制定本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市的方案，承担资本充足率管理最终责任；
    （七）制定资本规划，承担资本管理最终责任；
    （八）拟订本行重大收购、收购本行股份或者合并、分立、
解散或者变更本行组织形式的方案；
    （九）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、收购或
出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等重大事
项；
    （十）决定本行内部管理机构的设置；
    （十一）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书并决定其报酬
事项；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、行长助理、
财务总监、董事会秘书、风险总监等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
    （十二）制订本行的基本管理制度，决定风险管理和内控政
策；
    （十三）制订本行章程的修改方案；
    （十四）管理本行信息披露事项，对本行会计和财务报告的


                           2
真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
    （十五）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事
务所；
    （十六）听取本行行长的工作汇报，监督高级管理人员的履
职情况，确保高级管理人员有效履行管理职责；
    （十七）制定并执行本行的责任制和问责制，评估并完善本
行的公司治理状况，检查本行内部审计制度、内控制度；
    （十八）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策并
对本行的风险管理承担最终责任；
    （十九）制订本行有关董事、高级管理人员薪酬方案，并审
议全行薪酬管理制度和政策；
    （二十）通报银行业监督管理机构对本行的监管意见以及本
行的整改情况；
    （二十一）维护存款人和其他利益相关者的合法权益；
    （二十二）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的
识别，审查和管理机制等。
    （二十三）法律、法规或本行章程规定，以及股东大会授予
或者监管部门要求董事会行使的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    第五条 董事会在聘任期内解除行长职务，应当及时告知监
事会和银行业监督管理机构，并作出书面说明。
    第六条 董事会可以根据日常经营和管理的需要授权董事
会成员或专门委员会行使董事会部分职权。其中，根据本行章程
规定应当由全体董事 2/3 以上表决通过的事项，董事会的授权也
必须由全体董事 2/3 以上表决通过。
    第七条 董事长行使下列职权：


                             3
    （一）主持股东大会，召集、主持董事会会议；
    （二）督促、检查董事会决议的执行；
    （三）行使法定代表人的职权；
    （四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署
的文件；
    （五）在因发生特大自然灾害等不可抗力而无法召集股东大
会、董事会的紧急情况下，对本行事务行使符合法律、法规规定
和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报
告；
    （六）董事会授予的其他职权。
    董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
    第八条 董事会下设战略规划委员会、风险管理与关联交易
控制委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会和三农金融服务与
消费者权益保护委员会等专门委员会。各专门委员会的成员不得
少于 3 人。审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应该占多
数并担任召集人。风险管理与关联交易控制委员会独立董事原则
上应占半数以上，其主任委员原则上应当由独立董事担任。各专
门委员会的议事规则和工作程序由董事会制定。
    第九条 战略规划委员会负责人由董事长担任。
    战略规划委员会的主要职责是：制定本行经营管理目标和长
期发展战略，监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。
    第十条 风险管理与关联交易委员会的职责是：
    （一）对本行风险管理政策进行研究并提出建议；
    （二）对本行高级管理层在资本管理、流动性、信用、市场、


                             4
操作、合规和声誉等方面的风险控制情况进行监督，制订本行风
险管理的总体目标、管理政策供董事会审议；
    （三）对本行风险控制政策、管理状况及风险承受能力进行
定期分析、评估；
    （四）提出完善本行风险管理和内部控制的意见；
    （五）审查全行资产负债管理政策。根据董事会授权，审议
超出高级管理层权限的风险管理事项；
    （六）审核本行损失准备金提取政策、资产风险分类标准，
并检查分类的准确性。审查呆账核销事项和年度损失准备金提取
总额；
    （七）制定关联交易管理制度供董事会审议；
    （八）收集、整理本行关联方名单、信息。检查、监督本行
关联交易的控制情况，及本行董事、高级管理人员、关联人执行
本行关联交易控制制度的情况，并向董事会汇报；
    （九）审核需提交董事会、股东大会审议批准的关联交易及
与关联交易有关的其他事项，并向董事会汇报；
    （十）董事会授权的其他职责。
    第十一条 提名与薪酬委员会的主要职责是：
    （一）根据本行经营活动情况、资产规模和股权结构对董事
会的规模和构成向董事会提出建议；
    （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董
事会提出建议；
    （三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
    （四）对董事、高级管理人员的人选的任职资格和条件进行
初步审核，并向董事会提出建议；
    （五）研究董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提


                           5
出建议;
    （六）研究和拟定董事和高级管理人员的薪酬政策与方案，
审议全行薪酬管理制度和政策，向董事会提出薪酬方案的建议;
    （七）董事会授权的其他职责。
    第十二条 董事会审计委员会的主要职责：
    （一）检查本行的会计政策、财务状况和财务报告程序，检
查风险及合规状况；
    （二）负责本行年度审计工作，并就审计后的财务报告信息
的真实性、完整性、准确性和及时性作出判断性报告，提交董事
会审议；
    （三）审核本行信息披露的内容；
    （四）提议聘请或更换外部审计机构；
    （五）审查本行内控制度并对内控制度的实施进行监督检
查；
    （六）检查、监督本行的内部审计制度及其实施情况；
    （七）董事会授权的其他职责。
    第十三条   三农金融服务与消费者权益保护委员会的主要
职责为：
    （一）制定三农金融服务发展战略和规划；
    （二）审议年度三农金融发展目标和服务资源配置方案；
    （三）评价与督促经营层认真贯彻落实；
    （四）消费者权益保护方面的推动、监督、评价等相关工作；
    （五）董事会授权的其他职责。
    第十四条   董事会专门委员会向董事会提供专业意见或根
据董事会授权就专业事项进行决策。
    各相关专门委员会应当定期与高级管理层及部门交流商业


                            6
银行经营和风险状况，并提出意见和建议。
    第十五条   各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职
责相适应的专业知识和工作经验的董事。
    各专门委员会负责人原则上不宜兼任。
    审计委员会成员应当具有财务、审计和会计等某一方面的专
业知识和工作经验。风险管理与关联交易控制委员会负责人应当
具有对各类风险进行判断与管理的经验。
    第十六条 董事会下设办公室，负责股东大会、董事会、董
事会各专门委员会会议的筹备、信息披露，以及董事会、董事会
各专门委员会的其他日常事务。
    第十七条 本行设董事会秘书一名。董事会秘书由董事长提
名，董事会聘任，董事会秘书对董事会负责，按照有关法律和本
行章程的规定履行职责。


                   第三章   会议召集和召开


    第十八条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长因故不
能履行职责或不履行职责时，由副董事长召集和主持。副董事长
不能履行职责或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名
董事召集和主持。
    第十九条 董事会会议分为例会和临时会议。董事会例会每
季度至少召开 1 次，主要审议本行各阶段的经营管理报告及其他
事宜。
    行长应当列席董事会会议，其他高级管理人员可以列席董事
会会议。
    会议通知应在例会召开至少 10 日前和临时会议召开至少 5


                              7
日前通知全体董事和监事。
    第二十条   董事会的通知应当至少包括以下内容:
    （一）会议的时间、地点；
    （二）会议期限；
    （三）事由及议题；
    （四）发出通知的日期。
    第二十一条 董事会例会的会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应
当在原定会议召开日之前 3 日发出变更通知,说明情况和新提案
的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或
者取得全体与会董事的认可后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取
得全体与会董事的认可并做好相应记录。
    第二十二条 除非有特殊原因，董事会不得对会议通知中未
列明的事项作出决议。
    第二十三条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后
10 日内召集董事会临时会议并发出会议通知：
    （一）董事长认为必要时；
    （二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
    （三）1/3 以上董事联名提议时；
    （四）1/2 以上独立董事提议时；
    （五）监事会提议时；
    （六）行长提议时；
    （七）监管部门要求召开时；
    （八）法律、法规及本行章程规定的其他情形。


                             8
    第二十四条   按照前条第（二）至（六）款规定提议召开董
事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交
经提议人签字（盖章）的书面提议，董事会办公室收到上述书面
提议应当及时转交董事长，董事长认为提案内容不明确、不具体
或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
    第二十五条   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
行。除章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过，并由出席会议董事签字。
    第二十六条 董事会会议应由董事本人出席，因故不能出席
的，可以书面委托同类别的其他董事代为出席。委托书应当载明
代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
   第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原
则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事
也不得接受独立董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意
向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全
权委托和授权不明确的委托。
    （四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得
委托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。


                             9
    第二十八条 本行董事（包括独立董事）应当投入足够的时
间履行职责，每年为本行工作的时间不得少于 15 个工作日。担
任审计委员会、风险管理与关联交易委员会主任委员的独立董事
在本行工作时间不得少于 25 个工作日。董事应当每年亲自出席
至少 2/3 以上的董事会会议。董事连续 2 次未能亲自出席会议,
或每年亲自出席董事会会议少于总数 2/3 的，也不委托其他同类
别董事出席董事会会议，视为不能履行其职责，董事会应当建议
股东大会予以撤换。董事在任期届满以前提出辞职，应向董事会
提出书面辞职报告。


                 第四章   会议表决和决议


    第二十九条 董事会每项议案经过讨论后，提请与会董事进
行表决。
    第三十条   董事会决议表决方式为举手表决或记名投票表
决，实行一人一票的表决制度。董事的表决分为同意、反对、弃
权，与会董事应当选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意
向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为
弃权；中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
    第三十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保
障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同
意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式
召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有


                            10
效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算
出席会议的董事人数。
    特别重大的事项不应采取通讯表决的形式，包括：利润分配
方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘高级管理人员、资
本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项，且必须经
全体董事 2/3 以上通过。
    采取通讯表决应当符合以下条件：
    （一）通讯表决事项应当至少在表决前 3 日内送达全体董
事，并应当提供会议议案的相关背景资料和有助于董事作出决策
的相关信息和数据；
    （二）通讯表决应当采取一事一表决的形式，不得要求董事
对多个事项只作出一次表决；
    （三）通讯表决应当确有必要，通讯表决议案应当说明采取
通讯表决的理由及其符合本行章程的规定。
    通讯表决应规定表决的有效时限，在规定的有效时限内未表
决的董事，视为未出席会议。
    第三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。应
经董事会 2/3 以上董事通过的决议，须经无关联关系董事 2/3 以
上通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。
    第三十三条 董事应对董事会的决议承担责任。凡董事会决
议的内容违反法律、行政法规的，该决议无效；凡会议的召集程
序和表决方式违反法律、行政法规或本行章程规定而形成的董事


                             11
会决议，或其内容违反本行章程的董事会决议，股东可自决议做
出之日起 60 日内要求人民法院撤销。
    董事会决议违反法律、行政法规或本行章程、股东大会决议，
致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负有赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
    第三十四条 董事长、董事应当在法律法规、行政规章和本
行章程规定的范围内行使职权，不得违反规定、决策程序越权干
预高级管理层的经营活动。


                 第五章    会议记录及其他


    第三十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室人员对董
事会会议做好记录。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会
议上发言作出说明性记载。会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
    （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
(代理人)姓名；
    （三）会议议程；
    （四）董事发言要点；
    （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数)；
    （六）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第三十六条 会议记录由出席会议的董事和记录人员在会
议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签名时做
出书面说明。


                             12
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出
书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意
会议记录和决议记录的内容。
    第三十七条 董事会决议及会议记录应在会议结束后 10 日
内报当地银行业监督管理部门备案。
    第三十八条   董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深
圳证券交易所上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，
与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保
密的义务。


                      第六章 附 则


    第三十九条 本规则未尽事宜或本规则生效后颁布、修改的
法律法规、行政规章、本行章程规定与本规则相冲突的，以法律
法规、行政规章或本行章程的规定为准。
    第四十条 本规则由本行股东大会批准、修改和废止，由本
行董事会负责解释。
    第四十一条 本规则由本行股东大会审议通过，并于本行首
次公开发行股票并上市之日起生效。




                             13