青农商行：公司章程（2019年8月）2019-08-09
青岛农村商业银行股份有限公司
章程
第一章 总 则
第一条 为维护青岛农村商业银行股份有限公司（以下简称“本
行”）股东、债权人和利益相关人的合法权益，规范本行的组织和
行为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华
人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《中
华人民共和国银行业监督管理法》、《中国银行业监督管理委员会
农村中小金融机构行政许可事项实施办法》、《商业银行公司治理
指引》、《上市公司章程指引》及《中国共产党党章》（以下简称
为《党章》）等法律、法规、规章及规范性文件，制定本章程。
第二条 本行是在青岛市农村信用合作社联合社、青岛华丰农村
合作银行、青岛城阳农村合作银行、青岛即墨农村合作银行、青岛
黄岛农村合作银行、胶州市农村信用合作联社、胶南市农村信用合
作联社、平度市农村信用合作联社及莱西市农村信用合作联社（以
下简称“九家行社”）的基础上，经银行业监督管理机构批准，以
新设合并方式发起设立的具有独立法人资格的股份制商业银行。本
行设立后，原九家行社自行终止，其债权债务由本行承继。本行在
青岛市工商行政管理局注册登记并取得统一社会信用代码为
91370200599001594B 的《营业执照》。
第三条 本行于 2019 年 1 月 8 日经中国证券业监督管理委员会
核准，首次向社会公众发行人民币普通股 555,555,556 股，于 2019
年 3 月 26 日在深圳证券交易所上市。
第四条 本行遵守有关法律法规，依法接受中国银行业监督管理
机构的监督管理，自愿成为省联社社员单位，接受省联社的管理指
导协调服务，积极履行社会责任。
第五条 本行注册名称：
中文全称：青岛农村商业银行股份有限公司
中文简称：青岛农商银行
英文全称：Qingdao Rural Commercial Bank Corporation
英文缩写：QRCB
第六条 本行住所：山东省青岛市崂山区秦岭路 6 号 1 号楼，邮
政编码：266061。
第七条 公司注册资本为人民币 5,555,555,556 元。
第八条 本行为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为本行的法定代表人。
第十条 本行是独立的企业法人，享有由股东入股投资形成的全
部法人财产权，依法享有民事权利，并以全部法人资产独立承担民
事责任。本行财产、合法权益及依法经营受国家法律保护，任何单
位和个人不得侵犯和非法干涉。
本行全部资产划分为等额股份，股东按其所持股份享有资产收
益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以所持股份为限对本行
承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。
第十一条 根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构
核准，本行可设立分支机构。
本行实行授权经营、统一核算、分级考核、整体运作的管理体
制。分支机构不具有法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，
其民事责任由本行承担。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行
为、本行与股东之间、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力
的文件。
本章程对本行及本行股东、董事、监事、行长和其他高级管理
人员均有约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉
本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本行，
本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十三条 章程所称其他高级管理人员是指本行的副行长、行
长助理、财务总监、风险总监、董事会秘书以及本行根据实际情况
指定的管理人员。
第十四条 本行执行国家有关法律、法规，执行国家金融方针
和政策，依法在相关政府部门监管下开展各项商业银行业务。
第十五条 本行根据《中国共产党章程》的规定，成立党的基
层组织，开展党的工作。本行党组织是本行的领导核心和政治核心。
本行坚持党的建设与改革同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、
党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展。董事
会、监事会和经营管理层党员积极支持、主动参与党建工作。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 本行的经营宗旨是：坚持以市场为导向，依法、合
规、稳健经营，为“三农”和城乡统筹发展提供优质、高效的金融
服务，努力创造良好的经营效益。
主要股东、董事长、监事长和行长要出具做好支农服务、加大
信贷支农力度的明确承诺。
第十七条 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行
自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束,并依法在相关政府部门
监管下开展各项银行业务。
第十八条 经银行业监督管理机构批准，并经依法登记，本行
的经营范围为：
（一） 吸收本外币公众存款；
（二） 发放本外币短期、中期和长期贷款；
（三） 办理国内外结算；
（四） 办理票据承兑与贴现；
（五） 代理发行、代理兑付、承销政府债券；
（六） 买卖政府债券、金融债券；
（七） 从事本外币同业拆借；
（八） 从事银行卡业务；
（九） 代理收付款项及代理保险业务；
（十） 提供保管箱服务；
（十一） 外汇汇款；
（十二） 买卖、代理买卖外汇；
（十三） 提供信用证服务及担保；
（十四） 外汇资信调查、咨询和见证业务；
（十五） 基金销售；
（十六） 经国家有关主管机构批准的其他业务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十九条 本行的股份采取股票的形式。
第二十条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任
何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条 本行发行的股票，以人民币标明面值。
第二十二条 本行发行的股份，在中国证券登记结算有限责任
公司集中存管。
第二十三条 本行经银行业监管部门批准，组建为股份有限公
司，成立时向发起人发行合计 500,000 万股股份，占本行设立时发
行股份总数的 100%。
第二十四条 本行单个自然人持股占本行总股本的比例，单个
企业法人股东及其关联企业持股占本行总股份的比例，以及本行职
工持股总额占本行总股本的比例应当符合现行法律、法规、规章及
银行业监督管理机构的有关规定。
第二十五条 本行的股份总数为 5,555,555,556 股，均为普通
股。
第二十六条 本行或本行的分支机构、本行投资的其他金融机
构不得以赠予、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买
本行股份的人就购买本行股份的行为提供任何资助。
第二节 股份增减与回购
第二十七条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，经股东大会决议并经银行业监督管
理机构批准后，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十八条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，应
当按照《公司法》和《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规
定的程序办理。本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低
限额。
第二十九条 本行不得收购本行股份，但有下列情况之一的除
外：
（一）为减少本行注册资本而注销股份；
（二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，
要求本行收购其持有的股份；
（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的本行债券；
（六）本行为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。
第三十条 本行收购本行股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
本行因第二十九条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
行股份的，应当经股东大会决议；本行因第二十九条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，可以依照本
行章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议。
本行依照第二十九条第一款规定收购本行股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行
已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
本行收购本行股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的
规定履行信息披露义务。本行因第二十九条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第三节 股份转让和质押
第三十一条 本行股份可以依法转让、继承和赠予。
第三十二条 本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票
在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行
股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本行股份总数的 25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本
行股份。
第三十三条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份
5%以上的股东，将其持有的本行股票在买入之日起 6 个月内卖出，
或者在卖出之日起 6 个月内又买入，由此所得的收益归本行所有，
本行董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本行董事会不按照前款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第三十四条 本行不接受本行的股票作为质押权标的。
第三十五条 股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当
严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。董
事会办公室或董事会指定的其他部门，负责承担银行股权质押信息
的收集、整理和报送等日常工作。
拥有本行董事、监事席位的股东，或者直接、间接、共同持有或
控制 2%以上股份或表决权的股东出质本行股份的，事前须向本行董
事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人
等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关
联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相
关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。
（一）股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披
露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。
（二）股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度股
权净值的，或在本行有未清偿逾期贷款的，在该笔贷款未清偿之前，
该股东持有的本行股份不得转让、质押或进行其他处分。
（三）股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的 50%
时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。
第四章 党的组织
第三十六条 根据工作需要和党员人数，经上级党委批准，本行
设立中共青岛农村商业银行股份有限公司委员会，设立中共青岛农
村商业银行股份有限公司纪律检查委员会。
第三十七条 本行党委设书记、副书记、委员；纪委设纪委书记、
委员。董事长担任党委书记，承担抓党建第一责任人责任；党员行
长兼任党委副书记。
第三十八条 本行党委承担党建工作主体责任，负责党建工作研
究谋划、部署推动和督促落实。
第三十九条 落实党风廉政建设责任制，党委负主体责任，纪委
负监督责任。
第四十条 根据本行产权关系、组织架构、管理模式等发展变化
情况，及时设立、调整党的基层组织。
第四十一条 党建工作经费列入本行预算，从本行管理费中列
支，由党委统一掌握使用。
第四十二条 建立工会、团委等群团组织，按照要求开展工作。
第五章 股东和股东大会
第一节 股 东
第四十三条 本行依据证券登记机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股东按其所持
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第四十四条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册股东为享有相关权益的股东。
第四十五条 本行股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、出席或者委派代理人参加股东
大会，并行使相应的表决权；
（三）对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定，转让、赠予或质
押其所持有的股份；
（五）查阅本行章程、股东名册、本行债券存根、股东大会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和本行财务会计报告；
（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额依法参加
本行剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，
要求本行收购其股份；
（八）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。
第四十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料
的，应当向本行提供证明股东持有本行股份的种类及持股数量的书
面文件，本行经核实股东或其受托人身份后按照股东的要求予以提
供。
第四十七条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、法规
的规定，侵犯股东合法权益的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可以自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第四十八条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、
法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续 180 日以上单独
或合计持有本行 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律、法规或者本章程的规
定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
除董事、监事和高级管理人员以外的第三人侵犯本行合法权益，
给本行造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有本行 1%以上股
份的股东可以依照本条前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十条 本行股东承担下列义务：
（一）承认并遵守法律、行政法规、监管规定及本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律法规规定的情况外不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益，不得
滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益。本
行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责
任；
（五）应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，
不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权
等权利；
（六）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害商业银行
利益行为的股东，银行业监督管理机构或其派出机构可以限制或禁
止商业银行与其开展关联交易，限制其持有商业银行股权的限额、
股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名
权、提案权、处分权等权利。
（七）维护本行的利益和信誉，支持本行合法开展各项业务；
（八）服从和履行股东大会决议；
（九）本行法人股东应及时、真实、完整地向本行董事会报告
关联关系及其参股其他商业银行的情况；
（十）本行股东承诺，将积极支持本行扶持“三农”市场定位，
加大“三农”信贷投放，加强“三农”金融服务创新，改进和提升
“三农”金融服务水平；
（十一）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第五十一条 本行股东特别是主要股东应支持董事会制定合理
的资本规划，使本行资本持续地满足监管要求。当本行资本不能满
足监管要求时，应制定资本补充计划使资本充足率限期内达到监管
要求，逾期没有达到监管要求，应当降低分红比例甚至停止分红，
并通过增加核心资本等方式补充资本。主要股东不应阻碍其它股东
对本行补充资本或合格的新股东进入。
本行主要股东应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承
诺，并作为本行资本规划的一部分。
第五十二条 股东获得本行授信的条件不得优于其他客户同类
授信的条件。
本行对一个关联方的授信余额不得超过本行资本净额的 10%。本
行对一个关联法人或其他组织所在集团客户的授信余额总数不得超
过本行资本净额的 15%。本行对全部关联方的授信余额不得超过本行
资本净额的 50%。
计算授信余额时，可以扣除授信时关联方提供的保证金存款以
及质押的银行存单和国债金额。
第五十三条 股东在本行借款或为他人在本行融资提供担保的
借款逾期未还的期间内，不得就其持有的本行股份在股东大会上行
使表决权，其所持投票权数不计入有效投票权，本行应将前述情形
在股东大会会议记录中载明；其派出董事在董事会上不得行使表决
权，其所持票数不计入有效投票权，前述情形应在董事会会议记录
中载明。
第五十四条 本行不得为股东及其关联方的债务提供融资性担
保，但股东以银行存单或国债提供反担保且反担保的金额不低于上
述融资性担保金额的除外。
前款所称“融资性担保”是指本行为股东及其关联方的融资行
为提供的担保。
第五十五条 本行的主要股东不得利用其关联关系损害本行利
益。违反规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。本行主要
股东对本行和本行社会公众股东负有诚信义务。主要股东应严格依
法行使出资人的权利，主要股东不得利用关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和社会公
众股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和社会公众股东
的利益。
第五十六条 本行董事会建立对主要股东所持股份“占用即冻
结”的机制，即发现主要股东占用本行资金或侵占本行资产应立即
申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还占用资金
或侵占资产。
本行董事长是清理主要股东及关联方占用本行资金的第一责任
人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于
发现本行董事、高级管理人员协助、纵容主要股东及关联方占用本
行资金或侵占本行资产的，本行董事会应当视情节轻重对直接责任
人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予罢免，对负
有重大责任的董事提请股东大会予以罢免，情节严重者追究法律责
任。
第二节 股东大会的一般规定
第五十七条 本行股东大会由全体股东组成，是本行的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）制定和修改本章程；
（二）审议批准本行发展战略、规划，决定本行经营方针和投
资计划；
（三）选举和更换本行非由职工代表担任的董事、监事，决定
有关董事、监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会、监事会的工作报告；
（五）审议通过股东大会、董事会、监事会议事规则；
（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分
配方案和亏损弥补方案；
（七）对本行增加或者减少注册资本做出决议；
（八）对本行合并、分立、解散、清算或者变更组织形式等事
项做出决议；
（九）对发行本行债券做出决议；
（十）审议批准本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准本章程第五十八条对外担保事项及董事会权
限外的交易事项；
（十二）审议股权激励计划；
（十三）聘请或解聘会计师事务所；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）听取监事会对董事会、高级管理层及其成员、监事履
行职责的评价报告；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定的应当
由股东大会决定的其他事项。
第五十八条 下列担保行为应当在董事会审议通过后提股东大
会审议通过（银行正常经营范围内的业务除外）：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本行及本行控股子公司的对外担保总额，超过最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过本行最近一期经审计总资
产的 30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过本行最近一期经审计净资
产的 50%且绝对金额超过五千万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事过半数同意外，还
应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。涉及为关联人提供担
保的，关联董事应当回避表决，议案应当经出席董事会会议的非关
联董事 2/3 以上同意。
股东大会在审议为股东、实际控制人（如有）及其关联人提供
的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第五十九条 股东大会会议分为年会和临时会议。年度股东大
会每年至少召开一次，并于上一个会计年度结束后的 6 个月之内召
开。
第六十条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数少于本章程所规定人数的2/3或不足《公司法》
规定的法定最低人数时；
（二）本行未弥补的亏损达到股本总额的1/3时；
（三）单独或者合并持有本行有表决权（不含投票代理权）股
份总数10％以上的股东书面请求时（持股数按股东提出书面要求日
计算）；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）1/2以上独立董事（本行只有两名独立董事时，则为两名
独立董事一致提议）或全部外部监事提议召开时；
（七）法律、行政法规、规章及本章程规定的其他情形。
上述第（二）项情形，召开临时股东大会的期限自本行知道事
实发生之日起计算。上述第（三）项持股数按股东提出书面要求日
计算。
第六十一条 本行召开股东大会的地点是本行住所地或董事会
会议公告中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在条件具备的情
况下，本行将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利，
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第六十二条 本行召开股东大会时应聘请律师对以下事项出具
法律意见并公告：
（一）股东大会的召集和召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第六十三条 董事会应依照法律、法规及本章程的规定召集股
东大会。
第六十四条 1/2 以上的独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会，但当本行只有 2 名独立董事时，提请召开临时股东大会
应经 2 名独立董事一致同意。对前述独立董事要求召开临时股东大
会的提议，董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
应说明理由并公告。
第六十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
当全部外部监事一致同意时，有权书面提议监事会向董事会提
请召开临时股东大会，监事会应当根据法律、法规和本章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意向董事会提请召开临时股东
大会的书面反馈意见。
第六十六条 单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权
向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未
作出反馈的，单独或者合计持有本行 10%以上股份的股东有权向监事
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召
集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有本行 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第六十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
通知董事会，同时向本行所在地中国证监会派出机构、证券交易所
和银行业监督管理机构备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应当在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向
本行所在地中国证监会派出机构、证券交易所及银行业监督管理机
构提交有关证明文件。
第六十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由本行承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第七十条 股东大会的提案应当符合下列条件：
（一）内容属于本行经营范围和股东大会职责范围，符合法律、
法规和本章程的有关规定；
（二）有明确议题和具体决议事项。
第七十一条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
者合计持有本行 3%以上股份的股东，有权向本行提出提案。
单独或者合计持有本行 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当将提案中属
于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程，并在收到提
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十条规定的提案，
股东大会不得进行表决并作出决议。
第七十二条 召集人应在年度股东大会召开 20 日前以公告方
式通知各股东，临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知
各股东。
第七十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本
行的股东；
（四）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（六）发出会议通知的时间。
第七十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召集人
应以适当方式披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有本行股份数量；
（四）是否受过监管部门及其他有关部门的处罚和惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人
应当以单项提案提出。
第七十五条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事候选人和非由职工代表担任的监事候选人，在章程
规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由董事会提名与
薪酬委员会、监事会提名委员会提出董事、股东监事和外部监事的
建议名单；单独或合计持有本行发行的有表决权股份 3%以上的股东
可以向董事会或监事会提出董事候选人或股东监事候选人；单独或
合计持有本行发行的有表决股份总数 1%以上的股东，可以向董事会
或监事会提出独立董事候选人和外部监事候选人，已经提名董事候
选人或股东监事候选人的股东不得再提名独立董事候选人或外部监
事候选人。
同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事候选人；同一股
东及其关联人提名的董事或监事原则上不得超过董事会成员总数的
1/3 或监事会成员总数的 1/3；同一股东及其关联人提名的董事、监
事人选已担任董事、监事职务，在其任职期届满或更换前，该股东
不得再提名监事、董事候选人。
（二）董事会提名与薪酬委员会、监事会提名委员会分别对董
事、监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，其中对于独立董
事候选人，应重点审核其独立性、专业知识、经验和能力。合格人
选提交董事会、监事会审议，董事会、监事会决议通过合格人选后，
以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。
（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事、监事义务。
（四）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
（五）遇有临时增补董事、监事的，由董事会提名与薪酬委员
会、监事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会、
监事会审议，股东大会予以选举或更换。
第七十六条 发出股东大会通知后，无正当理由的，股东大会
不应延期或取消，股东大会通知中列明的审议事项不应取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。且董事会应当及时向银行业监督管理机构报告
并说明延期召开的事由。
第五节 股东大会的召开
第七十七条 本行董事会和其他召集人应采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合
法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第七十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理
人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
第七十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
代为出席和表决。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；股东委托代理人出席会议的，
代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出
示本人身份证及法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第八十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对
或弃权票的指示；
（四）授权委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自
己的意思表决。
第八十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，以及授权委托书均需备置于本行住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构
决议授权的人作为代表出席本行的股东大会。
第八十二条 出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会
议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。
第八十三条 召集人和本行聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或单位名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣
布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第八十四条 股东大会召开时，本行董事、监事和董事会秘书
应当出席会议，行长和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十六条 本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会
的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第八十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其上
一年度工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十八条 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上公开外，
董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第八十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第九十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会
议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占本行股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的登记册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第九十二条 董事会应将股东大会会议记录，股东大会决议等
文件报银行业监督管理机构备案。
第九十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最
终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证监会派出机
构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第九十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第九十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）本行年度预算方案、决算方案；
（五）聘请或解聘会计师事务所；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第九十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）本行增加或者减少注册资本；
（二）本行的分立、合并、变更组织形式、解散和清算；
（三）审议批准本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金
额超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；
（四）本章程的重新制定或修改；
（五）发行本行债券；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定，以及股东大会以普通决
议认定会对本行产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。
第九十七条 股东（包括股东代理人）以其出席股东大会所持
有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资
者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
本行董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。本
行不对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十八条 股东大会通知及补充通知中未列明的事项，股东
大会不得进行表决并作出决议。
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东可以自行回避，也可以由其他参加股东大会的股东或
股东代表提出回避要求。如其他参加股东大会的股东或股东代表提
出回避请求，但有关股东认为自己不属于应回避情形的，应说明理
由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东代表的，股东
大会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议股东或股东
代表参加或不参加投票的结果分别记录。股东大会后应由董事会办
公室提请有关部门裁定关联关系后确定最后表决结果，并通知全体
股东。
第一百条 本行在保证股东大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手
段，为股东参加股东大会提供便利。
第一百零一条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，本行不与董事、行长和其他高级管理人员以外的
人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百零二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。本行股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行
累积投票制。
前款所称“累积投票制”是指股东大会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
第一百零三条 除累积投票制以外，股东大会应对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第一百零四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第一百零六条 股东大会对提案进行表决投票前，应当推举 2
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关
股东或其代理人不得参加计票和监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代
表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的
投票系统查验自己的投票结果。
第一百零七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他
方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会表决中所涉及的本行、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第一百零八条 出席股东大会的股东（包括股东代理人），应
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何异议，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第一百一十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出
席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占表
决权股份总数的比例、表决方式、各项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第一百一十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百一十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事任职资格应报银行业监督管理机构核准。
第一百一十三条 股东大会通过有关派现、送股或者资本公
积转增股本提案的，本行将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方
案。
第六章 董事会
第一节 董 事
第一百一十四条 本行董事为自然人，有下列情形之一的，
不得担任本行的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人
员；
（七）不符合银行业监督管理机构规定的任职资格条件的其他
人员或被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（八）法律、法规规定的其他情形。
本条规定适用于本行高级管理人员。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，本行应解除其职务。
第一百一十五条 董事由股东大会选举产生或更换，每届任
期 3 年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股
东大会不得无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满，未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。
董事会中由本行人员担任董事的人数应不少于董事会成员总数
的 1/4，但不得超过董事会成员总数的 1/3。
本行设独立董事，独立董事人数不得少于董事会人数的 1/3；独
立董事不得在超过 2 家商业银行同时任职，在本行任职累计不得超
过 6 年。独立董事应按法律、法规和本章程及本行独立董事工作制
度履行职责。
第一百一十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
规定，忠实履行职责，谨慎、认真、勤勉地行使董事权利，维护本
行利益。当其自身的利益与本章程和股东的利益相冲突时，应当以
本行和股东的最大利益为行为准则，对本行负有下列忠实义务：
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经本行章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，
不得同本行订立合同或者进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）在未经股东大会或董事会同意的情况下，不得泄露在其
任职期间所获得的涉及本行的机密信息，但在下列情形下，可以向
法院或者其他政府主管机关披露：
1.法律有规定；
2.公众利益有要求；
3.该董事本身的合法利益有要求。
（五）未经股东大会在知情的情况下批准，不得自营或者为他
人经营与本行同类的业务或者从事损害本行利益的活动；
（六）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵害本行
的财产；
（七）不得挪用本行资金或者将本行资金借贷给他人；
（八）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受应属于本
行的商业机会；
（九）未经股东大会或董事会在知情的情况下批准，不得接受
与本行交易有关的佣金；
（十）不得将本行资产以其个人名义或者以其他个人名义开立
账户储存；
（十一）不得以本行资产为本行的股东或者其他个人债务提供
担保；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实
义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对本行负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本
行的经营行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，经营活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读本行的各项业务、财务报告，及时了解本行业
务经营管理状况；
（四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（五）亲自行使被合法赋予的本行管理处置权，不得受他人操
纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批
准，不得将其处置权转授他人行使；
（六）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百一十八条 董事依法有权了解商业银行的各项业务经
营情况和财务状况，并对其他董事和高级管理人员成员履行职责情
况实施监督。非执行董事应当依法合规地积极履行股东与商业银行
之间的沟通职责，重点关注股东与商业银行关联交易情况并支持商
业银行制定资本补充规划。
第一百一十九条 董事个人或者其所任职的其他法人直接或
者间接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时
（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批
准同意，均应当及时向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披
露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会
议上批准了该事项，本行有权撤销该合同、交易或者安排，但在对
方是善意第三人的情况下除外。
第一百二十条 董事在履行披露其关联关系义务时，应将有关
情况向董事会作出书面陈述，由董事会依据本章程及有关规定，确
定董事在有关交易中是否构成关联董事。
关联董事的回避和表决程序为：关联董事可以自行回避，也可
以由其他参加董事会的董事提出回避请求。
第一百二十一条 如果本行董事在本行首次考虑订立有关合
同、交易或安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内
容与本行日后达成的合同、交易或安排与其有利害关系，则在通知
阐明的范围内，视为其已作了所规定的披露。
第一百二十二条 本行董事应当投入足够的时间履行职责，
董事应当每年亲自出席至少 2/3 以上的董事会会议。董事若未能亲
自出席 2/3 以上的会议，或连续两次未能亲自出席，也不委托同类
别其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议
股东大会予以撤换。
独立董事每年为本行工作的时间不得少于 15 个工作日。担任审
计委员会、风险管理与关联交易控制委员会主任委员的董事每年在
本行工作的时间不得少于 25 个工作日。
第一百二十三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关
情况。
除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事的辞职导致本行董事会董事低于本章程规定人数的
2/3 或法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的 1/3
或独立董事中没有会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称
或注册会计师资格的人士）。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补其因辞职产生的
空缺后方生效。在补选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行董事职务。
第一百二十四条 董事有下列情形之一，未主动提出辞职的，
可以由董事会提请股东大会予以罢免：
（一）董事被监管部门取消任职资格的；
（二）董事因越权、不作为等给本行造成损失的；
（三）董事违法违纪等不再符合有关法律或本行章程规定的董
事任职资格条件的；
（四）1 年内出席董事会会议少于 2/3 的，或连续两次未能亲自
出席，也不委托同类别其他董事出席董事会会议的；
（五）其他因情况变化不再符合有关法律或本行章程规定的董
事任职资格条件的；
（六）出现章程规定的其他情形的。
董事会、股东大会在审议罢免董事的议案时，相关董事应有权
出席该会议并做出陈述和解释，股东大会应当在听取董事的陈述之
后进行表决。
第一百二十五条 董事被董事会提请股东大会予以罢免的，
在相关股东大会做出决议之前，该董事在董事会仍有表决权。
第一百二十六条 董事提出辞职、被罢免或者任期届满，其
对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理
期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行
商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则确定，视事件发
生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下
结束而定。
第一百二十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会
行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百二十八条 董事执行本行职务时违反法律、法规或本
章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使本行造成的损失，应
当承担赔偿责任。
第一百二十九条 本章有关董事义务的规定，同时适用于本
行监事、行长和其他高级管理人员。
第二节 董事会
第一百三十条 本行设董事会，对股东大会负责。董事会是股
东大会的执行机构和本行的经营决策机构。董事会下设董事会办公
室。
第一百三十一条 本行董事会由 13 名董事组成，其中：执行
董事 4 人，非执行董事 9 人（含独立董事 5 名）。本行设董事长 1
人，副董事长 1 人。
第一百三十二条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）制定本行经营发展战略并监督战略实施；
（四）决定本行的经营计划和投资方案；
（五）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方
案和弥补亏损方案；
（六）制订本行增加或者减少注册资本、发行本行债券或其他
证券及上市方案，承担资本充足率管理最终责任；
（七）制定资本规划，承担资本管理最终责任；
（八）拟订本行重大收购、收购本行股份或者合并、分立、解
散或者变更本行组织形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定本行对外投资、收购或出
售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等重大事项；
（十）决定本行内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘本行行长、董事会秘书并决定其报酬事
项；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、行长助理、风险
总监以及财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本行的基本管理制度，决定风险管理和内控政策；
（十三）制订本行章程的修改方案；
（十四）管理本行信息披露事项，对本行会计和财务报告的真
实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为本行审计的会计师事务
所；
（十六）听取本行行长的工作汇报，监督高级管理人员的履职
情况，确保高级管理人员有效履行管理职责；
（十七）制定并执行本行的责任制和问责制，评估并完善本行
的公司治理状况，检查本行内部审计制度、内控制度；
（十八）制定本行风险容忍度、风险管理和内部控制政策并对
本行的风险管理承担最终责任；
（十九）制订本行有关董事、高级管理人员薪酬方案，并审议
全行薪酬管理制度和政策；
（二十）通报银行业监督管理机构对本行的监管意见以及本行
的整改情况；
（二十一）维护存款人和其他利益相关者的合法权益；
（二十二）建立本行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识
别，审查和管理机制等。
（二十三）法律、法规或本行章程规定，以及股东大会授予或
者监管部门要求董事会行使的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百三十三条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百三十四条 董事会在行长聘任期限内解除其职务，应
当及时告知监事会和银行业监督管理机构，并作出书面说明。
第一百三十五条 本行董事会根据需要设立战略规划委员
会、风险管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会、审计委
员会、三农金融服务与消费者权益保护委员会等专门委员会，并制
定各专门委员会的会议议事规则和工作程序。各专门委员会直接对
董事会负责，委员、主任委员由董事会决定。董事会拟决议的相关
事项可以先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出
审议意见，并向董事会报告。除董事会依法授权外，专门委员会的
审议意见不能代替董事会的表决意见。专门委员会成员全部由董事
组成，其中审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董事应该占多数
并担任召集人。风险管理与关联交易控制委员会独立董事原则上应
占半数以上，其主任委员原则上应当由独立董事担任，且应当具有
对各类风险进行判断与管理的经验。审计委员会成员应当具有财务、
审计和会计等某一方面的专业知识和工作经验，审计委员会中至少
应有一名独立董事是会计专业人士。风险管理与关联交易控制委员
会、提名与薪酬委员会不应包括控股股东提名的董事。各专门委员
会负责人原则上不宜兼任。
第一百三十六条 本行董事会应当制定内容完备的董事会议
事规则，内容应包括通知、文件准备、召开方式、表决形式、提案
机制、会议记录及其签署、董事会的授权规则等，经董事会批准，
并报股东大会审议通过后实施，以确保董事会的工作效率和科学决
策。
董事会议事规则中应包括各项议案的提案机制和程序，明确各
董事在提案中的权利和义务。
第一百三十七条 董事会运用本行资产进行股权投资或对本
行资产进行购置或处置事项的权限由股东大会决定，董事会应当就
其行使上述权限建立严格的审查、决议程序和授权制度，并报股东
大会批准。
对日常经营活动中涉及的重大投资及重大资产处置，按以下授
权执行：
（一）本行作出的对外股权投资及其处置，单笔金额在本行最
近一次经审计的资本净额 5%以下的交易，报董事会批准；单笔金额
大于本行最近一次经审计的资本净额 5%的交易或在连续的 12 个月内
对同一投资对象的累计投资金额大于本行最近一次经审计的资本净
额 5%的交易，由董事会审议通过后，报股东大会批准。
（二）本行作出的固定资产出售、转让、租赁、购买或其他处
置，单笔金额在本行最近一次经审计的资本净额 5%以下的，报董事
会批准；单笔金额大于本行最近一次经审计的资本净额 5%的交易或
在连续的 12 个月内与同一交易对象的累计交易金额大于本行最近一
次经审计的资本净额 5%的交易，由董事会审议通过后，报股东大会
批准。
（三）本行作出的重大投资（对外股权投资和处置除外）和重
大资产处置（固定资产处置除外），单笔金额在本行最近一次经审
计的资本净额 30%以下的交易，报董事会批准；单笔金额大于本行最
近一次经审计的资本净额 30%的交易，由董事会审议通过后，报股东
大会批准。
第一百三十八条 本行的关联交易分为一般关联交易、重大
关联交易和特别重大关联交易：
（一）一般关联交易由本行按内部授权程序批准，并报关联交
易控制委员会备案。“一般关联交易”是指本行与一个关联方之间
单笔交易金额占本行资本净额或最近一期经审计净资产（采取孰低
原则，取两者较小值，下同）1%（含）以下，且该笔交易发生后本
行与该关联方的交易余额占本行资本净额 5%（含）以下的交易。
（二）本行重大关联交易应当由本行的风险管理与关联交易控
制委员会审查后，提交董事会批准。“重大关联交易”是指本行与
单个关联方之间单笔交易金额超过本行资本净额或最近一期经审计
净资产 1%，或本行与单个关联方发生交易后与该关联方的交易余额
超过本行资本净额 5%的交易。
（三）本行特别重大关联交易应当由本行的风险管理与关联交
易控制委员会审查，经董事会审核后提交股东大会批准。“特别重
大关联交易”是指本行与单个关联方之间单笔交易金额超过本行资
本净额或最近一期经审计净资产 5%，或本行与单个关联方发生交易
后，与该关联方的交易余额超过本行资本净额 10%的交易。
第一百三十九条 本行董事长、副董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生，任职资格由银行业监督管理机构批准。董事
长和行长应当分设，董事长不得由控股股东（如有）的法定代表人
或主要负责人兼任。
第一百四十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副
董事长履行，副董事长不能履行的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百四十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的
其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行
事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行
董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百四十二条 董事会会议包括例会和临时会议。董事会
每年至少召开 4 次例会，每季度至少召开 1 次，由董事长召集，于
会议召开 10 日前通知全体董事和监事。行长应当列席董事会会议，
其他高级管理人员可以列席董事会会议。
第一百四十三条 发生下列情形之一时，董事长应当自接到
提议后 10 日内召集和召开董事会临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（三）1/3 以上董事联名提议时；
（四）1/2 以上独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）行长提议时；
（七）监管部门要求召开时；
（八）法律、法规以及本章程规定的其他情形。
第一百四十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式
为：公告、邮件（含电子邮件）、传真或专人送达等；通知时限为：
会议召开前 5 日。
第一百四十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百四十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。
董事会会议的表决，实行一人一票。
第一百四十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十八条 董事会决议表决方式为举手表决或记名投
票表决。
第一百四十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人
同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式
召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中
发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表
决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会
议的董事人数。
涉及到本行利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘
任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重
组等重大事项不应采取通讯方式作出决议，且应经全体董事 2/3 以
上通过。
采取通讯表决应当符合以下条件：
（一）通讯表决事项应当至少在表决前 3 日内送达全体董事，
并应当提供会议议案的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关
信息和数据；
（二）通讯表决应当采取一事一表决的形式，不得要求董事对
多个事项只作出一次表决；
（三）通讯表决应当确有必要，通讯表决议案应当说明采取通
讯表决的理由及其符合本行章程的规定。
通讯表决应规定表决的有效时限，在规定的有效时限内未表决
的董事，视为未出席会议。
第一百五十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托同类别的其他董事代为出席，委托书中应载
明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第一百五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为本行档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百五十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理
人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数)。
第一百五十三条 董事会的决定、决议及会议记录等应当在
会议结束后 10 日内报银行业监督管理机构派出机构备案。
第一百五十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会
的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使本行
遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决
时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第七章 行长及其他高级管理人员
第一百五十五条 本行实行董事会领导下的行长负责制。行
长对董事会负责，执行董事会的各项决议，负责本行的日常业务经
营和行政管理。副行长协助行长工作。
本行设行长 1 名，副行长若干名。行长由董事长提名，副行长
由行长提名，经董事会通过，报银行业监督管理机构核准任职资格
后聘任。副行长协助行长工作。行长、副行长每届任期 3 年，可以
连聘连任。行长、副行长离任时，应接受离任审计。
本行行长、副行长、行长助理、财务总监、董事会秘书、风险
总监以及本行根据实际情况指定的管理人员等为本行高级管理人
员。
第一百五十六条 本行的高级管理人员任职资格，应当符合
银行业监督管理机构的相关规定。本章程关于不得担任董事的情形，
同时适用于高级管理人员。
在本行控股股东、实际控制人单位（若本行存在控股股东、实
际控制人）担任除董事以外的其他职务的人员，不得担任本行的高
级管理人员。
第一百五十七条 行长及其他高级管理人员依法在其职权范
围内独立履行职责，依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。
本章程第一百一十六条、第一百一十七条关于董事的忠实义务、勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十八条 行长对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持本行日常经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议；
（三）向董事会提交经营计划和投资方案，经董事会批准后组
织实施；
（三）决定分支机构设置及撤并；
（四）拟订本行的基本管理制度；
（五）制订本行的具体规章制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘本行副行长、行长助理、财务
总监、风险总监等高级管理人员；在董事会授权范围内，聘任或者
解聘应由董事会聘任或者解聘以外的本行内部各职能部门及分支机
构负责人；根据董事会拟订的薪酬方案，拟定本行职工工资、福利、
奖惩、聘用及解聘方案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）授权高级管理人员、内部各职能部门及分支机构负责人
从事经营管理活动；
（九）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并
立即向人民银行、银行业监督管理机构和董事会、监事会报告；
（十）列席董事会会议；
（十一）法律、法规和本章程规定，以及董事会授予的其他职
权。在行长不能履行职务或者不履行职务时，由董事会指定或副行
长依序代为行使职权。
行长拟定有关职工工资、福利、奖惩、安全生产以及劳动保护、
劳动保险、解聘（或开除）本行职工等涉及职工切身利益的方案或
事项时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。
第一百五十九条 本行应当制定相应的行长工作规则，报董
事会批准后实施。行长工作规则包括下列内容：
（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）行长、副行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其
分工；
（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十条 行长应当根据董事会或者监事会的要求，向董
事会或者监事会报告本行重大合同的签订、执行情况、资金运用情
况和盈亏情况，并对报告的真实性负责。
第一百六十一条 行长、副行长可以在任期届满以前提出辞
职，但必须在完成离任审计后方可离任。
第一百六十二条 本行设董事会秘书，负责本行股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及本行股东资料管理，办理信息披
露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为本行高级管理人
员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解本行的财
务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书
的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董
事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及本行《董事
会秘书工作制度》的有关规定。
第一百六十三条 高级管理人员对董事会违反规定干预经营
管理活动的行为，有权请求监事会提出异议，并向银行业监督管理
机构报告。
第一百六十四条 高级管理人员执行本行职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第八章 监事会
第一节 监 事
第一百六十五条 本行监事包括职工代表大会选举的职工监
事、股东大会选举的外部监事和股东监事。其中本行职工监事、外
部监事的比例均不得低于 1/3，且外部监事不少于 2 名。
监事实行任期制，每届任期3年，可以连选连任。外部监事任职
时间累计不超过6年，不应在可能发生利益冲突的金融机构兼任外部
监事。
外部监事是指不在本行担任除监事以外的其他职务，并与本行
及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断关系的监事。
第一百六十六条 监事应当符合法律法规和银行业监督管理
机构要求的任职资格条件。
本章程关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
第一百六十七条 本行董事、行长和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百六十八条 股东监事和外部监事每年为本行从事监督
工作的时间不得少于 15 个工作日。
第一百六十九条 监事应当积极参加监事会组织的监督检查
活动，有权依法进行独立调查、取证，事实求是提出问题和监督意
见。职工监事享有参与涉及员工切身利益的规章制度制定权利，并
应积极参与其执行情况的检查。
第一百七十条 监事若每年未能亲自出席 2/3 以上的会议，或
连续两次未能亲自出席，也不委托同类别其他监事出席监事会会议，
视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会
予以罢免。
外部监事因职务变动不符合外部监事任职资格条件且本人未提
出辞职的；或者 1 年内亲自出席监事会会议次数少于监事会会议总
数 2/3 的；或者有法律法规规定的不适合继续担任外部监事的其他
情形的，由监事会提请股东大会予以罢免。
第一百七十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任
期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职
导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当按照法律、法规和本章程的规定，履行
监事职务。
监事在任期届满以前提出辞职，本章程第六章有关董事辞职的
规定，适用于监事。
第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百七十三条 监事可以列席董事会会议，对董事会决议
事项提出质询或者建议，但不享有表决权。列席董事会会议的监事
应当将会议情况报告监事会。
第一百七十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整。
第一百七十五条 监事不得利用关联关系损害公司的利益，
若给公司造成损失的，应当承当赔偿责任。
第一百七十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规
部门规章或本行章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 监事会
第一百七十七条 本行设监事会。监事会是本行的监督机构，
对股东大会负责。
第一百七十八条 本行监事会由 8 名监事组成，其中职工监
事 3 人，非职工监事 5 人（其中外部监事 3 人）。监事会下设监事
会办公室。
第一百七十九条 监事会行使下列职权：
（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合
本行实际的发展战略；
（二）定期对董事会制定的发展战略科学性、合理性和有效性
进行评估，形成评估报告；
（三）对董事的选聘程序进行监督；
（四）对董事、监事、高级管理人员履职情况进行监督、考核、
评价，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
监事、高级管理人员提出罢免的建议或依法提起诉讼；
（五）当董事、高级管理人员的行为损害本行的利益时，或违
反法律法规或者公司章程的,应当履行监督职责,并向董事会通报或
向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交
易所或者其他部门报告；
（六）根据需要，组织对董事、监事、行长和其他高级管理人
员成员进行专项审计和离任审计；
（七）检查监督本行的财务活动；
（八）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检
查、审计、督促整改，并指导内部审计部门的工作；
（九）对董事长、董事及高级管理人员进行质询；
（十）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股
东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；
（十一）发现本行经营情况异常，可以进行调查，必要时可以
聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作；
（十二）对全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案
的科学性、合理性进行监督；
（十三）向股东大会提出提案；
（十四）修订监事会议事规则，制定、修改监事会下设专门委
员会工作规则；
（十五）定期与银行业监督管理机构沟通本行情况等。
（十六）其他法律、法规、规章及本章程规定应当由监事会行
使的职权。
第一百八十条 本行监事会根据需要设立提名委员会、监督委
员会等专门委员会，并制定各委员会的会议议事规则和工作程序。
各委员会直接对监事会负责，委员、主任委员由监事会决定。监事
会拟决议的相关事项可以先提交相应的专门委员会进行审议，由该
专门委员会提出审议意见，并向监事会报告。各委员会设主任委员
一名，成员不少于 3 名，成员由具有与专门委员会职责相适应的专
业知识和经验的监事担任。提名委员会、监督委员会主任委员由外
部监事担任。
第一百八十一条 监事会应当制定内容完备的监事会议事规
则，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、
会议记录及其签署等。
第一百八十二条 监事会设监事长 1 名，经全体监事过半数
选举产生。监事长每届任期 3 年，可连选连任。监事长应当由专职
人员担任，至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专
业知识和工作经验。
第一百八十三条 监事长行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）向股东大会报告工作；
（三）审定签署监事会报告、决议和其他重要文件；
（四）组织监事会落实职责；
（五）依照适用法律和本章程规定，应该履行的其他职责。
第一百八十四条 监事长召集和主持监事会会议。监事长不
能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举 1 名监事召
集和主持监事会会议。
第一百八十五条 监事会会议分为例会和临时会议，本行监
事会例会每季度至少应召开 1 次，会议由监事长召集和主持，于会
议召开 10 日前以书面或电子邮件等方式通知全体监事。临时会议于
会议召开 5 日前以书面或电子邮件等方式通知全体监事。
采用通讯表决形式的，至少在表决前 3 日内应当将通讯表决事
项及相关背景资料送达全体监事。
第一百八十六条 有下列情况之一的，本行应在 10 个工作日
内召集临时监事会会议：
（一）监事长认为必要时；
（二）1/3 以上的监事联名提议召开时；
（三）全体外部监事提议时；
（四）股东大会、董事会会议通过了违反法律法规、行政规章、
本行章程、本行股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（五）董事和高级管理人员的不当行为可能给本行造成重大损
害或者在市场中造成恶劣影响时；
（六）本行、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（七）本行、董事、监事、高级管理人员受到银行业监督管理
机构处罚时；
（八）银行业监督管理机构要求召开时；
（九）法律法规、行政规章及本行章程规定的其他情形。
第一百八十七条 监事会会议应当由 1/2 以上的监事出席方
可举行。监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能亲自出席的，
可以书面委托其他监事代为出席，但外部监事只能书面委托其他外
部监事代为出席，且一名监事不应当在一次监事会会议上接受超过
两名监事的委托。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限
和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的监事应当在授权范
围内行使权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百八十八条 监事会召开会议所需的会议材料等文件由
监事会办公室准备并保管，其中需要由监事在开会前阅读的文件，
由专人或采取通讯方式于会议前发送至各监事。
第一百八十九条 监事会会议通知应包括如下内容：
（一）会议的日期、地点；
（二）会议期限；
（三）提交会议审议的事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百九十条 监事会会议表决方式为举手表决或记名投票
表决，且应当采取一事一决的形式。每一名监事有一票表决权。
监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视
频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。监事会会议也
可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中
发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表
决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会
议的监事人数。
第一百九十一条 监事会作出决议，必须经全体监事的过半
数通过。监事会提请罢免独立董事、外部监事的提案应当由全体监
事的 2/3 以上表决通过后方可提交股东大会审议。
第一百九十二条 监事会可要求本行董事、行长、副行长、
行长助理、财务总监、风险总监、董事会秘书以及本行相关人员、
外部审计人员列席会议，回复监事会提出的问题。
第一百九十三条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和
记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为本行档案至少
保存 10 年。
第一百九十四条 监事会的决定、决议及会议记录等应当在
会议结束后 10 日内报银行业监督管理机构派出机构备案。
第一百九十五条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会
的决议承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的监事可以免除责任。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百九十六条 本行依照法律、行政法规和国家有关部门
的规定，建立健全财务会计制度，真实记录并全面反映其业务活动
和财务状况。
第一百九十七条 本行应于每一会计年度结束后的 4 个月内
向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，于每一会计年
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送半年度财务会计报告，于每一会计年度前 3 个月和前 9 个月
结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季
度财务会计报告。
第一百九十八条 本行除法定的会计账册外，不另立会计账
册。本行的资产不以任何个人名义开立账户存储。
第一百九十九条 本行遵守国家和地方税法规定，依法纳税。
第二百条 本行交纳所得税后的利润按下列顺序分配：
（一）弥补本行以前年度亏损。
（二）提取法定盈余公积金。按税后利润不低于10%的比例提取，
当法定盈余公积金已达到本行注册资本的50%以上时，可以不再提
取。
（三）提取一般准备。
（四）提取任意公积金。
（五）按照股东持有的股份比例向股东分配红利。
本行以前年度的未分配利润，可并入本年度向股东分配；本行
不得在弥补本行亏损、提取法定盈余公积金和一般准备金之前向股
东分配利润；本行持有的本行股份不参予分配利润。
第二百零一条 本行的法定盈余公积金和任意盈余公积金可
用于弥补亏损或转增资本金。但转增资本金时，所留存的法定盈余
公积金不得少于转增前注册资本的 25%。
第二百零二条 本行可以采取现金或者股份方式分配红利。
第二百零三条 本行股东大会对利润分配方案作出表决后，本
行董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成红利（或股份）的派发
事项。
第二百零四条 本行的股利分配政策，须符合银行业监督管理
机构有关监管要求，由董事会根据盈利状况提出派发股利的具体方
案，报经股东大会表决通过后实施。本行利润分配政策为：
（一）利润分配原则
1、本行实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理回报并
兼顾本行的可持续发展；
2、在具备现金分红条件的情况下，本行优先选择现金分红方
式，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性；
3、本行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害
本行持续经营能力。
（二）利润分配的具体内容
1、利润分配的形式
本行可以采取现金分红、股票股利、现金股票相结合的方式或
者法律法规允许的其他方式分配股利。
2、利润分配的顺序
本行优先选择现金分红的利润分配方式，即具备本章程规定的
现金分红条件的，应当采用现金分红方式进行利润分配。
3、现金分红的条件及比例
（1）本行采用现金分红方式进行利润分配的，应当同时满足以
下条件：
①本行该年度或半年度实现的可分配利润为正值；
②审计机构对本行的该年度财务报告或半年度财务报告出具标
准无保留意见的审计报告；
③实施现金分红不会对本行的正常经营和中长期发展产生不利
影响。
（2）现金分红的比例
本行董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营
模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情
形，并按照本行章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①本行发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②本行发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③本行发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
本行发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前
项规定处理。
4、股票股利分配的条件
本行采用股票股利方式进行利润分配的，应当满足以下条件：
（1）本行经营状况良好，营业收入和净利润持续增长；
（2）本行董事会认为本行股票价格与股本规模不匹配，且发放
股票股利有利于全体股东的利益；
（3）在进行股票股利分配后，应能保持本行业绩的同步增长。
5、利润分配的间隔期间
在具备本章程规定的现金分红条件下，本行董事会可以根据经
营和资金需求状况决定进行年度现金分红或中期现金分红。
（三）利润分配的决策程序
本行拟进行利润分配时，由本行董事会提出利润分配方案。本
行董事会在利润分配方案论证过程中，应当与独立董事充分讨论，
在考虑对全体股东形成持续、稳定、科学回报的基础上，形成利润
分配预案。本行独立董事和监事会应对利润分配预案进行审核，且
独立董事应对本行利润分配预案发表明确的独立意见。经本行监事
会过半数监事同意后，利润分配预案将提交董事会审议，经全体董
事 2/3 以上表决通过后提交股东大会审议，该利润分配提案应由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决
权通过。
本行独立董事亦可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，本行应当通过网站
投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等
方式听取中小股东意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
本行安排审议现金分红具体方式的股东大会会议时，应当向股东提
供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。
（四）利润分配政策调整的条件及程序
1、受外部经营环境或者自身经营状况的不利影响，经本行股
东大会审议通过后，可对利润分配政策进行调整或者变更。调整或
变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证监会和证券交易
所的有关规定，不得损害股东权益。
下列情况为上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利
影响：
（1）因国家法律法规、行业政策等发生重大变化，而导致本行
经审计的净利润为负；
（2）因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并
不能克服的不可抗力因素，对本行经营造成重大不利影响且导致本
行经审计的净利润为负；
（3）出现《公司法》规定不能分配利润的情形；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实
现的可供分配利润的 10%；
（5）中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他事项。
2、确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更
的，由本行董事会草拟议案，经全体董事 2/3 以上表决通过。独立
董事应当对利润分配预案发表独立意见；本行监事会应当对本行利
润分配预案进行审议，经半数以上监事表决通过。经董事会通过后
提交股东大会审议。审议利润分配政策调整或者变更议案时，本行
应当向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。
利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
（五）利润分配方案执行及相关信息披露
1、存在股东违规占用本行资金情况的，本行应当扣减该股东
所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
2、本行应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细
披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程
的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履职并发
挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中
小股东的合法权益是否得到了充分维护等。对现金分红政策进行调
整或变更等，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透
明等。
第二节 内部审计
第二百零五条 本行实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对行政财政收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百零六条 本行内部审计制度和审计人员的职责，应当经
董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百零七条 本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百零八条 本行聘用会计师事务所须由股东大会决定，董
事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。
第二百零九条 本行保证向聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。
第二百一十条 本行解聘或者不再续聘进行年度审计或清产
核资的会计师事务所时，应提前 15 天事先通知会计师事务所，本行
股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述
意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本行有无不当
情形。
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第二百一十一条 本行的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件、传真、电子邮件方式发出；
（三） 以公告进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
本行发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第二百一十二条 本行召开股东大会的会议通知，以公告方
式进行。
第二百一十三条 本行召开董事会、监事会的会议通知，以
专人送出或以邮件、传真、电子邮件方式发出。
第二百一十四条 本行通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；本行通
知以邮件方式发出的，自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日期；
本行通知以传真送出的，自传真发出之日为送达日期；本行通知以
电子邮件送出的，发出当日为送达日期；本行通知以公告方式发出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百一十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
不因此无效。
第二节 公 告
第二百一十六条 本行可指定中国证监会指定的一份或多份
报纸和一个网站作为本行披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、终止和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百一十七条 本行合并可以采取吸收合并和新设合并两
种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十八条 本行合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指定报刊上公告。债权
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求本行清偿债务或者提供相应的担保。本行不能清偿
债务或者提供相应担保的，不得进行合并。
第二百一十九条 本行合并时，合并各方的债权、债务，由
合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百二十条 本行分立，其财产作相应的分割。
本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出
分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在中国证监会指
定报刊上公告。
第二百二十一条 本行分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议
另有约定的除外。
第二百二十二条 本行需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
本行应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在中国证监会指定报刊上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求本
行清偿债务或者提供相应的担保。
本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百二十三条 本行合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；本行解散的，应当依法办
理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
本行增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十四条 本行的清算和解散事项应遵守《公司法》、
《商业银行法》的规定。有下列情形之一的，本行应当解散并依法
进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因合并或者分立而解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）本行经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到
重大损失,通过其他途径不能解决的,持有本行全部股份表决权10%
以上的股东，可以请求人民法院解散本行。
第二百二十五条 本行因本章程第二百二十四条第（一）、
第（三）、第（四）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事会或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十六条 本行因本章程第二百二十四条规定的事由
解散的，应当向银行业监督管理机构提出申请，并附解散的理由和
支付存款的本金和利息等债务清偿计划。经银行业监督管理机构批
准后解散。
经银行业监督管理机构批准解散后，本行应按照第二百二十五
条成立清算组进行清算，应按照清偿计划及时偿还存款本金和利息
等债务。银行业监督管理机构监督清算过程。
第二百二十七条 本行不能支付到期债务，经银行业监督管
理机构同意，由人民法院依法宣告其破产。本行被宣告破产的，由
人民法院组织银行业监督管理机构等有关部门和有关人员成立清算
组，进行清算。
第二百二十八条 清算组成立后，董事会、行长的职权立即
停止。清算期间，本行存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理本行财产、编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理本行未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理本行清偿债务后的剩余财产；
（七）代表本行参与民事诉讼活动。
第二百二十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在中国证监会指定报刊上公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当
说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第二百三十一条 本行财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）交纳所欠税款；
（四）清偿本行债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
第二百三十二条 清算组在清理本行财产、编制资产负债表
和财产清单后，认为本行财产不足清偿债务的，经银行业监督管理
机构批准后，可向人民法院申请宣告破产。本行经人民法院宣告破
产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十三条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，并报送本行登记机关，申请注销公
司登记，公告本行终止。
第二百三十四条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行财
产。清算组人员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百三十五条 本行被依法宣告破产的，依照有关企业破
产的法律实施破产清算。
第十二章 章程修改
第二百三十六条 有下列情形之一的，本行应当修改本章程：
（一）《公司法》、《商业银行法》等有关法律、行政法规修
改后，本章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）本行的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第二百三十七条 股东大会决议通过的章程修改事项，应经
银行业监督管理机构批准的，须报银行业监督管理机构批准，涉及
本行登记事项的，依法办理变更登记。
第二百三十八条 修改本章程应由董事会提出修改方案，经
股东大会表决通过。本行股东大会通过的章程修改、补充决定，经
批准后视为本章程的组成部分。
第二百三十九条 本章程修改事项，属于法律、法规要求披
露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附 则
第二百四十条 《青岛农村商业银行股份有限公司股东大会
议事规则》、《青岛农村商业银行股份有限公司董事会议事规则》、
《青岛农村商业银行股份有限公司监事会议事规则》经股东大会普
通决议通过后，即成为本章程的一部分。
第二百四十一条 本章程各章标题仅起阅读参考作用，不得
用于影响本章各条款的意义或对本章各条款进行解释。
第二百四十二条 释义
（一）控股股东，是指出资额或持有的本行股份占本行股本总
额50%以上的股东；出资额或者持有的本行股份的比例虽然不足50%，
但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。
（三）主要股东，是指能够直接、间接、共同持有或控制本行
5%以上股份或表决权以及对本行决策有重大影响的股东。
（四）关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不
因为同受国家控股而具有关联关系。
（五）除另有规定外，本章程所称“以上”、“以下”、“以
内”、“不少于”、“至少”、“不超过”、“不（得）超过”，
都含本数；“以外”、“低于”、“超过”、“不足”不含本数。
第二百四十三条 本章程未尽事宜，依照中华人民共和国有
关法律、法规及银行业监督管理机构的有关规定办理。
第二百四十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
版本的章程与本章程有歧义时，以银行业监督管理机构批准后，在
注册地工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百四十五条 本章程修改权属本行股东大会。由本行董
事会负责解释。
第二百四十六条 本章程自股东大会通过，报经银行业监督
管理机构批准后，自本行首次公开发行股票并上市之日起生效。
