青农商行：招商证券股份有限公司关于公司公开发行A股可转换公司债券并上市之发行保荐书2020-08-21
青岛农村商业银行股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书
招商证券股份有限公司
关于青岛农村商业银行股份有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券并上市
之
发 行 保 荐 书
保荐机构（主承销商）
住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号
二〇二〇年四月
青岛农村商业银行股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司
证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管
理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监
督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按
照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证
所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
保荐机构 保荐代表人 项目协办人 其他项目组成员
王晓、石允亮、扈益嘉、胡建伟、
招商证券股份有限公司 韩汾泉、宁博 孙贝洋
郑治、李千杰、刘杨磊、李振东
1、保荐代表人主要保荐业务执业情况
1）招商证券韩汾泉主要保荐业务执业情况如下：
是否处于持
项目名称 所属板块 保荐工作
续督导期间
南京化纤股份有限公司非公开发行项目 上海证券交易所主板 保荐代表人 是
2）招商证券宁博主要保荐业务执业情况如下：
是否处于持
项目名称 所属板块 保荐工作
续督导期间
青岛农村商业银行股份有限公司 A 股 深圳证券交易所
保荐代表人 是
IPO 项目 中小企业板
浙江芯能光伏科技股份有限公司 A 股 上海证券交易所
注 保荐代表人 是
IPO 项目 主板
长春吉大正元信息技术股份有限公司 A 深圳证券交易所
保荐代表人 否
股 IPO 项目 中小企业板
北京柠檬微趣科技股份有限公司（创业 深圳证券交易所
保荐代表人 否
板）A 股 IPO 项目 创业板
注：因保荐代表人蒋伟森先生个人工作原因工作发生变动，招商证券指派保荐代表人
宁博于 2019 年 1 月 16 日起接替蒋伟森先生担任该项目持续督导的保荐代表人，继续履行
该公司首次公开发行股票并上市项目的持续督导职责。
2、项目协办人主要保荐业务执业情况如下:
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
东莞银行股份有限公司 A 股 IPO 项目 项目组成员 否
3、招商证券在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就本次项目中关于
本保荐机构有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为
的核查意见如下：
“截止本发行保荐书出具之日，招商证券在本次青岛农村商业银行股份有
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限公司公开发行 A 股可转换公司债券并上市中不存在直接或间接有偿聘请第三
方的行为。”
（二）发行人基本情况
1、基本情况
发行人名称 青岛农村商业银行股份有限公司
注册地点 山东省青岛市崂山区秦岭路 6 号 1 号楼
注册时间 2012 年 6 月 26 日
联系方式 0532-66957767
业务范围 吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理
国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销
政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从
事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；
外汇汇款；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；外汇
资信调查、咨询和见证业务；基金销售；经国家有关主管机构批
准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
本次证券发行类型 可转换为发行人 A 股股票的公司债券（以下简称“可转债”）
法定代表人 刘仲生
注册资本 5,555,555,556 元人民币
股票简称及代码： 青农商行，002958
公司网址： http://www.qrcb.com.cn
2、发行人在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就本次项目中关于发
行人有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查
意见如下：
青岛农村商业银行股份有限公司在本项目中依法聘请了招商证券股份有限
公司担任保荐人（主承销商）、江苏世纪同仁律师事务所担任发行人律师、毕马
威华振会计师事务所（特殊普通合伙）担任会计师、联合信用评级有限公司担任
资信评级机构，除前述依法需聘请的证券服务机构之外，青岛农村商业银行股份
有限公司在本项目中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
（三）保荐机构与发行人之间的关联关系
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
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除可能存在的少量、正常的二级市场证券投资外，保荐机构或其控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关
联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
除可能存在的少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关
联方股份的情况。
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况
保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发
行人权益、在发行人任职等情况。
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
（四）本保荐机构内部审核程序和内核意见
1、本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行总部质量控制部
实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整体
质量，从而达到控制项目风险的目的。
5 名立项委员进行网上表决，三分之二以上委员同意视为立项通过，并形成
最终的立项意见。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程，
以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控
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制措施，另一方面给予项目技术指导。同时，投资银行总部质量控制部人员负责
项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订，
并对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充
分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程
序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承
销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报
前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，
降低公司的发行承销风险。
本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办
法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类业务内核小组成
员召开内核会议，每次内核会议由 7 名内核委员参会，并根据相关议事规则的要
求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。
本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组
审查通过后，再报送中国证监会审核。
2、本保荐机构对青岛农村商业银行股份有限公司本次证券发行上市的内核
意见
本保荐机构股权业务内核小组已核查了青岛农村商业银行股份有限公司本
次公开发行 A 股可转换公司债申请材料，并于 2019 年 8 月召开了内核会议。本
次应参加内核会议的委员人数为 7 人，实际参加人数为 7 人，达到规定人数。经
全体参会委员投票表决，本保荐机构股权业务内核小组同意推荐青岛农村商业银
行股份有限公司本次公开发行 A 股可转债项目申请材料上报中国证监会。
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二、保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券
发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并
上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达
意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表
的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信
息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取
的监管措施。
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三、对本次证券发行的推荐意见
（一）发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国
证监会规定的决策程序
1、发行人董事会对本次证券发行上市的批准
2019 年 7 月 10 日，发行人依法召开了第三届董事会第九次临时会议，审议
通过了《关于青岛农村商业银行股份有限公司符合公开发行可转换公司债券条件
的议案》、《关于青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券方案的
议案》、《关于青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金
使用可行性报告的议案》、《关于青岛农村商业银行股份有限公司前次募集资金使
用情况报告的议案》、《关于青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司
债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于青岛农村商业银行股份有限公司提
请股东大会授权董事会及董事会转授权相关人士处理本次公开发行可转换公司
债券有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
2020 年 4 月 23 日，发行人召开第三届第九次董事会，审议通过了《关于延
长公开发行可转换公司债券方案及授权方案有效期的议案》。
2、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权
2019 年 8 月 16 日，发行人依法召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于青岛农村商业银行股份有限公司符合公开发行可转换公司债券条件
的议案》、《关于青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券方案的
议案》、《关于青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金
使用可行性报告的议案》、《关于青岛农村商业银行股份有限公司前次募集资金使
用情况报告的议案》、《关于青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司
债券摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于青岛农村商业银行股份有限公司提
请股东大会授权董事会及董事会转授权相关人士处理本次公开发行可转换公司
债券有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。
发行人律师江苏世纪同仁律师事务所出具《江苏世纪同仁律师事务所关于青
岛农村商业银行股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会的法律意见书》认为，
上述股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司《章程》的规定；出席会
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议人员的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果及决议内容合法有效；本次
股东大会形成的决议合法、有效。
3、监管机构对本次证券发行相关事宜的批准
青岛银保监局于 2019 年 12 月 2 日出具《青岛银保监局关于青岛农商银行
公开发行 A 股可转换公司债券相关事项的批复》（青银保监复[2019]502 号），
批准发行人公开发行不超过人民币 50 亿元的 A 股可转换公司债券。
综上所述，保荐机构认为，依据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发
行管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请公开发行可
转换公司债券已履行了完备的内部决策及外部监管机构审批程序。
（二）发行人本次申请符合《证券法》股份有限公司公开发行可转债
的条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《独立董事制度》、内部控制制度及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立
了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人
目前有 12 名董事，其中 4 名为公司选任的独立董事；董事会下设 5 个专门委员
会：战略规划委员会、审计委员会、风险管理与关联交易控制委员会、提名与薪
酬委员会、三农金融服务与消费者权益保护委员会；发行人目前有 7 名监事，其
中 1 名是由股东代表选任的监事，3 名是由职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构毕马威华振
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》、发行人律师江苏
世纪同仁律师事务所出具的《关于青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转
换公司债券的法律意见书》及《补充法律意见书（二）》，发行人股东大会、董事
会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到
有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二
条第一款第（一）项的规定。
2、发行人具有持续经营能力
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根据发行人的说明、发行人审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的毕马威华振审字第 1800104 号《审计报告》、毕马威华振审字第 1900343
号《审计报告》、毕马威华振审字第 2000602 号《审计报告》（以下简称“毕马
威出具的最近三年《审计报告》”），发行人正在履行的重大经营合同及本保荐
机构的适当核查，近三年发行人净资产持续快速增长，由 2017 年 12 月 31 日的
179.19 亿元增长到 2019 年 12 月 31 日的 252.62 亿元；发行人经营能力具有可持
续性，2017 年至 2019 年营业收入依次为 60.79 亿元、74.62 亿元和 87.29 亿元，
净利润依次为 21.40 亿元、24.44 亿元、28.47 亿元。发行人财务状况良好，具有
持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
发行人聘请的审计机构毕马威依据中国注册会计师审计准则对发行人 2017
年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2017 年度的合并及母公司利润表、
合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注
进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第 1800104
号）；发行人聘请的审计机构毕马威依据中国注册会计师审计准则对发行人 2018
年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2018 年度的合并及母公司利润表、
合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注
进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第 1900343
号）；发行人聘请的审计机构毕马威依据中国注册会计师审计准则对发行人 2019
年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2019 年度的合并及母公司利润表、
合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注
进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第 2000602
号）。符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人的说明、发行人律师出具的法律意见书、监管机构出具的合规证
明文件以及本保荐机构的适当核查，发行人最近三年不存在贪污、贿赂侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为；发行人无控股股东及
实际控制人。符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
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5、发行人公开发行股票募集的资金，实际使用情况与其披露的相关文件内
容一致
参考毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《青岛农村商业银行
股份有限公司截至 2019 年 12 月 31 日止前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》
（毕马威华振专字第 2000468 号），发行人于 2019 年 3 月首次公开发行 A 股募
集资金净额全部补充核心一级资本，实际使用情况与其披露的相关文件内容一
致，符合《证券法》第十四条的规定。
6、发行人最近三年平均可分配利润足以支付本次拟发行可转债一年的利息
根据毕马威出具的最近三年《审计报告》及发行人 2019 年第一次临时股东
大会审议通过的可转债发行方案，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度实
现的归属于母公司股东的净利润分别为 21.36 亿元、24.19 亿元和 28.25 亿元，年
均可分配利润为 24.60 亿元，如按本次发行 50 亿元可转债并按最高 3%的票面利
率进行示意性计算，发行人每年支付的利息不超过 1.5 亿元；发行人最近三个会
计年度实现的年均可分配利润将不少于此次拟发行可转债一年的利息；符合《证
券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
7、发行人不存在《证券法》第十七条的相关情形
经发行人确认及保荐机构核查，发行人不存在下列情形，符合《证券法》第
十七条的规定：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付
本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债
券所募资金的用途。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
（三）发行人符合《上市公司证券发行管理办法》有关规定
1、发行人的组织机构健全、运行良好
1）根据公司章程及其修改议案的各次股东大会决议、发行人律师江苏世纪
同仁律师事务所出具的《关于青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公
司债券的法律意见书》、《补充法律意见书（二）》以及本保荐机构的核查，发行
人现行有效的《公司章程》经法定程序审议通过，其内容符合《公司法》、《证券
法》、中国证监会《上市公司章程指引（2019 年修订）》等法律法规和规范性文
件要求，合法有效。
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经查阅发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》、《独立董事制度》等公司规章制度，及本保荐机构对上述制度执行情况的适
当核查，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效
履行职责。
综上，发行人符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
2）本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、毕马威华振会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，认为发行人内部控
制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；
内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第
六条第（二）项的规定。
3）经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本
保荐机构的适当核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，
能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四
十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近
十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）
项的规定。
4）通过对发行人的组织结构图、毕马威出具的最近三年的《审计报告》、主
要资产的权属证明文件、发行人声明、近三年公开信息披露资料、《劳动合同》、
工资发放记录等文件的查阅，以及主要生产经营场所的现场查看等对发行人的独
立性进行的适当核查，本保荐机构认为发行人与持股 5%以上的股东及其控制的
其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合
《管理办法》第六条第（四）项的规定。
5）根据发行人的声明、发行人现行有效的《公司章程》、毕马威出具的最近
三年的《审计报告》、发行人律师江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于青岛农
村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》、《补充法律意
见书（二）》和本保荐机构的适当核查，发行人最近 12 个月内不存在违规对外提
供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
综上，发行人具备健全的组织机构，运行良好，符合《管理办法》第六条之
规定。
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2、上市公司的盈利能力具有可持续性
1）根据毕马威出具的最近三年的《审计报告》，发行人 2017 年度－2019 年
度的净利润（归属母公司股东口径，扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 20.48
亿元、24.03 亿元和 28.09 亿元，发行人最近三个会计年度连续盈利。本保荐机
构认为，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《管理办法》第七条
第（一）项的规定。
2）根据毕马威出具的最近三年的《审计报告》、发行人的 2017 年度－2019
年度报告，发行人业务和盈利来源稳定，不存在严重依赖于持股 5%以上的股东
及其控制的其他企业的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
3）根据发行人的 2017 年度－2019 年度报告、发行的说明以及本保荐机构
的适当核查，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资
计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现
实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
4）经查阅发行人最近 12 个月公开信息披露资料以及发行人的说明，发行人
高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合
《管理办法》第七条第（四）项的规定。
5）根据核查发行人的财产清单、主要资产权属证明文件、发行人律师江苏
世纪同仁律师事务所出具的《关于青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转
换公司债券的法律意见书》、《补充法律意见书（二）》以及本保荐机构的适当核
查，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不
存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
6）根据毕马威出具的最近三年的《审计报告》、发行人的说明、发行人律师
江苏世纪同仁律师事务所出具的《关于青岛农村商业银行股份有限公司公开发行
可转换公司债券的法律意见书》、《补充法律意见书（二）》以及本保荐机构的适
当核查，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重
大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
7）经中国证监会批准，发行人于 2019 年 3 月首次公开发行新股 555,555,556
股。根据毕马威出具的最近三年的《审计报告》，发行人 2019 年实现营业利润
31.37 亿元，2018 年实现营业利润 30.44 亿元。发行人不存在最近 24 个月内公开
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发行证券且发行证券当年营业利润比上年下降 50%以上的情形，符合《管理办法》
第七条第（七）项的规定。
3、发行人的财务状况良好
1）根据毕马威出具的最近三年《审计报告》、内部控制审计报告及发行人的
说明，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管
理办法》第八条第（一）项的规定。
2）根据毕马威出具的最近三年《审计报告》，发行人最近三年财务报表未被
注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；符合《管理办
法》第八条第（二）项的规定。
3）根据毕马威出具的最近三年《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日、2018
年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，发行人不良贷款率分别为 1.46%、1.57%和
1.86%，发行人资产质量良好，不存在对发行人财务状况造成重大不利影响的不
良资产；符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
4）根据毕马威出具的最近三年《审计报告》，发行人经营成果真实，现金流
量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最
近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；符合《管理办
法》第八条第（四）项的规定。
5）2017 年、2018 年及 2019 年，发行人归属于母公司股东的净利润分别为
21.36 亿元、24.19 亿元及 28.25 亿元。发行人 2019 年 3 月上市后，以现金方式
分配的利润为 83,333 万元。最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3
年实现的年均可分配利润的 30%，符合《管理办法》第八条第（五）项的规定。
4、发行人最近 36 个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法
行为：
1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚；
2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
综上所述，保荐机构认为，发行人本次可转债发行符合《管理办法》第九条
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的规定。
5、发行人募集资金的数额和使用符合《管理办法》第十条的规定
1）根据 2019 年度第一次临时股东大会决议，发行人本次发行可转债预计募
集资金金额不超过 50 亿元人民币（含发行费用），募集资金数额不超过项目需要
量，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
2）发行人本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持发
行人未来各项业务健康发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充
发行人核心一级资本，募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
3）发行人为金融企业，本次可转债发行募集资金用途为支持发行人未来各
项业务健康发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充发行人核心
一级资本，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
4）发行人本次可转债发行募集资金用途为支持发行人未来各项业务健康发
展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充发行人核心一级资本，且
发行人不存在控股股东、实际控制人，不会与控股股东、实际控制人及主要股东
产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）
项的规定。
5）发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会
决定的专项账户。符合《管理办法》第十条的规定，符合《管理办法》第十条第
（五）项的规定。
6、发行人符合《管理办法》第十一条的规定
根据发行人的说明、通过查阅发行人公开信息披露文件、发行人律师江苏世
纪同仁律师事务所出具的《关于青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转换
公司债券的法律意见书》及《补充法律意见书（二）》等文件以及本保荐机构的
适当核查，发行人不存在以下情形，符合《管理办法》第十一条的规定：
1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3）发行人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者
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作出的公开承诺的行为；
发行人最近十二个月内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；发行
人无控股股东或实际控制人，因此不存在控股股东或实际控制人最近十二个月内
未履行向投资者作出的公开承诺的行为的情况。
5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、发行人符合《管理办法》第十四条的规定
1）根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于青岛农村
商业银行股份有限公司净资产收益率计算表的专项报告》（毕马威华振专字第
2000467 号），发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为 12.62%（扣
除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产
收益率的计算依据），高于 6%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第
一款第（一）项的规定；
2）本次可转换公司债券发行后，发行人累计债券余额为不超过 50 亿元，不
超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《上市公司证券发行管理办法》第
十四条第一款第（二）项的规定；
3）发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度实现的归属于母公司股东的净
利润分别为 21.36 亿元、24.19 亿元和 28.25 亿元，年均可分配利润为 24.60 亿元，
足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《上市公司证券发行管理
办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
8、发行人符合《管理办法》其他规定
根据《管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担
保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2019
年 12 月 31 日，发行人经审计的净资产为 252.62 亿元，不低于人民币 15 亿元。
本次可转换公司债券的发行方案如下：
1）本次发行证券的种类
本次发行的证券种类为可转换为发行人 A 股股票的公司债券。该可转债及
未来转换的发行人 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
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2）发行规模
本次拟发行可转债总额为不超过 50 亿元人民币（含 50 亿元），具体发行规
模由股东大会授权发行人董事会（或由董事会转授权的人士）在上述额度范围内
确定。
3）票面金额和发行价格
本次拟发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
4）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
5）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
发行人股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和发行人具体情况确定。
6）付息的期限和方式
①计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的债券票面
总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的 A 股可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
②付息方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行
首日。
付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如
该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，发行
人将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
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括付息债权登记日）申请转换成发行人 A 股股票的可转债，发行人不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7）转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至
债券到期日止。
8）转股价格的确定及其调整
①初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为【】元/股，不低于募集说明书公告之日
前二十个交易日发行人 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日发行人 A 股股票交易均价，以及最近一
期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请股东大会授权发行人
董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场状况确定。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当发行人出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配
股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使发行人股份发生变
化或派送现金股利时，发行人将按下述公式进行转股价格的调整：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
以上公式中：P0 为初始转股价格，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或
配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当发行人出现上述股份和/或股东权益变化情况时，发行人将按照最终确定
的方式进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登
转股价格调整公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期
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（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转
换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。
当发行人可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容
及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
9）转股价格的向下修正条款
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当发行人 A 股股票在任意连续三十个交易
日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，发行人董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的
情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转
股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日发行
人 A 股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净
资产和股票面值。
②修正程序
如发行人决定向下修正转股价格，发行人将在中国证监会指定的上市公司信
息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时期（如需）
等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢
复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
10）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
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Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，发行人将按照深圳证券交易所等部门
的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余
额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条赎回
条款的相关内容）。
11）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的发行人 A 股股票享有与原 A 股股票同等
的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有 A 股股东均享受当期股利。
12）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次发行的可转债的
票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股
的可转债，具体上浮比率由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）根
据市场情况确定。
②有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果发行人 A 股股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），经相
关监管部门批准（如需），发行人有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回
全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起发行人转股价格调整的
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情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及
之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时，
发行人有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
13）回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与发行人在募集说明书中的承
诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有
人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向发行人回售本次发行的可转债的
权利。在上述情形下，可转债持有人可以在发行人公告后的回售申报期内进行回
售，该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不
可由持有人主动回售。
14）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权发行人董事会（或由董事会转授
权的人士）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资
者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15）向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股
东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场情况确定，并
在本次 A 股可转债的公告文件中予以披露。
本次可转债给予原 A 股股东优先配售后的余额及原 A 股股东放弃认购优先
配售的部分将通过网下对机构投资者配售及/或通过深圳证券交易所系统网上发
行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。
16）债券持有人及债券持有人会议
①债券持有人的权利和义务
a.债券持有人的权利
依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
根据约定条件将所持有的本次可转债转为发行人 A 股股票；
根据募集说明书约定的条件行使回售权；
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依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本
次可转债；
依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
依照法律、行政法规及相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行
使表决权；
法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为发行人债权人的其他权利。
b.债券持有人的义务
遵守发行人所发行的可转债条款的相关规定；
依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
遵守债券持有人会议形成的有效决议；
除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求发行人提前偿付可转债
的本金和利息；
法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
②债券持有人会议
a.债券持有人会议的召开情形：
在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，发行人董事会应召集
债券持有人会议：
拟变更募集说明书的约定；
发行人不能按期支付可转债本息；
发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
发行人董事会；
持有未偿还债券面值总额 10%及 10%以上的持有人书面提议；
中国证监会规定的其他机构或人士。
b.债券持有人会议的召集
债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；
发行人董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。发
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行人董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上
公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事
项由发行人董事会确定。
c.债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有
人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议
讨论决定，但没有表决权：
债券发行人；
其他重要关联方。
发行人董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表
决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
d.债券持有人会议的程序
首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布
监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债
券持有人会议决议；
债券持有人会议由发行人董事长主持。在发行人董事长未能主持会议的情况
下，由董事长授权董事主持；如果发行人董事长和董事长授权董事均未能主持会
议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不含
50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
e.债券持有人会议的表决与决议
债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；
债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意
方能形成有效决议；
债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、
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逐项表决；
债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机
构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债
券持有人具有同等效力；
债券持有人会议做出决议后，发行人董事会以公告形式通知债券持有人，并
负责执行会议决议。
f.债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债
券持有人会议规则。
17）本次募集资金用途
发行人本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持发行人
未来各项业务健康发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充发行
人核心一级资本。
18）担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
19）本次发行方案有效期限
本次发行可转债决议的有效期为发行人股东大会审议通过本次发行方案之
日起十二个月。
20）募集资金存放账户
①预计募集资金量
本次可转债预计募集资金总额人民币50亿元（未扣除发行费用）。
②募集资金专项存储账户
本次发行可转债募集资金将存放于董事会指定的专项存储账户。
21）信用评级及跟踪评级安排
联合评级对本次 A 股可转债进行了信用评级，本次 A 股可转债主体信用评
级为 AAA 级，评级展望稳定，债券信用评级为 AAA 级。该级别代表偿还债务
的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
22）关于本次发行可转债授权事宜
授权董事会及董事会转授权相关人士处理本次公开发行可转换公司债券有
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关事宜。
本次可转换公司债券发行方案符合《管理办法》第十四条至第二十六条的规
定。
（四）发行人最近三年现金分红符合《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》等有关规定
1、发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的情况
（1）发行人已在《公司章程》中对利润分配事项作出了规定，并于 2016 年
8 月 5 日召开的第二届董事会第六次会议及 2016 年 8 月 26 日召开的 2016 年第
一次临时股东大会审议通过了《青岛农村商业银行股份有限公司上市后未来三年
股东分红回报规划》的议案，制定了明确的回报规划，符合《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）第一条的规定，符合《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（以下简称“《指引》”）第二条的规
定。
（2）发行人在制定利润分配政策和现金分红政策时，已履行董事会和股东
大会决策程序，并已在《公司章程》中载明了相关内容，符合《通知》第二条的
规定，符合《指引》第三条、第四条、第五条的规定。
（3）发行人于 2019 年 3 月 26 日在深交所上市。2019 年 4 月 26 日，发行
人第三届董事会第五次会议审议并通过《关于<青岛农村商业银行股份有限公司
2018 年度利润分配方案>的议案》，2019 年 6 月 6 日，发行人召开 2018 年度股东
大会，根据股东大会通过的 2018 年度利润分配方案，按照上市后总股本
5,555,555,556 股为基数，以按照每股人民币 0.15 元（含税）向本行全体普通股
股东派发现金股利，共计 83,333 万元。发行人上市后，在制定现金分红具体方
案时，已履行董事会和股东大会决策程序，独立董事已发表明确意见，符合《通
知》第三条的规定，符合《指引》第六条的规定。
（4）发行人严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议
批准的现金分红具体方案，符合《通知》第四条的规定，符合《指引》第七条的
规定。
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（5）发行人已在定期报告中披露了现金分红政策的制定及执行情况，并就
相关事项进行了说明，符合《通知》第五条的规定，符合《指引》第八条的规定。
（6）发行人已在募集说明书中披露利润分配政策和现金分红政策的制定及
执行情况、最近 3 年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，并作“重
大事项提示”，符合《通知》第七条的规定，符合《指引》第九条的规定。
2、发行人最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（1）最近三年现金分红情况
①2016 年现金分红情况
2017 年 5 月 26 日，发行人召开 2016 年度股东大会，根据本次股东大会通
过的 2016 年度利润分配方案，发行人 2016 年度未进行现金分红。
②2017 年现金分红情况
2018 年 5 月 29 日，发行人召开 2017 年度股东大会，根据本次股东大会通
过的 2017 年度利润分配方案，发行人 2017 年度未进行现金分红。
③2018 年现金分红情况
2019 年 6 月 6 日，发行人召开 2018 年度股东大会，根据本次股东大会通过
的 2018 年度利润分配方案，按照上市后总股本 5,555,555,556 股为基数，以按照
每股人民币 0.15 元（含税）向发行人全体普通股股东派发现金股利，共计 83,333
万元。
综上，2016-2018 年度发行人累计现金分红（含税）总额为 83,333 万元，占
年均归属于母公司股东净利润的 38.57%。
2020 年 4 月 23 日，本行召开第三届第九次董事会，根据本次董事会通过的
2019 年度利润分配方案，以本行股本总额 5,555,555,556 股为基数，按照每 10 股
派发现金股利 1.5 元（含税），拟派发现金股利总额约 833,333 千元。以上利润分
配方案尚需提交股东大会批准后实施。
（2）最近三年发行人留存利润的使用情况
发行人近三年未分配利润均结转到下一年度，按照中国银保监会对商业银行
的资本监管要求，留作补充资本，支持发行人各项业务稳健发展。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，发行人制定利润分配政策的决策机制合规，已建立
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对投资者持续、稳定、科学的回报机制，已履行现金分红的承诺，已落实《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号》
的有关要求。
（五）发行人存在的主要问题和风险
1、贷款集中度的风险
从行业分布来看，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人贷款分布相对集中的行
业为房地产业、批发和零售业、建筑业和制造业，占发行人公司贷款和垫款总额
的比例分别为 21.03%、18.85%、16.06%和 13.22%。
从客户分布来看，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人向单一最大客户发放贷
款和垫款总额占资本净额的比例为 7.31%（监管指标为不超过 10%）。
如果上述行业处于发展的下行周期、行业指导政策发生不利变化、客户因经
营困难出现财务危机，发行人财务状况和经营成果将受到不利影响。
2、不良贷款的风险
截至 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，发行
人不良贷款率分别为 1.46%、1.57%和 1.86%。
如果信用风险管理政策、流程和体系未能有效运作，可能导致不良贷款增加，
从而对发行人贷款的质量产生不利影响。此外，发行人贷款质量也可能还受其他
各种因素的影响，例如中国经济增长放缓及其他不利宏观经济趋势等可能导致发
行人借款人还款能力削弱等，从而可能对发行人造成不利影响。
3、贷款减值准备计提不足的风险
截至 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，发行
人的贷款（含贴现）减值准备余额分别为 81.14 亿元、62.18 亿元和 56.88 亿元。
贷款减值准备金系发行人根据各种可能影响贷款质量因素的评估及预测确定的，
主要因素包括借款人的财务状况、偿还能力和偿还意愿、抵押物的可变现价值、
借款人的担保人的履约能力、中国的经济状况、宏观经济及行业政策、利率、汇
率以及法律、会计准则和监管环境等。这些因素中有很多并非发行人所能控制，
且发行人对上述因素的判断和预期可能与未来实际情况不一致。上述因素的发生
或变化可能造成发行人的贷款减值准备不足以弥补实际发生的损失。
截至 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，发行
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青岛农村商业银行股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书
人的拨备覆盖率，即贷款（含贴现）减值准备余额对于不良贷款余额比率分别为
310.23%、290.05%和 272.16%。发行人的贷款拨备率，即贷款（含贴现）减值准
备余额对于发放贷款和垫款总额比率，分别为 4.54%、4.54%和 5.06%。根据《商
业银行贷款损失准备管理办法》相关要求，拨备覆盖率最低监管要求为 150%，
贷款拨备率基本标准为 2.5%，该两项标准中的较高者为商业银行贷款准备的监
管标准。2018 年 2 月，银监会印发《关于调整商业银行贷款损失准备监管要求
的通知》（银监发[2018]7 号），决定调整商业银行贷款准备监管要求。拨备覆盖
率监管要求由 150%，调整为 120%-150%。贷款拨备率监管要求由 2.5%，调整
为 1.5%-2.5%。发行人目前执行的监管标准为拨备覆盖率 150%，贷款拨备率
2.5%。为满足监管指标的要求，发行人将根据监管部门有关贷款风险分类和贷款
减值准备计提的原则计提贷款减值准备。但现行的企业会计准则所做的修订和颁
布的解释指引若未来发生调整或要求发行人调整现行的贷款减值准备政策，发行
人将可能面临贷款减值准备计提不足而造成经营业绩和财务状况的损失。
4、贷款担保物的风险
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人发放贷款和垫款总额为 1,787.09 亿元（不
含应计利息，下同），按照担保方式分类，其中附担保物贷款为 1,097.14 亿元，
占发放贷款和垫款总额的比例为 61.39%。
发行人的贷款抵质押物主要包括商用房地产、居住用房地产、应收账款以及
其他抵质押品。引起发行人抵质押物价值大幅波动或下降的因素非发行人所能控
制，特别是经济运行放缓可能引起房地产市场回落导致部分贷款抵质押物价值的
下降，从而减少发行人从抵质押物回收的金额，进而增加发行人的减值损失。同
时，虽然发行人对可接受抵质押物及贷款成数进行了严格控制，并强化押品价值
重估管理，但依然存在不能及时全面地变现抵质押物或担保价值的风险，这将可
能对发行人的资产质量、财务状况和经营业绩产生不利影响。
5、房地产行业贷款较高的风险
截至 2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，发行
人向房地产业发放的公司类贷款占发行人公司贷款和垫款的比率为 21.03%、
20.60%和 21.33%，个人住房贷款占发行人个人贷款和垫款的比率为 46.55%、
39.77%和 38.93%。
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青岛农村商业银行股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书
如我国房地产市场出现整体衰退，相关借款人财务出现困难，作为发行人贷
款抵押的抵押物价值或会下降，继而导致以该等房地产作为抵押的贷款一旦违约
时发行人可收回的金额减少。因此，房地产业的任何重大或持续倒退或影响该行
业的国家政策的变动均可能对发行人的前景、资产质量、财务状况及经营业绩造
成不利影响。
6、投资业务风险
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人交易性金融资产余额为 500.87 亿元，债权
投资为 522.82 亿元，其他债权投资余额 202.29 亿元，其他权益工具投资 520.00
万元，如果被投资人的资信状况及偿债能力出现问题，发行人的上述投资可能要
承担一定的信用风险。
7、同业拆借业务风险
发行人同业拆借对象主要为境内外金融机构。截至 2019 年 12 月 31 日，发
行人拆出资金余额 67.63 亿元。如果拆借对象面临的宏观或微观环境产生突发性
变化，可能导致其无法按时归还发行人拆出的本金或利息，发行人的财务状况和
经营成果将受到不利影响。
8、银行业持续发展前景不确定的风险
根据国家统计局 2020 年 2 月 28 日发布的《2019 年国民经济和社会发展统
计公报》，2019 年我国 GDP 增长率为 6.1%。我国经济及银行业能否恢复及维持
高速增长水平仍不明朗。如我国银行业的增速放缓，发行人的业务、财务状况及
经营业绩可能会受到不利影响。
9、与本次可转债发行相关的风险
1）关于本次可转债的转股价值可能产生重大不利变化的风险
本次可转债发行方案规定在本次发行的可转债存续期间，当发行人 A 股股
票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的
80%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会审
议表决。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施。股东进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日
发行人 A 股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每
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青岛农村商业银行股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书
股净资产和股票面值。
发行人董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的股票市场、
自身业务发展和财务状况等因素，综合分析并决定是否向股东大会提交转股价格
向下修正方案，发行人董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案。
因此，未来在触发转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临发行
人董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，转股价格向
下修正方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，
因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。
发行人的股价走势取决于宏观经济形势、股票市场环境以及发行人经营业绩
等多重因素影响。本次可转债发行后，如果发行人股价持续低于本次可转债的转
股价格，或者发行人由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即
使发行人向下修正转股价格，但发行人股价仍有可能持续低于修正后的转股价
格，则可能导致本次发行的可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而导致可
转债在转股期内不能转股的风险，对本次可转债持有人的利益将造成重大不利影
响。同时，在本次发行的可转债存续期间，即使发行人根据向下修正条款对转股
价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于审议
上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日发行人 A 股股票交
易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面
值”的规定限制，存在不确定性的风险。
2）可转债发行摊薄即期回报的风险
由于商业银行业务特殊性，本次募集资金到位后将与发行人现有资金共同使
用，本次募集资金带来的收入贡献较难单独衡量。一般情况下募集资金投入当期
就可以产生一定收益，但如果本次可转债募集资金未得到充分利用、或者所带来
的收入增长不能覆盖利息成本，那么可转债利息支付将减少发行人的利润水平。
如果投资者在转股期内将可转债全部或部分转股，将使发行人的股本总额相
应增加，进而对发行人原有普通股股东的持股比例、发行人的净资产收益率和每
股收益等财务指标产生一定的摊薄作用。本次可转债中设有转股价格向下修正条
款，当触发转股价格向下修正条件时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正
方案，并经发行人股东大会批准后实施。转股价格向下修正将导致因本次可转债
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青岛农村商业银行股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书
转股而新增的股本总额增加，进而扩大本次可转债转股对发行人原普通股股东的
潜在摊薄作用。
另外，虽然本次可转债的初始转股价格不低于发行前最近一期经审计的每股
净资产，但如果发行人的每股净资产在可转债存续期内逐步上涨，或转股价格实
施了向下修正，可能会导致可转债的转股价格低于可转债持有人实际转股时发行
人的每股净资产，进而摊薄发行人原普通股股东的权益。
3）可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市
场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、
投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
因可转债附有转股权，其票面利率通常低于可比公司债券利率，可转债投资者所
享有的利息收入可能低于持有可比公司债券所享有的利息收入。
此外，可转债的市场交易价格会受到公司股票价格波动的影响。发行人可转
债的转股价格为事先约定的价格，不随发行人股价的波动而波动。因此，在发行
人可转债存续期内，如果发行人股价出现不利波动，可能导致发行人股价低于发
行人可转债的转股价格。同时，由于可转债本身的利率较低，发行人可转债的市
场交易价格会随发行人股价的波动而出现波动，甚至存在低于面值的风险。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与
其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，发行人已在募
集说明书中提醒投资者必须充分认识到可转债市场和股票市场中可能遇到的风
险，以便作出正确的投资决策。
（六）发行人的发展前景
发行人围绕“服务‘三农’主力银行、城乡统筹主办银行、中小企业伙伴银
行、城乡居民贴心银行”的品牌定位，规范公司治理，加快业务发展，加强风险
防控，提升质量效益，综合金融服务能力和市场竞争能力明显提升，走出了一条
符合自身实际、创新经营、内涵增长、价值提升之路。发行人不断加快改革创新
和业务结构调整步伐，全面提升经营管理水平和综合竞争能力。
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《管理办法》
等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。
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青岛农村商业银行股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书
在对发行人本次发行可转债的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展
的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《证券法》、
《管理办法》等相关文件规定，同意保荐青岛农村商业银行股份有限公司申请本
次可转债。
附件 1：招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
附件 2：招商证券股份有限公司关于青岛农村商业银行股份有限公司公开发
行 A 股可转换公司债券并上市项目签字保荐代表人已申报在审企业家数及是否
符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定条件的说明与
承诺
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青岛农村商业银行股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于青岛农村商业银行股份有限
公司公开发行 A 股可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人
孙贝洋 签名： _________
保荐代表人
韩汾泉 签名： _________
宁 博 签名： _________
内核负责人
吴 晨 签名： _________
保荐业务负责人
谢继军 签名： _________
保荐机构总经理
熊剑涛 签名： _________
保荐机构法定代表人
霍 达 签名： _________
招商证券股份有限公司
年 月 日
3-1-1-2-32
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附件 1
招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司同
意授权韩汾泉和宁博同志担任青岛农村商业银行股份有限公司公开发行 A 股可
转换公司债券并上市项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职保荐和
持续督导等保荐工作。
特此授权。
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青岛农村商业银行股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章
页）
保荐代表人签字：韩汾泉
宁 博
法定代表人签字：霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
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附件 2：
招商证券股份有限公司
关于青岛农村商业银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券
并上市项目签字保荐代表人已申报在审企业家数
及是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》
第六条规定条件的说明与承诺
中国证券监督管理委员会：
招商证券股份有限公司作为青岛农村商业银行股份有限公司申请公开发行
A 股可转换公司债券并上市的保荐机构，对于该项目签字保荐代表人韩汾泉、宁
博已申报在审企业家数及其是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的
意见》（中国证券监督管理委员会公告[2012]4 号）第六条规定的条件作以下说
明与承诺：
一、 签字保荐代表人已申报在审企业家数
签字保荐代表人姓名 已申报在审企业家数 已申报在审企业名称 已申报在审企业项目类型
韩汾泉 0 - -
北京柠檬微趣科技股份
创业板 A 股 IPO
有限公司
宁博 2
长春吉大正元信息技术
中小板 A 股 IPO 项目
股份有限公司
二、 签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意
见》第六条规定的条件
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青岛农村商业银行股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券并上市项目
的签字保荐代表人韩汾泉、宁博最近 3 年内担任签字保荐代表人的已完成项目情
况为：
签字保荐代 签字项
签字项目名称 所属板块 发行完毕时间
表人姓名 目类型
南京化纤股份有限公司非公开发
韩汾泉 上海证券交易所主板 再融资 2018 年 4 月 9 日
行项目
青岛农村商业银行股份有限公司
深圳证券交易所中小企业板 首发 2019 年 3 月 26 日
A 股 IPO 项目
宁博
浙江芯能光伏科技股份有限公司
注 上海证券交易所主板 首发 2018 年 7 月 8 日
A 股 IPO 项目
注：因保荐代表人蒋伟森先生个人工作原因工作发生变动，招商证券指派保荐代表人宁
博于 2019 年 1 月 16 日起接替蒋伟森先生担任该项目持续督导的保荐代表人，继续履行该公
司首次公开发行股票并上市项目的持续督导职责。
根据《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》的规定，两名保荐代
表人可在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责一家在审企业的基础上，调
整为可同时各负责两家在审企业。但下述两类保荐代表人除外：
（一）最近 3 年内有过违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中国证监会
采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的；
（二）最近 3 年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人的。
本项目的保荐代表人韩汾泉、宁博符合《关于进一步加强保荐业务监管有关
问题的意见》第六条的规定。
特此说明与承诺！
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青岛农村商业银行股份有限公司可转债申请文件 发行保荐书
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于青岛农村商业银行股份有限
公司公开发行 A 股可转换公司债券并上市项目签字保荐代表人已申报在审企业
家数及是否符合<关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见>第六条规定条
件的说明与承诺》之签章页）
招商证券股份有限公司
年 月 日
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