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关于青岛农村商业银行股份有限公司
公开发行A股可转换公司债券的
法 律 意 见 书
苏同律证字2019第176号
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
目 录
第一部分 律师声明事项 ............................................ 1
第一部分 正 文 ................................................... 3
一、 本次发行的批准和授权 ..................................... 3
二、 本次发行的主体资格 ...................................... 15
三、 本次发行的实质条件 ...................................... 16
四、 发行人的独立性 .......................................... 24
五、 发行人的股东 ............................................ 27
六、 发行人的股本及演变 ...................................... 30
七、 发行人的业务 ............................................ 31
八、 发行人的关联交易及同业竞争 .............................. 33
九、 发行人的主要财产 ........................................ 34
十、 发行人重大债权、债务关系 ................................ 36
十一、 发行人重大资产变化及收购兼并 .......................... 37
十二、 发行人章程的制定与修改 ................................ 37
十三、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 39
十四、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................ 39
十五、 发行人的税务 .......................................... 41
十六、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................ 41
十七、 发行人募集资金的运用 .................................. 42
十八、 发行人的诉讼、仲裁和行政处罚 .......................... 42
十九、 本次发行的《募集说明书》及其摘要 ...................... 44
二十、 结论 .................................................. 45
江苏世纪同仁律师事务所关于
青岛农村商业银行股份有限公司公开发行 A 股
可转换公司债券的法律意见书
苏同律证字 2019 第 176 号
致：青岛农村商业银行股份有限公司
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《公开发行证券公司信息披露的
编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《上市公司
证券发行管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
第一部分 律师声明事项
1、在法律意见书中，本所律师依据法律意见书出具日以前已经发生或存在
的事实和我国现行法律、法规和人民银行、银保监会有关规定发表法律意见。
2、在法律意见书中，本所律师仅就与发行人本次发行的有关问题发表法律
意见，而不对有关会计、审计及信用评级等专业事项发表意见。本所律师在法
律意见书中对有关会计报表、审计报告和信用评级报告书中某些数据和结论的
引述，并不意味着对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验
证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。发行人已向本
所承诺：其所提供的相关文件，均是真实、完整、有效的；副本与正本相一致；
复印件与原件相一致；文件上的签字、印章均是真实的；无任何隐瞒、虚假或
重大遗漏。
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4、本所律师同意发行人部分或全部在本次可转债发行的募集说明书中自
行引用或按人民银行、银保监会的审核要求引用法律意见书的内容，但发行人
在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本所律师同意发行人将法律意见书作为发行人本次可转债发行申报所
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供发行人本次可转债的发行、申报之目的使用，不得用
作任何其他目的。
7、本所在律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项
同样适用于本法律意见书。
8、除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称的意义与律师工
作报告中所使用简称的意义相同。
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第一部分 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人本次发行已依法获得股东大会特别决议的批准
根据《管理办法》的相关规定，发行人本次发行应由公司股东大会审议批
准。发行人本次发行已按照规定获得股东大会批准。
经本所律师核查，2019 年 7 月 10 日，发行人召开第三届董事会第九次临
时会议，审议通过了《关于青岛农村商业银行股份有限公司符合公开发行可转
换公司债券条件的议案》、《关于青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可
转换公司债券方案的议案》、《关于青岛农村商业银行股份有限公司公开发行
可转换公司债券预案的议案》、《关于青岛农村商业银行股份有限公司公开发
行可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议案》、《关于青岛农村商业银
行股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》和
《关于青岛农村商业银行股份有限公司提请股东大会授权董事会及董事会转授
权相关人士处理本次公开发行可转换公司债券有关事宜的议案》等相关议案，
并提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。
2019 年 8 月 16 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，以特别决议
方式审议通过了前述议案，同意本次发行方案。
经核查，本所律师认为，发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次发
行的决议，此次股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）本次股东大会决议中与本次发行方案及授权有关的内容合法有效
根据发行人 2019 年第一次临时股东大会的相关资料，此次股东大会以逐项
表决的方式审议通过的与本次发行相关的议案，包括《关于青岛农村商业银行
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股份有限公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于青岛农村商
业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于青岛农村
商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议
案》、《关于青岛农村商业银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议
案》、《关于青岛农村商业银行股份有限公司公开发行可转换公司债券摊薄即
期回报及填补措施的议案》《关于青岛农村商业银行股份有限公司提请股东大
会授权董事会及董事会转授权相关人士处理本次公开发行可转换公司债券有关
事宜的议案》。
根据前述批准，发行方案的内容主要包括：
“一、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本行 A 股股票的公司债券（以下简称‘可
转债’）。该可转债及未来转换的本行 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
二、发行规模
本次拟发行可转债总额为不超过人民币 50 亿元（含 50 亿元），具体发行
规模提请股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在上述额度范
围内确定。
三、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币 100 元，按面值发行。
四、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年。
五、债券利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请股东大会授权本行董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据国家政
策、市场状况和本行具体情况确定。
六、付息的期限和方式
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（一）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称‘年利息’）指可转债持有人按持有的可转债
票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称‘当年’或‘每年’）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（二）付息方式
1、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债
发行首日。
2、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成本行 A 股股票的可转债，本行不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
七、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至
可转债到期之日止。
八、转股价格的确定及其调整
（一）初始转股价格的确定依据
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本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易
日本行 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日本行 A 股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股
净资产和股票面值。具体初始转股价格提请股东大会授权本行董事会（或由董
事会转授权的人士）在发行前根据市场状况确定。
前二十个交易日本行 A 股股票交易均价=前二十个交易日本行 A 股股票交
易总额/该二十个交易日本行 A 股股票交易总量；前一个交易日本行 A 股股票
交易均价=前一个交易日本行 A 股股票交易总额/该日本行 A 股股票交易总量。
（二）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配
股等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使本行股份发生变
化或派送现金股利时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充
分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调
整公式由本行董事会（或由董事会转授权的人士）根据相关规定在募集说明书
中予以明确。
当本行出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最终确定的方
式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）
指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按本行调整后的转股价格执行。
当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利
益或转股衍生权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充
分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制
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订。
九、转股价格向下修正条款
（一）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当本行 A 股股票在任意连续三十个交易日
中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，本行董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交本行股东大会审议表决。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的
情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在
转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一个交易日
本行 A 股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股
净资产和股票面值。
（二）修正程序
如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股时期（如需）
等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股
申请应按修正后的转股价格执行。
十、转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
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V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照深圳证券交易所等部门
的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债
余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第十二条
赎回条款的相关内容）。
十一、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本行 A 股股票享有与原 A 股股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有 A 股股东均享受当期股利。
十二、赎回条款
（一）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发行的可转债的
票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转
股的可转债，具体上浮比率由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）
根据市场情况确定。
（二）有条件赎回条款
在本次发行可转债的转股期内，如果本行 A 股股票连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），经相
关监管部门批准（如需），本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回
全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格调整的
情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日
及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000 万元时，
本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。
十三、回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集说明书中的承诺
相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有
人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向本行回售本次发行的可转债的权
利。在上述情形下，可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，
该次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可
由持有人主动回售。
十四、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权本行董事会（或由董事会转授
权的人士）确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他
投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、向原股东配售的安排
本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。具体优先配售数量提请股
东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场情况确定，
并在本次发行的可转债的募集说明书中予以披露。
本次可转债给予原 A 股股东优先配售后的余额及原 A 股股东放弃认购优先
配售的部分将通过网下对机构投资者配售及/或通过深圳证券交易所系统网上
发行。如仍出现认购不足，则不足部分由承销团包销。
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十六、债券持有人会议相关事项
（一）债券持有人的权利与义务
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
（2）根据约定条件将所持有的可转债转为本行 A 股股票；
（3）根据约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持
有的可转债；
（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为本行债权人的其他权
利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守本行所发行的可转债条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本行提前
偿付可转债的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（二）债券持有人会议
1、债券持有人会议的召开情形
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在本次发行的可转债存续期内，发生下列情形之一的，本行董事会应召集
债券持有人会议：
（1）拟变更可转债募集说明书的约定；
（2）本行不能按期支付可转债本息；
（3）本行减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）本行董事会；
（2）持有未偿还债券面值总额 10%及 10%以上的持有人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由本行董事会负责召集和主持；
（2）本行董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会
议。本行董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒
体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，
上述事项由本行董事会确定。
3、债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持
有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会
议讨论决定，但没有表决权：
（1）债券发行人；
（2）其他重要关联方。
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本行董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表
决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
4、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定
和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证
后形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议由本行董事长主持。在本行董事长未能主持会议的情
况下，由董事长授权董事主持；如果本行董事长和董事长授权董事均未能主持
会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不
含 50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券
面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
5、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人
同意方能形成有效决议；
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开
审议、逐项表决；
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他
有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对
全体债券持有人具有同等效力；
（7）债券持有人会议做出决议后，本行董事会以公告形式通知债券持有人，
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并负责执行会议决议。
6、债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述
债券持有人会议规则。
十七、本次募集资金用途
本行本次发行可转债募集的资金，扣除发行费用后将全部用于支持本行未
来各项业务健康发展，在可转债持有人转股后按照相关监管要求用于补充本行
核心一级资本。
十八、担保事项
本次发行的可转债未提供担保。
十九、本次决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。
本次发行可转债方案尚需中国银保监会青岛监管局、中国证监会核准后方
可实施，并最终以核准的方案为准。”
根据前述批准，股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长在
股东大会审议通过的框架和原则下、在本次发行可转换公司债券决议有效期内
（涉及转股事宜则在转股期限内），单独或共同全权办理本次发行可转换公司
债券相关事宜，包括但不限于：
1、制定和实施本次可转换公司债券的最终方案，包括但不限于确定发行规
模、发行时机、发行方式、发行对象、债券利率、转股价格、赎回条款、向原
A 股股东优先配售的金额、募集资金专项账户，以及其他与发行方案及未来转
股相关的一切事宜；
2、如国家对可转换公司债券有新的规定、有关监管部门有新的政策要求或
市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规及发行人公司章程规定须由股东大
会重新表决的事项外，对本次发行的可转换公司债券的发行方案进行相应调整；
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3、根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料；
4、修改、签署、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括
但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议等）；
5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改发行人公司章程中与
可转换公司债券发行及注册资本相关的条款，并办理发行人公司章程修改的审
批和工商备案、注册资本变更的审批和工商变更登记、可转换公司债券挂牌上
市等事宜；
6、在法律、法规允许的范围内，按照有关监管部门的意见，结合发行人的
实际情况，对本次发行的可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补
充；
7、办理与本次发行的可转换公司债券的相关其他事宜。
（三）经本所律师核查上述董事会、股东大会的会议通知、会议议案、会
议记录及会议决议等资料，本所律师认为：
1、发行人关于本次发行的董事会、股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员的资格和表决程序等相关事项均符合法律、法规和发行人《章程》的规定，
上述董事会决议、股东大会决议合法、有效。
2、发行人本次发行已按照《公司法》、《管理办法》、发行人《章程》和
中国证监会有关规范性文件的规定，获得股东大会合法、有效的批准。
3、发行人股东大会授权董事会办理与本次发行有关的事宜，上述授权的范
围及程序合法、有效。
（四）2019 年 12 月 2 日，青岛银保监局作出《关于青岛农商银行公开发
行 A 股可转换公司债券相关事项的批复》（青银保监复[2019]502 号），同意
发行人公开发行不超过人民币 50 亿元的 A 股可转换公司债券。
综上，本所律师认为：有关本次发行的董事会和股东大会程序合法、有效；
有关本次发行的董事会、股东大会议案内容符合《公司法》、《证券法》、《管
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理办法》的规定。发行人已就本次发行取得必要的内部批准；发行人股东大会
就本次发行授权事宜的授权范围和授权程序合法有效；发行人本次发行尚待中
国证监会核准。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人具有本次发行的主体资格
1、发行人系依法设立的股份有限公司
2011 年 12 月 5 日，中国银监会办公厅作出《关于筹建青岛农村商业银行
股份有限公司的批复》（银监复[2011]538 号），同意筹建青岛农商银行、青
岛农商银行的筹建工作方案和筹备工作小组人员名单。
2012 年 6 月 15 日，中国银监会作出《关于青岛农村商业银行股份有限公
司开业的批复》（银监复[2012]297 号），同意发行人开业并核准发行人章程、
注册资本、业务范围及董事、独立董事、董事长、监事长、行长、副行长和董
事会秘书的任职资格。
2012 年 6 月 18 日 ， 青 岛 银 监 局 向 发 行 人 颁 发 了 机 构 编 码 为
B1333H237020001 的《金融许可证》。
2012 年 6 月 26 日，青岛市工商行政管理局向发行人核发了注册号为
370200020002506 的《营业执照》。
至此，发行人正式设立。
2、发行人系其股票在深交所上市的股份有限公司
经中国证监会“证监许可[2019]27 号”文核准，发行人于 2019 年首次公
开发行 55,555.5556 万股人民币普通股，所发行的 A 股于 2019 年 3 月在深交所
挂牌上市。股票代码为：002958，股票简称“青农商行”。
3、发行人目前的基本情况
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发行人目前持有青岛银监局核发的机构编码为 B1333H237020001 的《金融
许可证》及青岛市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91370200599001594B 的《营业执照》。发行人注册资本为 55,555.5556 万元人
民币，住所为山东省青岛市崂山区秦岭路 6 号 1 号楼，法定代表人为刘仲生，
公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为：“吸收本外币公众存款；
发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；
代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币
同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；
外汇汇款；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务及担保；外汇资信调查、咨
询和见证业务；基金销售；经国家有关主管机构批准的其他业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”发行人目前从事的业
务与上述经营范围相符。
（二）发行人至今依法有效存续
发行人已依法获得国家有关部门的批准，依法设立，并办理了相关的工商
登记手续。截至本法律意见书出具日，发行人未发生任何根据《公司法》第一
百八十条、第一百八十二条、《中华人民共和国公司登记管理条例》第四十二
条及《公司章程》规定的破产、解散、被责令关闭或依法需要终止的情形。发
行人至今依法有效存续。
综上，本所律师认为：发行人的设立已获得法律、法规和有关主管部门批
准和授权，其设立程序符合我国法律、法规及有关主管部门规定的要求；发行
人系其股票经依法批准发行并在深交所上市交易的股份有限公司；发行人本次
发行的主体资格合法。
三、本次发行的实质条件
发行人本次发行属于上市公司向不特定对象发行的、在一定期间内依据约
定的条件可以转换成股份的公司债券。根据《证券法》、《公司法》、《管理
办法》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，本所律师对发行人本次
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发行依法应满足的基本条件逐项进行了审查。
（一）发行人组织机构健全、运行良好
1、如律师工作报告第二部分“十二、发行人章程的制定与修改”及“十三、
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人的章程
合法有效，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，相关机构
和人员能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
2、经核查，发行人已建立《青岛农村商业银行股份有限公司内部控制制度》
等内控管理制度，另根据发行人出具的《内控评价报告》及毕马威华振出具的
《内部控制审核报告》并经本所律师核查，发行人无内部控制重大缺陷，发行
人在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，发行人已经建立较为完善
的法人治理结构、制定了较为完备的公司治理及内部控制相关制度，符合有关
法律法规和证券监管部门对上市公司内部控制制度管理的规范要求。综上，本
所律师认为发行人的内部控制制度符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
3、如律师工作报告第二部分“十四、发行人董事、监事和高级管理人员及
其变化”所述，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和部
门规章规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》
第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过
中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过深交所的公开谴责，符合《管
理办法》第六条第（三）项的规定。
4、如律师工作报告第二部分“四、发行人的独立性”所述，发行人无控股
股东或实际控制人，发行人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够
自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
5、根据毕马威华振出具的《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师
核查，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办
法》第六条第（五）项的规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性
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1、根据发行人提供的资料，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的净资产（合
并口径）为人民币 23,653,239 千元，发行人的净资产额高于人民币三千万元，
符合《公司法》第一百五十三条、《证券法》第十六条第一款第（一）项的规
定。
2、根据发行人报告期内的《审计报告》及发行人提供的资料，发行人 2016
年度、2017 年度、2018 年度扣除非经常性损益前后较低的净利润（合并报表归
属于母公司股东的净利润）分别为 1,837,119 千元、2,047,838 千元和 2,403,253
千元，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）
项的规定。
3、根据发行人报告期内的《审计报告》及发行人提供的资料，发行人的盈
利主要来自发行人的主营业务。根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发
行人报告期内不存在控股股东、实际控制人。因此，本所律师认为：发行人的
业务和盈利来源相对稳定，且不存在严重依赖控股股东、实际控制人的情形，
符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
4、根据发行人提供的资料并参考发行人报告期内的《审计报告》，发行人
现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产
品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重
大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
5、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的高级管理人员稳
定，最近十二个月内未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）
项的规定。
6、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，除本法律意见书“九、发行
人的主要财产”所述瑕疵外，发行人合法拥有上述财产，相关财产所有权、使
用权真实、合法，权属清晰，主要财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，符合《管
理办法》第七条第（五）项的规定。
7、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人目前不存在可能严重
影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》
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第七条第（六）项的规定。
（三）发行人的财务状况良好，符合下列规定：
1、根据发行人报告期内的《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律
师核查，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合
《管理办法》第八条第（一）项的规定。
2、毕马威华振为发行人出具了无保留意见的《审计报告》，发行人三年及
一期的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见、无法表示意见或带
强调事项段的无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的
规定。
3、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发
行人不良贷款率 1.46%，拨备覆盖率 308.36%，发行人损失准备金计提符合监
管要求、资产质量良好，不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不利影响，
符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
4、根据发行人报告期内的《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律
师核查，发行人报告期内经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用
的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，资产减值准备计提充分合理，
不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
5、根据发行人报告期内的《审计报告》及发行人提供的资料，并经本所律
师核查，发行人 2016 年度、2017 年度及 2018 年度归属于母公司股东的净利润
（合并口径）分别为 1,926,556 千元、2,136,450 千元和 2,419,006 千元，发行人
最近三年年均归属于母公司股东的净利润为 2,160,670.67 千元。经发行人股东
大会批准/授权，发行人向股东派发 2016 年度、2017 年度、2018 年度的现金红
利分别为 0 千元、0 千元和 833,333 千元，发行人最近三年以现金方式累计分配
利润为 833,333 千元。据此，发行人最近三年内以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，符合《管理办法》第八条第（五）
项及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令第 57 号）
的规定。
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（四）根据毕马威华振出具的《审计报告》、《内部控制审核报告》和发
行人的《内控评价报告》等资料，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚
假记载，符合《管理办法》第九条所述“最近三十六个月内财务会计文件无虚
假记载”的规定。此外，发行人不存在《管理办法》第九条所列重大违法情形，
具体情况如下：
1、 经本所律师核查，发行人最近三十六个月内未因违反证券法律、行政
法规或规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚，不存在《管理办
法》第九条第（一）项规定的情形；
2、 经本所律师核查，发行人最近三十六个月内未因违反工商、税收、土
地、社保、外汇等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受
到刑事处罚，不存在《管理办法》第九条第（二）项规定的情形；
3、 经本所律师核查，发行人最近三十六个月内未发生违反国家其他法
律、行政法规且情节严重的行为，不存在《管理办法》第九条第（三）项规定
的情形。
（五）本次发行的募集资金将用于支持未来业务发展，在可转债转股后按
照相关监管要求用于补充发行人核心一级资本，并非用于弥补亏损和非生产性
支出。募集资金投向符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定，募集资金的数额和使用符合《证券法》第十六条第一款第（四）
项、《证券法》第十六条第二款和《管理办法》第十条的规定。
（六）发行人符合《管理办法》第十一条的规定，不存在下列不得公开发
行证券的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投
资者作出的公开承诺的行为；
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5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）发行人本次发行符合《证券法》和《管理办法》第十四条的规定，
具体如下：
1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人 2016 年、2017 年、
2018 年加权平均净资产收益率分别为 12.96%、12.77%、12.77%（扣除非经常
性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率
的计算依据），三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%，符合《管
理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
2、根据中国证监会发行监督管理部《关于银行业上市公司发行债券时累计
公司债券余额如何计算有关问题的函》（发行监管函[2008]11 号），银行业上
市公司发行可转债时，其累计公司债券余额的计算由银监会根据有关监管指标
核定。银行业上市公司董事会在银监会核定的指标内提出发行方案，经股东大
会表决通过后向证监会报送正式申请材料。发行人本次发行不超过 50 亿元可转
债，上述方案已经发行人股东大会审议通过，并获得了青岛银保监局的核准，
符合《证券法》第十六条第二款、《管理办法》第十四条第一款第（二）项的
规定。
3、根据发行人报告期内的《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度和
2018 年度归属于母公司股东的净利润（合并口径）分别为 1,926,556 千元、
2,136,450 千元和 2,419,006 千元，发行人最近三个会计年度实现的年均归属于
母公司股东的净利润（合并口径）为 2,160,670.67 千元。发行人承诺最终确定
的债券利率将不低于国务院限定的利率水平，基于此，在发行人的承诺范围内，
其三个会计年度实现的年均可分配利润不少于本次可转债一年的利息，符合《证
券法》第十六条第一款第（三）项、《管理办法》第十四条第一款第（三）项
的规定。
（八）根据本次发行方案、发行人报告期内的《审计报告》、发行人提供
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的资料并经本所律师核查，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
规定的可转换公司债券的其他条件，具体如下：
1、本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日
起至可转债到期之日止，债券持有人在转股期内有权决定转换股票或不转换股
票，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
2、发行人未曾公开发行公司债券，不存在《证券法》第十八条规定的不得
再次公开发行公司债券的情形。
3、本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年，符合《管理办法》
第十五条的规定。
4、本次发行的可转债每张面值人民币 100 元，符合《管理办法》第十六条
第一款的规定。
5、本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，由发行人股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前
根据国家政策、市场状况和发行人具体情况确定，符合《证券法》第十六条第
一款第（五）项以及《管理办法》第十六条第二款的规定。
6、发行人已委托联合信用为本次发行的信用评级机构，联合信用领有中国
证监会颁发的《证券市场资信评级业务许可证》，具备为发行人本次发行进行
信用评级并出具评级报告的资质。根据联合信用出具的评级报告，联合信用将
对本次发行进行信用评级和跟踪评级，且将在本次发行的可转债上市后进行跟
踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
7、发行人将在发行的可转债期满后五个交易日内，以发行的可转债的票面
面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的
可转债，符合《管理办法》第十八条的规定。
8、为保障债券持有人通过债券持有人会议行使职权，发行人在发行方案中
规定了保护债券持有人权利的措施以及债券持有人会议的权利、程序和决议生
效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
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9、发行人截至 2018 年 12 月 31 日的净资产不低于人民币十五亿元，据此
本次可转债未设置担保符合《管理办法》第二十条的规定。
10、本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后第一个
交易日起至可转债到期日止，本次发行的转股期限符合《管理办法》第二十一
条的规定。
11、本次可转债初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日
发行人 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日发行人 A 股股票交易均价，以及最近一期经审计的每
股净资产和股票面值，符合《管理办法》第二十二条的规定。
12、本次可转债设置了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格
赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》第二十三条的规定。
13、本次可转债设置了回售条款，规定若本次发行可转债募集资金运用的
实施情况与发行人在募集说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会
认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息
的价格向发行人回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人
可以在发行人公告后的回售申报期内进行回售，该次回售申报期内不实施回售
的，自动丧失该回售权。除此之外，可转债不可由持有人主动回售。符合《管
理办法》第二十四条的规定。
14、本次可转债设置了转股价格的确定及其调整条款，规定转股价格的确
定依据和调整方式，符合《管理办法》第二十五条的规定。
15、本次可转债设置了转股价格向下修正条款，规定转股价格修正方案须
经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表
决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审
议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日和前一交易日公司 A 股股票交易
均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
符合《管理办法》第二十六条的规定。
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综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合法律、法规和相关规范性
文件的规定，具备上市公司公开发行 A 股可转换公司债券的实质性条件。
四、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整
1、发行人系由九家行社以合并方式发起设立而来，九家行社的经营性资产
进入发行人后，由发行人实际使用，业务也由发行人承继。
2、根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人拥有
独立的经营和办公场所，拥有经营所需的设备和其他资产，与主要股东的资产
完全分离，不存在股东单位违规占用发行人的资金、资产及其他资源的情况。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人的资产完整。
（二）发行人的人员独立
1、发行人董事（包括 4 名独立董事）、监事（包括 3 名外部监事）及高级
管理人员均通过合法程序产生，发行人股东大会、董事会可自主决定有关人员
的任免。
2、发行人的行长、副行长和董事会秘书等高级管理人员未在主要股东及其
控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；发行人的行长、副行长
和董事会秘书等高级管理人员未在主要股东及其控制的其他企业领薪；发行人
的财务人员未在主要股东及其控制的其他企业中兼职。
3、发行人员工独立于发行人主要股东单位或其他关联方。发行人已建立独
立的员工聘用、任免和薪酬制度。发行人与发行人员工独立签订劳动合同，独
立支付薪酬并办理员工社会保障。
本所律师认为：截至本法律意见书出具日，发行人的人员独立。
（三）发行人的财务独立
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经本所律师核查发行人财务部门的设置情况、人员情况、相关财务管理制
度及税务办理登记等情况：
1、发行人设立了独立的财务部门，配有独立的财务人员，建立了独立的财
务核算体系，制订了规范、独立的财务会计制度和对分支机构的财务管理制度。
2、发行人能依法独立做出财务决策，不存在股东占用发行人资金或干预发
行人资金使用的情况。
3、发行人不存在与股东单位共用同一银行账号的情况。
4、发行人依法独立纳税（统一社会信用代码为 91370200599001594B）。
本所律师认为：截至本法律意见书出具日，发行人的财务独立。
（四）发行人的机构独立
经本所律师核查发行人股东大会、董事会、监事会会议文件及相关内部管
理文件：
1、发行人的组织机构由股东大会、董事会和监事会等监督、决策机构和办
公室等职能部门构成，同时，各组织机构按照《公司章程》和《公司法》的相
关规定运行，发行人具有健全的组织机构。
2、发行人设有独立完整的职能部门，主要包括计划财务部、审计部、法律
合规部等。上述部门系发行人根据实际需要而设置，不存在与股东单位重合的
问题。
3、发行人各职能部门能按照《公司章程》和内部管理制度规定的职责，独
立运作、行使职权，不存在受股东及其他任何单位或个人干预的情形。
4、发行人办公和生产经营场所均与股东单位分开，不存在“两块牌子，一
套班子”和混合经营、合署办公的情况。
本所律师认为：截至本法律意见书出具日，发行人的机构独立。
（五）发行人业务独立
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经本所律师核查发行人的业务情况：
1、发行人系九家行社合并重组设立的股份有限公司，发行人设立后，原九
家行社的资产全部由发行人承继，原九家行社的业务、人员和资产已全部转移
至发行人。原九家行社已设立多年，业务体系完善，具有面向市场独立经营的
能力，故发行人自成立后即独立开展经营业务。
2、经银行业监督管理部门批准并经工商行政管理部门登记核准，发行人目
前的经营范围为：吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；
办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；
买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡业务；代理收付
款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇汇款；买卖、代理买卖外汇；提
供信用证服务及担保；外汇资信调查、咨询和见证业务；基金销售；经国家有
关主管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
3、发行人实际从事的经营业务在上述核准的经营范围内。
4、发行人与主要股东之间不存在竞争关系，独立开展业务，不依赖于股东
或其他任何关联方。
5、发行人的经营业务独立于主要股东及其他关联方，不存在对主要股东及
其他关联方的业务依赖关系，不存在显失公平的关联交易。
6、发行人系金融机构，不属于生产经营型企业，故不存在传统意义上的供
应、生产、销售系统。发行人已根据金融企业的特点和管理规范要求，建立了
包括零售金融、公司金融和国际业务在内的完整的业务体系，独立经营监管部
门批准的各类业务。
综上，本所律师认为：发行人具有独立的业务经营能力，对其主要股东及
其他关联方不存在业务依赖关系。
（六）发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力
经本所律师核查发行人的设立及实际经营情况：发行人系金融类企业，通
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过多年努力，经营管理和盈利能力已在国内同类农村商业银行中处于较好的水
平，取得了较好的经济效益。
本所律师认为：截至本法律意见书出具日，发行人具有完整的业务体系和
直接面向市场独立经营的能力。
基于以上事实，本所律师认为：发行人的资产完整，业务、人员、机构和
财务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷，具有完整的业务体系和直接面
向市场自主经营的能力，符合《公司法》和有关法律、法规及规章关于发行人
独立性的要求。
五、发行人的股东
（一）发行人的主要股东
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的主要股东包括国际机场、国信发展、日
钢控股、巴龙国际、巴龙国际建设。其中，国际机场、国信发展、日钢控股系
单独持股 5%以上的主要股东，巴龙国际及巴龙国际建设系合计持股 5%以上的
主要股东。
发行人主要股东的具体情形如下：
1、国际机场
经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，国际机场持有发行人的股份为
500,000,000 股，占发行人股本总额的比例为 9.00%。
国际机场成立于 1998 年 1 月 22 日，注册资本为 533,617 万元人民币，法
定代表人为姜军建，住所为青岛市城阳区流亭街道民航路 99 号。公司类型为有
限责任公司（国有控股），经营范围为：“从事机场管理、资产运营管理；航
空运输服务；航空客货运代理服务；自有场地房屋租赁服务；房地产开发；设
计、制作、代理、发布广告经营业务；交通工具意外伤害险；航空货运险；停
车场服务；场地房屋租赁及特许经营；物业管理；企业管理咨询；内科(门、急
4-1-1-27
诊)、外科(门、急诊)；中医科(门、急诊)；口腔科(门、急诊)；住宿、餐饮服
务、商务服务、健身娱乐服务；销售:预包装食品；人力资源管理服务；教育信
息咨询(不含教育培训)；安检职鉴培训；售电。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)。”
2、国信发展
经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，国信发展持有发行人的股份为
500,000,000 股，占发行人股本总额的比例为 9.00%。
国信发展成立于 2008 年 7 月 17 日，注册资本 300,000 万元人民币，法定
代表人为王建辉，住所为青岛市市南区东海西路 15 号。公司类型为有限责任公
司（国有独资），经营范围为：“城乡重大基础设施项目投资建设与运营；政
府重大公益项目的投资建设与运营；经营房产、旅游、土地开发等服务业及经
批准的非银行金融服务业；经政府批准的国家法律、法规禁止以外的其他资产
投资与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
3、日钢控股
经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，日钢控股持有发行人的股份为
300,000,000 股，占发行人股本总额的比例为 5.40%。
日钢控股成立于 2003 年 5 月 14 日，注册资本为 81,000 万元人民币，法定
代表人为杜双华，住所为山东省日照市岚山区滨海路 600 号。公司类型为有限
责任公司（自然人投资或控股），经营范围为：“发电（有效期限以电力业务
许可证为准）；黑色金属冶炼、压延、加工；冶金产品及副产品、冶金辅助材
料、铁合金、五金工具、焦炭生产、销售；煤炭批发经营；金银制品、金属材
料、建筑材料（不含危险化学品）、工程机械设备、汽车及配件（九座及以下
乘用车除外）销售；硫酸铵生产、销售；普通货物和技术进出口，但国家限定
公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。”
4、巴龙国际及巴龙国际建设
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经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，巴龙国际持有发行人的股份为
225,000,000 股，巴龙国际建设持有发行人的股份为 175,000,000 股，巴龙国际
持有发行人 4.05%的股份，巴龙国际建设持有发行人 3.15%的股份，二者占发
行人股本总额的合计比例为 7.20%。
巴龙国际成立于 1998 年 12 月 21 日，注册资本为 100,000 万元人民币，法
定代表人为姜俊平，住所为青岛市市南区香港中路 59 号 31 层。公司类型为有
限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为：“批发预包装食品（食品流
通许可证，有效期限以许可证为准）。制造：服装鞋帽，服装辅料，箱包，工
艺品，针织品，布料；批发、零售：日用百货、农副产品、蔬菜水果、生鲜肉、
鲜活海产品、食品添加剂、保健用品、化妆品、洗涤用品、建筑材料、厨卫用
品、清洁用品（不含危险品）、体育用品、玩具、钟表眼镜、服装鞋帽、特种
服装、服装面料、服装辅料、针纺织品、机械设备、电子、电器产品、仪器仪
表及零部件，橡塑制品、金银制品；设计、制作、发布国内广告；国际货运代
理；仓储服务；普通货运；货物及技术的进出口；经营本企业进料加工和‘三
来一补’业务；汽车销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。”
巴龙国际建设成立于 1994 年 12 月 5 日，注册资本为 34,500 万元人民币，
法定代表人为范振晓，住所为青岛市市南区香港中路 59 号 21 层。公司类型为
有限责任公司（自然人投资或控股），经营范围为：“建筑装修装饰工程；设
备安装；土石方工程；房屋建筑工程；市政公用工程；管道工程；（以上项目
凭资质经营）。园林绿化；室内外装修；水电暖安装；家具制作；批发零售：
建筑材料，建筑装饰材料，五金交电，电子产品，通讯器材，家用电器，机电
设备，仪器仪表，陶瓷制品，卫生洁具，橡胶制品，计算机及配件，通讯网络
器材，阀门、管件，制冷设备，压缩机及配件，电线电缆，管道配件，办公设
备，日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
综上，持有发行人 5%以上股份的股东住所均在中国大陆境内，发行人主
要股东住所、出资比例符合法律、法规的规定。
4-1-1-29
（二）发行人的实际控制人
经核查，发行人的股权较为分散，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人不存在
虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行
为的人。因此，发行人不存在实际控制人。
六、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股本结构和股权设置
经本所律师核查发行人的工商登记资料，发行人系经《关于筹建青岛农村
商业银行股份有限公司的批复》（银监复[2011]538 号）、《关于青岛农村商
业银行股份有限公司开业的批复》（银监[2012]297 号）等文件批准，在九家
行社清产核资基础上，由九家行社合并重组设立。
发行人设立时，股东共计 3,264 名，总股本为 5,000,000,000 股，其中自然
人股东 3,185 名，合计持有 978,430,000 股；法人股东 79 名，合计持有
4,021,570,000 股。
（二）发行人设立以来历次股本变化情况
1、发行人设立时，总股本为 5,000,000,000 股。
2、2016 年 8 月 26 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通
过了与公开发行人民币普通股（A 股）并上市相关的议案。
经中国证监会“证监许可[2019]27 号”文批准，发行人向社会公众发行人
民币普通股（A 股）555,555,556 股，每股发行价格为人民币 3.96 元，募集资金
总额为人民币 2,200,000,001.76 元。毕马威华振已对本次发行的资金到位情况进
行了审验，并出具了毕马威华振验字第 1900172 号的《验资报告》。
2019 年 5 月 5 日，青岛银保监局出具《关于青岛农商银行变更注册资本的
批复》（青银保监复[2019]175 号），同意发行人注册资本变更为人民币
5,555,555,556 元。
4-1-1-30
发行人已就上述注册资本变更办理了工商变更登记手续。
自上述变更至本法律意见书出具日，发行人股本总额未发生变化。
综上，经本所律师核查上述增资扩股的股东大会决议、主管部门批文、验
资报告及工商登记资料等，本所律师认为：发行人的上述增资扩股方案已经发
行人股东大会审议批准，已履行发行人内部批准和授权程序，并经青岛银保监
局批准，发行人增资扩股方案的实施情况与发行人股东大会决议及青岛银保监
局批复相符，发行人已完成变更注册资本的验资及变更工商登记事项等法定手
续，发行人上述增资扩股符合法律法规等规范性文件的规定。
（三）发行人主要股东所持股份质押、司法冻结情况
根据中国证券登记结算有限责任公司及发行人提供的资料，截至 2019 年 6
月 30 日，发行人主要股东不存在股份冻结情况。
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的主要股东巴龙国际及巴龙国际建设质押
的发行人股份数量占其各自所持发行人股份数量的 98.90%及 98.85%，上述质
押股份合计占发行人股份总数的 7.12%。
综上，本所律师认为，上述股东持有公司的股份质押已在中国证券登记结
算有限责任公司办理了登记手续，上述股份质押合法、有效。发行人主要股东
将其持有的股份进行质押担保的债务未发生逾期履行情况，债务违约风险较小。
发行人主要股东所质押的发行人股份数量占发行人股份总数的比例较小，目前
不存在导致发行人控制权发生变更的风险。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围
经银行业监督管理部门批准，并经工商行政管理部门核准登记，发行人目
前的经营范围为：吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；
4-1-1-31
办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；
买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡业务；代理收付
款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇汇款；买卖、代理买卖外汇；提
供信用证服务及担保；外汇资信调查、咨询和见证业务；基金销售；经国家有
关主管机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
发行人目前持有青岛银监局核发的机构编码为 B1333H237020001 的《金融
许可证》及青岛市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91370200599001594B 的《营业执照》。
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人及其分支机构均已领取银行业监督管理机
构颁发的《金融许可证》。
本所律师认为：发行人经营范围已经银行业监督管理部门批准，并经工商
行政管理部门核准登记，发行人目前的经营范围符合法律、法规和规范性文件
的规定。
2、经本所律师核查，发行人实行一级法人制，具有独立法人资格，发行人
的分支机构实行授权经营，相应的法律责任全部由发行人承担，符合《商业银
行法》以及发行人《章程》的规定。
（二）发行人的主要监管指标符合规定，经营行为合规
经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人的主要风险监管指标（合
并口径）符合《商业银行法》、《核心指标（试行）》规定的要求。
（三）发行人未在中国大陆以外设立分支机构经营业务。
（四）发行人自成立以来一直从事核定的金融业务，主营业务未发生过重
大变更。
（五）发行人的主营业务突出，发行人的收入和利润主要来自于利息净收
入、手续费及佣金净收入，发行人没有从事核定的金融业务以外的其他业务，
发行人的主营业务突出。
4-1-1-32
（六）发行人的持续经营
经本所律师核查《公司章程》、《审计报告》、债务情况等，本所律师认
为：发行人设立后，连续盈利，在同类银行中业绩优良；发行人管理规范、具
有较好的竞争优势；截至本法律意见书出具日，发行人未出现《公司法》及《公
司章程》规定的终止事由；不存在重大偿债风险；发行人经营情况良好，经营
范围符合国家产业政策，不存在持续经营的法律障碍。
八、发行人的关联交易及同业竞争
（一）经核查主要股东工商登记资料、毕马威华振出具的《审计报告》及
董事、监事、高级管理人员调查表等文件，截至 2019 年 6 月 30 日，发行人存
在如下关联方：
1、持有发行人 5%及 5%以上股份的股东，以及持有股份虽不足 5%但对发
行人经营管理有重大影响的股东；
2、前条所述股东的控股子公司；
3、发行人的控股子公司；
4、其他关联方
发行人其他关联方可为自然人或法人，包括发行人董事、监事、高级管理
人员及与其关系密切的家庭成员，以及发行人董事、监事、高级管理人员及与
其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的实体等。
（二）本所律师认为，发行人报告期内的关联交易的交易条件符合银行业
监督管理机构的相关规定，交易价格和条件符合市场公平原则，不存在损害发
行人及其他股东利益的情况；发行人已在《公司章程》及其他内部规范性文件
中明确关联交易的决策权限与决策程序，符合有关法律、法规及其他规范性文
件的规定。
（三）本所律师认为：发行人不存在控股股东或实际控制人，因而不存在
4-1-1-33
因控股股东或实际控制人经营与发行人相同或相似的业务而损害发行人业务及
中小股东利益的问题。此外，发行人与主要股东及其控制的其他企业之间没有
业务竞争关系，不存在同业竞争的问题。
（四）发行人对有关关联交易和同业竞争事宜的信息披露
经本所律师审查，发行人本次《募集说明书》、《审计报告》以及本所律
师出具的律师工作报告、法律意见书，均已对有关关联方、关联关系和重大关
联交易的内容、金额和是否存在同业竞争予以了充分的披露。发行人所披露的
关联交易与同业竞争的信息是真实、准确和完整的，不存在重大遗漏或重大隐
瞒。
九、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的房产情况
1、截至 2019 年 6 月 30 日，发行人已取得两证（即房屋所有权证及国有土
地使用权证）或不动产权证的房产共计 252 处，建筑面积合计 266,242.27 平方
米。
经本所律师核查，上述产权证书中存在部分房产尚未更名至发行人名下，
但该房产已实际交付给发行人并由发行人使用至今，未发生任何权属纠纷，且
发行人正积极办理上述房产的更名过户手续。
综上，本所律师认为：上述房产虽未更名至发行人名下，但发行人已实际
拥有并使用上述房产，且至今未有有关政府部门或任何其他第三方机构对该房
产向发行人主张权利，因此，该部分房产对发行人的实际经营不构成重大影响，
且发行人正在积极办理上述房产的更名过户手续，该事项不会构成发行人本次
发行的实质性障碍。
2、截至 2019 年 6 月 30 日，发行人仅取得一证（即仅有房屋所有权证或仅
有国有土地使用证）的房产共计 45 处，其中仅取得房屋所有权证的共计 24 处
（建筑面积共计 26,462.06 平方米）、仅取得国有土地使用证的共 21 处（建筑
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面积共计 15,024.43 平方米）。
经本所律师核查，上述房产虽仅有房屋所有权证或仅有国有土地使用证，
但并未导致发行人有关的业务活动受到重大影响，也未发生有关政府部门或其
他任何第三人对该等房产、土地向发行人主张权利。本所律师认为：该等事项
不会导致发行人产生重大损失，也不会成为发行人本次发行的实质性障碍。
3、截至 2019 年 6 月 30 日，发行人尚未取得房屋所有权证及土地使用证的
房产共计 66 处，建筑面积合计 48,136.04 平方米。
经本所律师核查，上述房产为发行人真实所有并实际使用，虽未办理权属
证书，但并未使发行人有关的业务活动受到影响，也未发生有关政府部门或其
他任何第三人就该等房产向发行人主张权利。本所律师认为：该等事项不会导
致发行人产生重大损失，也不会成为发行人本次发行的实质性障碍。
综上，本所律师认为：发行人上述房产的房屋所有权证及土地使用证真实、
合法、有效；上述权证存在的部分瑕疵，未使发行人有关的业务活动受到重大
影响，且尚无有关政府部门或其他任何第三人对该等房产、土地向发行人主张
权利。因此，该等事项不会导致发行人产生重大损失，也不会成为发行人本次
发行的实质性障碍。
4、此外，2016 年以来，发行人针对 134 宗房地产进行了拍卖。截至 2019
年 6 月 30 日，发行人上述房产物业尚有 49 宗未拍卖成功，9 宗物业部分拍卖
成功。
（二）发行人拥有的无形资产情况
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人拥有的无形资产主要包括专利、注册商标、
著作权、域名、计算机软件著作权等。
（三）除上述“（一）发行人拥有的房产情况”所述瑕疵外，发行人合法
拥有其他主要财产，相关财产所有权、使用权真实、合法，权属清晰，主要财
产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
4-1-1-35
日，除上述“（一）发行人拥有的房产情况”所述瑕疵外，发行人对其主要财
产的所有权或使用权的行使是合法的，不存在任何其他形式的担保或其他权利
受到限制的情况。
（五）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人目前的部分营业
和办公用房系通过租赁方式使用。截至 2019 年 6 月 30 日，发行人租赁房产（含
ATM 机）共计 236 处，建筑面积合计约 67,760.75 平方米。
根据《商品房屋租赁管理办法》相关规定，房屋租赁应办理登记备案手续。
发行人上述租赁房产尽管存在部分未办理房屋租赁登记手续、部分出租方未能
提供租赁房屋产权证书的情况，但上述租赁合同系双方真实意思表示，鉴于此，
本所律师认为，上述瑕疵对发行人通过租赁方式取得的生产经营用房不构成实
质性影响。此外，大部分出租方已提供租赁房屋的产权证书，部分未能提供租
赁房屋产权证书的出租方已向发行人出具承诺函，承诺其为房屋的真实所有权
人，有权与发行人签订租赁合同，并愿意对租赁房屋的权利瑕疵导致发行人遭
受的经济损失给予赔偿。未提供租赁房屋的产权证书且未出具确认函的租赁房
屋面积占租赁房屋总面积的比例较小。
综上，本所律师认为：发行人房屋租赁的上述瑕疵不会对发行人的业务经
营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
十、发行人重大债权、债务关系
（一）经本所律师核查发行人提供的相关业务合同等资料，发行人正在履
行或将要履行的重大合同主要包括贷款合同、购房合同等。上述重大合同的内
容及形式均合法、有效。
（二）截至 2019 年 6 月 30 日，发行人已就其发行的金融债券获得必需的
政府批准文件，并根据法律法规和《公司章程》的规定履行了内部审批手续，
合法有效。
（三）经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
4-1-1-36
劳动安全和人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（四）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人不存在违规为股
东和其他关联方提供担保的情况。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人报告期内未发生合并、分立、减少注册资
本，但存在增资行为，详见律师工作报告报告第二部分“六、发行人股本及演
变”。
（二）根据发行人的说明，发行人报告期内未发生《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大收购或出售的事项，发行人亦无重大资产置换、资产
剥离、资产收购或出售的计划。
十二、发行人章程的制定与修改
（一）报告期内，发行人章程制定或修订的具体情况如下：
1、2016 年 5 月 30 日，发行人 2015 年度股东大会审议通过《关于修订<
青岛农村商业银行股份有限公司章程>的议案》，在经营范围中增加“基金销
售”业务；并根据发行人股东企业变更需求及《中华人民共和国公司登记管理
条例》要求，对章程记载的已完成工商名称变更的发起人进行名称变更。本次
修订情况已履行法定的备案程序。
2、2016 年 8 月 26 日，发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于制定拟于上市后适用的<青岛农村商业银行股份有限公司章程（草案）>的议
案》，该《章程（草案）》已经青岛银监局《关于同意核准上市后适用的<青
岛农村商业银行股份有限公司章程>的批复》（青银监复[2016]131 号）核准。
3、2016 年 8 月 26 日，发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于修订<青岛农村商业银行股份有限公司章程>的议案》，增加了独立董事人数
4-1-1-37
并修改了股权管理的规定。本次修订情况已经青岛银监局《关于青岛农村商业
银行股份有限公司章程修改的批复》（青银监复[2016]204 号）核准。
4、2017 年 5 月 26 日，发行人 2016 年度股东大会审议通过了《关于修订
青岛农村商业银行股份有限公司章程的议案》，增加了党建工作内容并对注册
地址进行了修改。本次修订情况已经青岛银监局《关于青岛农商银行章程修订
的批复》（青银监复[2017]170 号）核准。
5、2018 年 5 月 29 日，发行人 2017 年度股东大会审议通过了《关于修订<
青岛农村商业银行股份有限公司章程>的议案》，拟对公司章程中涉及股东义务
及监事会人员组成的条款进行补充或修订。本次修订情况已经青岛银监局《关于
青岛农村商业银行股份有限公司章程修改的批复》（青银监复[2018]105 号）核
准。
6、发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过的《章程（草案）》自其在
深交所发行上市之日起生效，但鉴于公司章程需根据最新法律、法规及规范性文
件和最新情况进行调整修订，因此，发行人于 2019 年 6 月 6 日召开 2018 年度股
东大会，审议通过了《关于修订<青岛农村商业银行股份有限公司章程>的议案》。
本次修订情况已经青岛银保监局《关于青岛农商银行章程修订的批复》（青银保
监复[2019]344 号）核准。
（二）经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定与修订已履行必要的
内部审议程序，并已履行银行业监督管理机构的核准或备案手续，符合《公司
法》及相关法律、法规和规范性文件的规定。本所律师认为：发行人《公司章
程》的制定和修订均已履行法定程序。
（三）本所律师依法对发行人的现行《公司章程》进行了审查。该章程规
定了股东的各项权利，包括表决权、知情权、股东大会召集权、股东诉讼权等，
充分保护了股东（特别是中小股东）的权利。
本所律师认为，发行人《公司章程》的内容符合《公司法》、中国证监会发
布的《上市公司章程指引》及其他现行有关法律、法规和规范性文件的规定。
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（四）发行人《公司章程》系按照《上市公司章程指引》，并参照中国证
监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治
理准则》等规范性文件制定和修改，不存在内容与法律、法规不一致的地方。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人具有健全的组织机构，已根据章程的规定
设立了股东大会、董事会、监事会，发行人董事会下设 5 个专门委员会，发行
人监事会下设提名委员会和监督委员会。发行人另设若干职能部门。
基于此，本所律师认为发行人已建立符合中国法律规定的健全的组织机构。
（二）发行人已依法制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》，并依法制定了相关的公司内部管理制度，包括《关联交
易管理办法》、《信息披露制度》等。上述议事规则及内部管理制度已履行公
司内部决策程序并已生效实施。
本所律师认为，发行人上述议事规则及内部管理制度的制定程序和内容符
合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，报告期内发行人历次股东大会、董事会及监事会
会议的召开程序、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为真实、合法、
有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人现任董事 12 名
（其中独立董事 4 名）、监事 8 名（其中职工监事 3 名、非职工监事 5 名）、
高级管理人员 10 名（其中行长 1 名、副行长 4 名、行长助理 2 名、董事会秘书
1 名、风险总监 1 名、财务总监 1 名）。
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根据发行人提供的材料及本所律师的调查，发行人现任董事、监事和高级
管理人员的任职资格均符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的
规定。
（二）本所律师认为：自 2016 年 1 月 1 日至本法律意见书出具日，发行人
董事、监事和高级管理人员没有发生重大变动，上述人员的变更符合法律、法
规及《公司章程》的有关规定，履行了必要的法律手续，上述人员变更合法有
效。
（三）发行人独立董事
经本所律师核查，发行人现有 4 名独立董事，该等独立董事均具备《公司法》规定的
担任公司董事的资格，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，
均具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验。
上述独立董事，非由下列人员担任：
1、在发行人或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
2、直接或间接持有发行人已发行股份 1%以上或者是发行人前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
3、在直接或间接持有发行人已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东
单位任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为发行人或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6、发行人章程规定的不得担任独立董事的其他人员；
7、中国证监会规定的不得担任独立董事的其他人员。
综上，本所律师认为，上述独立董事具备法律、行政法规规定的担任独立
董事的资格。
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十五、发行人的税务
（一）发 行 人 已 依 法 办 理 税 务 登 记 ， 其 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91370200599001594B。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，
发行人执行的主要税种及税率情况如下：
序号 税种 税率
以税法规定的应税服务收入为基础计算销项税额，在扣除当
1 增值税 期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税。发行人
及各子公司增值税主要适用税率为 3%或 6%。
2 城市维护建设税 按实际缴纳营业税及应交增值税的 5%或 7%计征。
教育费附加按实际缴纳营业税及应交增值税的 3%计征，地方
3 教育费附加
教育费附加按实际缴纳营业税及应交增值税的 2%计征。
4 所得税 企业所得税按照应纳税所得额计征，所得税率为 25%
综上，本所律师认为：发行人执行的主要税种、税率情况符合国家现行法
律、法规和税收政策的规定。
（三）根据有关税务部门出具的证明并经本所律师的核查，发行人及其分
支机构报告期内依法纳税，符合国家有关规范性文件的规定，不存在受到行政
处罚且情节严重的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据本所律师对环境保护法律、法规和产品质量、技术监督方面法律、法
规的理解，本所律师认为：
（一）发行人主营银行业务，属金融类企业，经营活动符合国家和当地环
保法律、法规的规定，并在其经营过程中能自觉遵守国家和地方环境保护法规，
未对环境造成污染。发行人本次募集资金的投资项目也符合有关环境保护的要
求。
（二）根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人报告期内没有因
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违反环保方面法律、法规和规范性文件而被处罚。
（三）发行人作为金融类企业，所提供的服务系金融服务，并按金融企业
的监管要求和发行人的服务流程、制度开展业务，不存在违反国家关于产品质
量标准和技术监督要求的情况，也不存在因此而受处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金用途
根据发行人本次发行的发行方案，发行人本次发行所募集资金将用于支持
未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充发行人核心一级资
本。上述募集资金的运用已经发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过，该
用途符合适用的中国法律的规定；就转股后补充发行人一级资本事项，无需获
得政府部门或监管机构的批准。
根据发行方案，本次发行的募集资金不涉及与他人合作，不会因此导致发
行人与主要股东之间的同业竞争情况。
（二）关于前次募集资金的使用情况
本所律师认为：发行人前次募集资金已募足，发行人前次募集资金全部用
于补充发行人资本金，其实际使用情况与发行人公开披露的信息内容一致，并
已按照中国证监会的规定编制了前次募集资金使用情况报告。发行人不存在未
经法定程序擅自变更募集资金用途的情形。
十八、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁情况
1、 发行人作为原告/申请人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2019 年 6 月 30 日，发行
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人作为原告且案件标的本金金额在 1,000 万元以上的未决诉讼案件有 22 笔，涉及
本金金额为人民币 91,109.50 万元；发行人不存在作为申请人且案件标的本金金
额在 1,000 万元以上的未决仲裁案件。
2、 发行人作为被告/被申请人/第三人
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行
人不存在作为被申请人且案件标的本金金额在 1,000 万元以上的未决仲裁案件；
发行人存在作为被告/第三人且案件标的本金金额在 1,000 万元以上的未决诉讼
案件，具体情况如下：
（1）2019 年 8 月 1 日，青岛海沃置业有限公司向青岛市中级人民法院提
起诉讼，要求判决发行人支付房屋买卖欠款并支付逾期付款违约金、判决发行
人支付地下室租赁费并支付逾期付款违约金，涉及的诉讼金额合计为
191,765,554 元；2019 年 10 月 18 日，青岛海沃置业有限公司向青岛市中级人民
法院提起追加诉讼，要求发行人支付拖欠的车位运行等管理费人民币 887,700
元、并承担逾期付款利息。
针对前述案件，发行人已于 2019 年 10 月 16 日向青岛市中级人民法院提起
反诉，主张因青岛海沃置业有限公司逾期交付、逾期办证及未按约定配备涉案
房屋电梯等行为已构成违约，因此发行人请求依法判令青岛海沃置业有限公司
支付违约金及赔偿差价损失，诉讼请求涉及金额为人民币 50,000,000 元。
目前，上述诉讼已开庭尚未判决。
（2）2019 年 7 月 5 日，徐兆花向青岛市崂山区人民法院提起诉讼，要求
判决发行人履行代位清偿义务。原告与青岛高科技工业园海天水产有限公司存
在债务纠纷，各项费用截至起诉前已累计至 22,218,874 元。由于发行人与海天
公司存在到期债权关系，徐兆花要求发行人履行代位清偿义务。
目前此诉讼案件尚未开庭。
本所律师认为：发行人上述未决诉讼均为发行人正常业务经营过程中所产
生，发行人已采取及时、有效的措施减少该等诉讼对发行人可能造成的不利影响。
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上述未决诉讼涉及金额占发行人总资产及净资产的比例较小，不会对发行人的财
务状况和业务经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行构成实质性障碍。
（二）发行人的行政处罚
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其分支机构、子公司
自报告期初至法律意见书出具日因违反相关监管规定而被银监局/银保监局、人
民银行等主管部门处以共计 17 笔的行政处罚。
经核查，发行人在上述处罚作出后已及时、足额缴纳罚款，同时积极采取
整改措施以消除上述违规行为造成的不利影响。同时，相关主管部门已出具说
明，相关处罚不属于重大违法或情节严重的行政处罚。
综上，本所律师认为：上述行政处罚行为所涉及的违规行为没有导致发行
人或其下属分支机构之合法存续或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被
撤销，并且涉及的罚没款金额占发行人资产总额的比例很小。因此，不会对其
业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。
（三）主要股东、董事长、行长涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，不存在按照深交所上市规则
需予披露的针对持有发行人 5%以上股份的主要股东及发行人董事长、行长的
尚未审结或可预见的、如作出不利判决或裁决将可能实质性影响发行人财务、
正常经营及资产状况的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
十九、本次发行的《募集说明书》及其摘要
（一）发行人本次发行的《募集说明书》由发行人全体董事签署确认，保
证《募集说明书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。本所律师对《募集说
明书》及其摘要的整体内容，特别是对发行人在该《募集说明书》全文及其摘
要中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎地审阅。
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（二）本所律师在审阅发行人本次发行的《募集说明书》后认为：发行人
在《募集说明书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本
所律师审阅，确认《募集说明书》及其摘要不致因上述所引用的法律意见书和
律师工作报告的内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十、结论
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行已经履行合法的内部批准和授
权手续；发行人系依法设立且有效存续的境内上市股份有限公司，具备本次发
行的主体资格；发行人符合法律、法规、规章及规范性文件规定的申请本次发
行的实质条件；本次发行尚需中国证监会核准。
（以下无正文）
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页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于青岛农村商业银行股份有限公
司公开发行 A 股可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人 徐蓓蓓
贾仟仞
高歌
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