招商证券股份有限公司
              关于青岛农村商业银行股份有限公司
     补充部分关联方日常关联交易预计额度的核查意见
    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为青岛农
村商业银行股份有限公司（以下简称“青农商行”或“公司”）持续督导的保荐
机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规和规范性文件的要求，对
青农商行补充部分关联方日常关联交易预计额度事项进行了专项核查。具体情况
如下：
    2020 年 12 月 10 日，青农商行召开第三届董事会第十九次临时会议，审议
通过了《关于补充部分关联方日常关联交易预计额度的议案》。此议案尚需提交
股东大会审议。

     一、关联方及关联交易额度预计情况
    2020 年 10 月 12 日，青岛城市建设投资（集团）有限责任公司（以下简称
“青岛城投”）以无偿划转方式受让青农商行 500,000,000 股股份（占青农商行总
股本的 9.00%），成为青农商行主要股东。为了保障业务正常开展，提高业务审
批效率，对于本次新增的关联方，青农商行对青岛城投及其关联企业拟发生的日
常关联交易预计额度进行了合理预计。
    1、青岛城投成立于 2008 年 5 月 23 日，公司类型为有限责任公司（国有独
资），法定代表人邢路正，注册资本 690,000 万元，注册地址位于青岛市市南区
澳门路 121 号甲。经营范围：城市旧城改造及交通建设；土地整理与开发；市政
设施建设与运营；政府房产项目的投资开发；现代服务业的投资与运营，经政府
批准的国家法律、法规禁止以外的其他投资和活动。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
    截至 2019 年 12 月末，青岛城投总资产 2,424.57 亿元，净资产 824.92 亿元，
2019 年实现主营业务收入 132.6 亿元，净利润 12.71 亿元。
    2、青岛城投持有青农商行 9.00%的股份。




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    3、今年以来，受国有企业股权调整因素影响，青岛城投关联企业亦发生较
大变化，导致青农商行对其存量授信被动增加。青岛城投成为青农商行主要股东
后，该公司及其关联企业在青农商行存量授信额度为 44.66 亿元。
    4、青岛城投及其关联企业 2020 年度关联交易预计额度 23.92 亿元，为授信
类关联交易，主要用于流动资金贷款、信用证、保函、银行承兑汇票、保理、债
券、保贴、押汇、进口代付等。
    二、定价政策及公允性分析
    （一）本次补充的新增关联方关联交易属于青农商行政策和经营范围内发生
的常规业务，按照等价有偿、公允市价的原则定价，以不优于对非关联方同类交
易的条件进行。
    （二）青农商行与关联方发生关联交易遵守法律法规、监管规定及青农商行
规章制度，并经相关业务审批流程审批。
    （三）若因关联方的原因导致关联交易有失公允给青农商行造成损失的，青
农商行有权撤销或终止该交易，青农商行人员和关联方按照相关规定承担相应的
责任。
    三、关联交易目的及对公司的影响
    青农商行开展上述日常关联交易属于银行正常经营范围内发生的常规业务，
有利于充分发挥优质关联方客户资源优势，积极稳妥开展青农商行业务。
    青农商行与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于非关联方同类
交易的条件开展关联交易，不存在利益输送及价格操纵行为，没有损害青农商行
和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会
对青农商行的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。
    四、独立董事发表的意见
    独立董事事前认可意见：“经核查，公司补充部分关联方 2020 年日常关联交
易预计额度属于银行正常经营范围内发生的常规业务，遵循市场化原则，以不优
于对非关联方同类交易的条件进行，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状
况构成不利影响，没有损害公司和股东，特别是中小股东的利益。
    我们同意将本项议案提交董事会审议。”




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    独立董事意见：“公司预计的补充部分关联方 2020 年日常关联交易额度属于

银行正常经营范围内发生的常规业务，遵循市场化定价原则，以不优于对非关联

方同类交易的条件进行，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利

影响，没有损害公司和股东，特别是中小股东的利益。

    我们同意《关于补充部分关联方日常关联交易预计额度的议案》，并同意将

该议案提交股东大会审议。”

       五、保荐机构核查意见
    招商证券针对公司补充部分关联方日常关联交易预计额度事项，查看了相关
管理规章制度，审阅了青农商行第三届董事会第十九次临时会议的会议决议、会
议记录以及独立董事发表的独立意见，并审阅了关联方基本信息资料。
    经核查，招商证券认为：
    1、青农商行第三届董事会第十九次临时会议审议通过了《关于补充部分关
联方日常关联交易预计额度的议案》，独立董事已发表了独立意见，该项议案经
董事会审议通过后将提交股东大会审议，决策程序合法合规。
    2、上述补充部分关联方日常关联交易预计额度事项属于银行正常经营范围
内发生的常规业务，公司与上述关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优
于对非关联方同类交易的条件进行，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利
益的情形，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状
况产生重大不利影响。
    3、上述关联交易事项符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管
理委员会等监管部门要求，符合公司《公司章程》、《关联交易管理实施细则》等
相关规定。
    综上，招商证券对青农商行补充部分关联方日常关联交易预计额度事项无异
议。




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