招商证券股份有限公司
关于青岛农村商业银行股份有限公司首次公开发行 A 股前
已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为青岛农村
商业银行股份有限公司（以下简称“青农商行”或“公司”）持续督导的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律法规和规范性
文件的要求，对青农商行首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事
项进行了审慎核查。具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛农村商业银行股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕27 号）核准，青农商行向社会公开
发行人民币普通股（A 股）555,555,556 股。经深圳证券交易所《关于青岛农村商
业银行股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2019〕140 号）同
意，青农商行于 2019 年 3 月 26 日在深圳证券交易所挂牌上市。
首次公开发行前，青农商行总股本 5,000,000,000 股，发行后青农商行总股
本 5,555,555,556 股，包括有限售条件流通股 5,000,000,000 股，无限售条件流通
股 555,555,556 股。
青农商行于 2020 年 8 月 25 日公开发行 50 亿元可转换公司债券，债券简称
“青农转债”，转债代码 128129；青农转债的转股起止日期为 2021 年 3 月 1 日至
2026 年 8 月 24 日。截至 2022 年 3 月 15 日，青农商行总股本为 5,555,603,847
股。
本次上市流通的限售股为青农商行首次公开发行前已发行股份，共计
2,115,716,631 股，占青农商行总股份的 38.0826%，共涉及 2,174 名股东，锁定期
为自青农商行股票在深圳证券交易所上市交易之日起 36 个月，该部分限售股将
于 2022 年 3 月 28 日上市流通（因 2022 年 3 月 26 日为非交易日，上市流通日顺
延至 2022 年 3 月 28 日）。
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二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）首次公开发行前并列第一大股东关于股份锁定及股份减持的承诺
青岛国信发展（集团）有限责任公司、青岛国际机场集团有限公司作为青
农商行首次公开发行前的并列第一大股东，承诺如下：
“1、自青岛农商银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36
个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的青岛农商银行首次公开发
行 A 股股票前已发行的股份，也不由青岛农商银行回购本公司持有的青岛农商
银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份。
2、如青岛农商银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市后 6 个月内
连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（2019 年 9 月
26 日）收盘价低于发行价，则本公司持有的上述青岛农商银行股票的锁定期限
自动延长 6 个月。
3、本公司所持青岛农商银行股票在锁定期（自青岛农商银行首次公开发行
的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个月）满后两年内减持的，减持价格不
低于青岛农商银行首次公开发行 A 股股票时的发行价。如本公司违反上述承诺
或法律强制性规定减持青岛农商银行股份的，本公司承诺违规减持青岛农商银行
股份所得收益归青岛农商银行所有。
如本公司未将违规减持所得收益上缴青岛农商银行，则青岛农商银行有权扣
留处置应付本公司现金分红中与本公司应上缴青岛农商银行的违规减持所得收
益金额相等的现金分红，用于抵偿本公司应向青岛农商银行上缴的违规减持所得
收益。
在上述承诺期间，如青岛农商银行发生派发股利、送红股、转增股本、增发
新股或配股等除权、除息行为，上述发行价亦作相应调整。”
根据青岛市人民政府国有资产监督管理委员会《关于无偿划转青岛农村商业
银行股份有限公司股权的批复》（青国资委〔2020〕28 号），青岛国际机场集团有
限公司持有青农商行的 500,000,000 股股份无偿划转青岛城市建设投资（集团）
有限责任公司事项于 2020 年 10 月 12 日完成过户登记手续。青岛城市建设投资
（集团）有限责任公司承诺，青农商行首次公开发行股票前，青岛国际机场集团
有限公司关于股份锁定等相关承诺，青岛城市建设投资（集团）有限责任公司将
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继续履行。同时承诺，作为青岛农商银行的主要股东，自取得青岛国际机场集团
有限公司 500,000,000 股股份之日起 5 年内不转让所持有的该等股份。
（二）首次公开发行前合计持股超过 51%以上的股东（除青岛国信发展
（集团）有限责任公司、青岛国际机场集团有限公司）关于股份锁定的承诺
日照钢铁控股集团有限公司、青岛即发集团股份有限公司、城发投资集团
有限公司、巴龙国际集团有限公司、巴龙国际建设集团有限公司、青岛全球财
富中心开发建设有限公司、青岛国际商务中心有限公司、青岛天一仁和房地产
集团有限公司承诺如下：
“自青岛农商银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的青岛农商银行首次公
开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由青岛农商银行回购该部分股份。”
（三）首次公开发行前持有青农商行股份的董事、监事、高级管理人员关于
股份锁定的承诺
首次公开发行前持有青农商行股份的董事或高级管理人员刘仲生、刘宗波、
贾承刚、丁明来、王建华、范元钊、姜秀娟、隋功新、姜伟，特此承诺如下：
“1、自青岛农商银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 12
个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的青岛农商银行首次公开发行 A
股股票前已发行的股份，也不由青岛农商银行回购本人持有的青岛农商银行首次
公开发行 A 股股票前已发行的股份。
2、如青岛农商银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市后 6 个月内
连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价，则本人持有的上述青岛农商银行股票的锁定期限自动延长 6 个月。
3、上述承诺的锁定期届满后，本人承诺在担任青岛农商银行董事、高级管
理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的青岛农商银行股份总数的 25%；
离职后半年内，不转让本人持有的青岛农商银行股份。
4、本人所持青岛农商银行股票在锁定期（自青岛农商银行首次公开发行的
A 股股票在证券交易所上市之日起 12 个月）满后两年内减持的，减持价格不低
于青岛农商银行首次公开发行 A 股股票时的发行价。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深
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圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持青岛农商银行股份的，本人承诺
违规减持青岛农商银行股份所得收益归青岛农商银行所有。如本人未将违规减持
所得收益上缴青岛农商银行，则青岛农商银行有权扣留处置应付本人现金分红中
与本人应上缴青岛农商银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿
本人应向青岛农商银行上缴的违规减持所得收益。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行所作出的上述承诺。
在上述承诺期间，青岛农商银行发生派发股利、送红股、转增股本、增发新
股或配股等除权、除息行为，上述发行价格亦作相应调整。”
首次公开发行前持有青农商行股份的监事马鲁承诺如下：
“1、自青岛农商银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 12
个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的青岛农商银行首次公开发行 A
股股票前已发行的股份，也不由青岛农商银行回购本人持有的青岛农商银行首次
公开发行 A 股股票前已发行的股份。
2、上述承诺的锁定期届满后，本人承诺在担任青岛农商银行监事期间，每
年转让的股份不超过本人持有的青岛农商银行股份总数的 25%；离职后半年内，
不转让本人持有的青岛农商银行股份。
如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持青岛农商银行股份的，本人承诺
违规减持青岛农商银行股份所得收益归青岛农商银行所有。如本人未将违规减持
所得收益上缴青岛农商银行，则青岛农商银行有权扣留处置应付本人现金分红中
与本人应上缴青岛农商银行的违规减持所得收益金额相等的现金分红，用于抵偿
本人应向青岛农商银行上缴的违规减持所得收益。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行所作出的上述承诺。”
（四）首次公开发行前持有内部职工股超过 5 万股的个人关于股份锁定的
承诺
首次公开发行前持有青农商行股份超过 5 万股的内部职工承诺如下：
“自青岛农商银行首次公开发行的人民币普通股股票（A 股）在证券交易所
上市之日起，本人所持青农商行股份转让锁定期不低于三年，持股锁定期满后，
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每年可出售股份不超过持股总数的 15%，5 年内可出售股份不超过持股总数的
50%。”
（五）新增股东关于股份锁定期的承诺
申报期间，青农商行新增股东承诺如下：
“自青岛农商银行首次公开发行的 A 股股票在证券交易所上市之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的青岛农商银行首次公
开发行 A 股股票前已发行的股份，也不由青岛农商银行回购本公司持有的青岛
农商银行首次公开发行 A 股股票前已发行的股份。”
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东已严格履行了上述
各项限售承诺，本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用青农商行资
金的情形，青农商行也未发生对其提供违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2022 年 3 月 28 日（因 2022 年 3
月 26 日为非交易日，上市流通日顺延至 2022 年 3 月 28 日）。
（二）本次限售股上市流通数量为 2,115,716,631 股，占本行总股份的
38.0826%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为 2,174 名，其中 9 名法人股东、
2,165 名自然人股东。
（四）本次解除股份限售的股东、相关股份解除限售及上市流通具体情况如
下：
单位：股
序号 股东全称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 质押/冻结
青岛国信发展（集团）
1 500,000,000 500,000,000 -
有限责任公司
日照钢铁控股集团有限
2 300,000,000 300,000,000 148,000,000
公司
青岛即发集团股份有限
3 270,000,000 270,000,000 -
公司
4 城发投资集团有限公司 250,000,000 250,000,000 100,000,000
5 巴龙国际集团有限公司 225,000,000 225,000,000 224,900,000
5
巴龙国际建设集团有限
6 175,000,000 175,000,000 172,990,000
公司
青岛全球财富中心开发
7 150,000,000 150,000,000 -
建设有限公司
青岛国际商务中心有限
8 110,000,000 110,000,000 -
公司
青岛天一仁和房地产集
9 97,000,000 97,000,000 -
团有限公司
持有内部职工股超过 5
万股的个人（含董事、
10 228,110,964 34,216,631 610,000
监事、高级管理人员）
（2,159 人）
申报期间新增股东（6
11 4,500,000 4,500,000 -
人）
合计 2,309,610,964 2,115,716,631 646,500,000
注：1、上表仅逐一列示本次申请上市限售股股东中的法人股东，其他自然人股东人数
较多，为便于投资者阅读公告，不逐一列示。
2、上述 2,159 名持有内部职工股超过5万股的个人本次解除限售股份数量为其持有的
青农商行限售股份总数的 15%，产生的不足 1 股的部分，按小数点后尾数舍掉处理。
3、青农商行首次公开发行 A 股股票前持股的董事、监事、高级管理人员共 10 名，包
括现任董事或高级管理人员刘仲生、刘宗波、贾承刚、丁明来、王建华、范元钊、姜秀娟、
隋功新、姜伟及曾任监事马鲁。现任监事孙从程、首席信息官朱光远、曾任财务总监袁文波
亦作为持有内部职工股超过 5 万股的个人进行解除限售。其中，袁文波女士于 2019 年 10 月
担任青农商行财务总监，离任未满半年，离任生效日期为 2021 年 11 月 24 日。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、
上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、有关规则和股
东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份
锁定承诺；截至本核查意见出具之日，公司相关信息披露真实、准确、完整。保
荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于青岛农村商业银行股份有限公司
首次公开发行A股前己发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签章
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2022年3 月 23 日
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