小熊电器：公司章程修正案2020-07-08
小熊电器股份有限公司
章程修正案
小熊电器股份有限有限（以下简称“公司”）于 2020 年 7 月 7 日召开第一届
董事会第二十三次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《公
司章程》部分条款作相应修订，该议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大
会审议。
《公司章程》具体修订情况如下：
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 12,000 万 第六条 公司注册资本为人民币 15,600 万
元。 元。
第十九条 公司股份总数为 12,000 万股， 第十九条 公司股份总数为 15,600 万股，
均为人民币普通股。 均为人民币普通股。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
收益归本公司所有，本公司董事会将收回 出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
其所得收益。但是，证券公司因包销购入 公司所有，本公司董事会将收回其所得收
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
该股票不受 6 个月时间限制。 股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 券监督管理机构规定的其他情形的除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
会未在上述期限内执行的，股东有权为了 然人股东持有的股票或者其他具有股权性
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
提起诉讼。 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 有股权性质的证券。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
新增第四十一条 第四十一条 除本章程另有规定外，公司发
生的交易（公司受赠现金资产除外）达到
下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对
金额超过五千万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额
超过五百万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50％
以上，且绝对金额超过五千万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
新增第四十二条 第四十二条 公司与关联人发生的交易（公
司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当
及时披露外，还应当聘请具有从事证券、
期货相关业务资格的中介机构，对交易标
的进行评估或者审计，并将该交易提交股
东大会审议。但与日常经营相关的关联交
易所涉及的交易标的，可以不进行审计或
者评估。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，
均应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经
董事会审议通过后，交由股东大会审议通 股东大会审议通过。（一）单笔担保额超
过。（一）单笔担保额超过最近一期经审 过最近一期经审计净资产 10%的担保； 二）
计净资产 10%的担保；（二）本公司及本公 本公司及本公司控股子公司的对外担保总
司控股子公司的对外担保总额，超过最近 额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何 提供的任何担保；（三）公司的对外担保
担保；（三）为资产负债率超过 70%的担保 总额，达到或超过最近一期经审计总资产
对象提供的担保；（四）连续 12 个月内担 的 30%以后提供的任何担保；（四）为资产
保金额超过公司最近一期经审计总资产的 负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
30%；（五）连续 12 个月内担保金额超过 （五）连续 12 个月内担保金额超过公司最
公司最近一期经审计净资产的 50%，且 绝 近一期经审计总资产的 30％；（六）连续
对金额超过 5,000 万元；（六）对股东、 12 个月内担保金额超过公司最近一期经审
实际控制人及其关联方提供的担保。（七） 计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000
中国证监会或深圳证券交易所规定的须经 万元；（七）对股东、实际控制人及其关
股东大会审议通过的其他担保。 联方提供的担保。（八）中国证监会或深
股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 圳证券交易所规定的须经股东大会审议通
必 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 过的其他担保。
2/3 以上通过。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 会会议的三分之二以上董事审议同意。 股
关联人提供的担保议案时，该股东或者受 东大会审议前款第（五）项担保事项时，
该实际控制人支配的股东，不得参与该项 必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
表决，该项表决由出席股东大 会的其他股 以上通过。
东所持表决权的半数以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东大会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
新增第四十四条 第四十四条 公司提供财务资助事项属于
下列情形之一的，经董事会审议通过后还
应当提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个
月内累计提供财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（三）本所或者公司章程规定的其他情形
公司提供财务资助，应当经出席董事会的
三分之二以上的董事同意并作出决议，并
及时履行信息披露义务。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控股子公司等
关联人提供资金等财务资助。
第四十二条 股东大会根据有关法律、行政 第四十五条 股东大会根据有关法律、行
法规的规定，按照谨慎授权原则， 授予董 政法规的规定，按照谨慎授权原则， 授予
事会下述权限：（一）决定公司最近一期 董事会下述权限：（一）交易涉及的资产
经审计净资产 50%以内的对外投资、委托 总额占公司最近一期经审计总资产的 10%
理财事项。董事会在审议对外投资事项时， 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账
必须经全体董事的三分之二以上审议同 面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
意。（二）决定公司最近一期经审计总资 （二）交易标的(如股权)在最近一个会计
产 30%以内的收购、出售资产事项。（三） 年度相关的营业收入占公司最近一个会计
对于贷款事项，每年年度股东大会在不超 年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对
过上一年度末经审计总资产 30%的范围内 金额超过一千万元；（三）交易标的(如股
核定当年度贷款规模，以及在此规模内公 权)在最近一个会计年度相关的净利润占
司以其资产为上述贷款提供担保的事项。 公司最近一个会计年度经审计净利润的
对于发生在当年度贷款规模范围内的贷款 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
事项，不再另行召开会议审议，统一授权 （四） 交易的成交金额（含承担债务和费
董事长签署相关协议。如当年实际发生的 用）占公司最近一期经审计净资产的 10％
贷款金额超过年度股东大会核定的当年度 以上，且绝对金额超过一千万元；（五）
贷款规模，应按照公司《融资与对外担保 交易产生的利润占公司最近一个会计年度
管理制度》执行。（四）上述授权与有关 经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
法律、法规、规范性文件不一致的，以法 过一百万元。
律、法规、规范性文件为准。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 第五十九条 股东大会的通知包括以下内
容： （一）会议的时间、地点和会议期限； 容：（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三） （二）提交会议审议的事项和提案；（三）
以明显的文字说明，全体股东均有权出席 以明显的文字说明，全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会 股东大会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司 议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；（四）会务常设联系人姓名、电 的股东；（四）有权出席股东大会股东的
话号码。 股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、
电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立
董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在
股东大会通知中明确载明网络或其他方式
的表决时间及表决程序。互联网投票系统
开始投票的时间为股东大会召开当日上午
9:15，结束时间为现场股东大会结束当日
下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、
事会应当就其过去一年的工作向股东大会 监事会应当就其过去一年的工作向股东大
作出报告。 会作出报告。每名独立董事也应作出述职
报告。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第八十一条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：（一）公司增加或减少注册资 决议通过：（一）公司增加或减少注册资
本；（二）公司发行债券；（三）公司的 本；（二）公司发行证券；（三）公司的
分立、合并、解散和清算；（四）本章程 分立、合并、解散和清算；（四）本章程
的修改； （五）公司在一年内购买、出售 的修改；（五）公司在一年内购买、出售
重大资产或者担保金额超过公司最近一期 重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经 审计总资产 30%的；（六）股权激励计 经审计总资产 30%的；（六）股权激励计划；
划； （七）法律、行政法规或本章程规定 （七）重大资产重组；（八）法律、行政
的，以及股东大会以普通决议认定会对公 法规或本章程规定的，以及股东大会以普
司产生重大影响的、需要以特别决议通过 通决议认定会对公司产生重大影响的、需
的其他事项。 要以特别决议通过的其他事项。
第一百一十一条 董事长行使下列职权： 第一百一十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 （一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议；（二）督促、检查董事会决议的执 会议；（二）督促、检查董事会决议的执
行；（三）签署公司发行的股票、公司债 行；（三）签署公司发行的股票、公司债
券及其他有价证券；（四）签署董事会重 券及其他有价证券；（四）签署董事会重
要文件和应由公司法定代表人签署的其他 要文件和应由公司法定代表人签署的其他
文件；（五）行使法定代表人的职权；（六） 文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）
在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情
况下，对公司事务行使符合法律规定和公 况下，对公司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权，并在事后向公司董 司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；（七）董事会授予 事会和股东大会报告；（七）本章程及董
的其他职权。 事会授予的其他职权。
新增第一百一十五条 第一百一十五条 除本章程另有规定外，
董事会根据有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件的相关规定，按照谨慎授
权原则，授予董事长对公司发生的交易的
审批权限为：（一） 交易涉及的资产总额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）低于公司最近一期经审计总资产的
10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面
值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入低于公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10％，或绝对金
额低于一千万元；（三） 交易标的(如股
权)在最近一个会计年度相关的净利润低
于公司最近一个会计年度经审计净利润的
10％，或绝对金额低于一百万元；（四） 交
易的成交金额（含承担债务和费用）低于
公司最近一期经审计净资产的 10％，或绝
对金额低于一千万元；（五） 交易产生的
利润低于公司最近一个会计年度经审计净
利润的 10％，或绝对金额低于一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的
股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提 股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
议召开董事会临时会议。董事长应当自接 召开董事会临时会议。董事长应当自接到
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议应以书面形式 董事会召开临时董事会会议应以书面形式
在会议召开 3 日前通知全体董事，但在特 在会议召开 3 日前通知全体董事，但在特
殊或紧急情况下以现场会议、电话或传真 殊或紧急情况下以现场会议、电话、微信、
等方式召开临时董事会会议的除外。 传真或其他方式召开临时董事会会议的除
外。
第一百四十四条 公司设监事会，监事会应 第一百四十八条 公司设监事会，监事会应
对公司全体股东负责，维护公司 及股东的 对公司全体股东负责，维护公司及股东的
合法权益。监事会由 3 名监事组成，其中 合法权益。监事会由 3 名监事组成，其中
股东代表监事 1 名，职工代表监事 2 名。 职工代表的比例不低于 1/3。
监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监 监事会设主席 1 名。监事会主席由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主 事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务 持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同 或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。 推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的股东代表监事由股东大会选举 监事会中的股东代表监事由股东大会选举
产生，职工代表监事由公司职工代表大会 产生，职工代表监事由公司职工代表大会
选举产生。 选举产生。
第一百四十六条 监事会行使下列职权： 第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告 （一）应当对董事会编制的公司的证券发
进行审核并提出书面审核意见； 行文件和定期报告进行审核并提出书面审
（二）检查公司财务； 核意见。监事应当签署书面确认意见。
（三）对董事、高级管理人员执行公司职 （二）检查公司财务；
务的行为进行监督，对违反法律、行政法 （三）对董事、高级管理人员执行公司职
规、本章程或者股东大会决议的董事、高 务的行为进行监督，对违反法律、行政法
级管理人员提出罢免的建议； 规、本章程或者股东大会决议的董事、高
（四）当董事、高级管理人员的行为损害 级管理人员提出罢免的建议；
公司的利益时，要求其予以纠正； （四）当董事、高级管理人员的行为损害
（五）对法律、行政法规和公司章程规定 公司的利益时，要求其予以纠正；
的监事会职权范围内的事项享有知情权； （五）对法律、行政法规和公司章程规定
（六）提议召开临时股东大会，在董事会 的监事会职权范围内的事项享有知情权；
不履行《公司法》规定的召集和主持股东 （六）提议召开临时股东大会，在董事会
大会职责时召集和主持股东大会； 不履行《公司法》规定的召集和主持股东
（七）向股东大会提出提案； 大会职责时召集和主持股东大会；
（八）列席董事会会议； （七）向股东大会提出提案；
（九）依照《公司法》第一百五十一条的 （八）列席董事会会议；
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （九）依照《公司法》第一百五十一条的
（十）发现公司经营情况异常，可以进行 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 （十）发现公司经营情况异常，可以进行
律师事务所等专业机构协助其工作，费用 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
由公司承担。 律师事务所等专业机构协助其工作，费用
（十一）本章程规定或股东大会授予的其 由公司承担。
他职权。 （十一）本章程规定或股东大会授予的其
他职权。
第一百七十一条 公司的通知以下列方式 第一百七十五条 公司的通知以下列方式
发出：（一）以专人送出；（二）以邮件 发出：（一）以专人送出；（二）以邮件
方式送出；（三）以公告方式进行；（四） 方式送出；（三）以公告方式进行；（四）
以传真或本章程规定的其他形式。 以传真、电子邮件或本章程规定的其他形
式。
新增第一百七十六条 第一百七十六条 公司召开股东大会的会
议通知，以公告的方式送达。
新增第一百七十七条 第一百七十七条 公司召开董事会的会议
通知，以本章程第一百七十五条规定的方
式或电话、微信等方式进行。
新增第一百七十八条 第一百七十八条 公司召开监事会的会议
通知，以本章程第一百七十五条规定的方
式或电话、微信等方式进行。
新增第二百〇四条 第二百〇四条 本章程第四十一条、第四十
五条、第一百一十五条所称“交易”包括
下列事项：1. 购买或者出售资产（不含购
买原材料、燃料和动力以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产）；2. 对外投
资（购买银行理财产品的除外）；3. 转让
或受让研发项目；4. 签订许可使用协议；
5. 提供担保；6. 租入或租出资产；7. 委
托或者受托管理资产和业务；8. 赠与或受
赠资产；9. 债权、债务重组；10. 提供财
务资助；11. 证券交易所认定的其他交易。
新增第二百〇五条 第二百〇五条 本章程所称“对外担保”，
是指公司为他人提供的担保，包括公司对
控股子公司的担保；所称“公司及控股子
公司的对外担保总额”，是指包括公司对
控股子公司担保在内的公司对外担保总额
和控股子公司对外担保额之和。
除以上内容修订外，《公司章程》的其他内容未发生变化。
小熊电器股份有限公司
董事会
2020 年 7 月 8 日
