小熊电器：第二届监事会第七次会议决议公告2021-07-31
证券代码：002959 证券简称：小熊电器 公告编号：2021-038
小熊电器股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于 2021
年 7 月 30 日在公司会议室召开。本次监事会会议通知及会议材料于 2021 年 7
月 23 日以邮件等形式向公司全体监事发出。会议采用现场加通讯会议的方式，
由监事会主席黎志斌先生主持。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。
本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司
章程的规定。
本次会议以书面表决方式进行表决。经与会监事认真审议，本次会议审议通
过了如下议案：
一、审议并通过《关于调整募投项目部分设备的议案》
经核查，监事会认为：本次募集资金投资项目部分设备的调整是公司根据生
产经营的实际情况而做出的审慎决定，有利于公司的长远发展，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金投资项目部分设备的调整没
有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符
合公司的实际情况，程序合法有效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议并通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》
根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，经自查，公司监事会认为：公司符合向不特定对
象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条
件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
三、逐项审议并通过《关于公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债
券方案的议案》
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
（二）发行规模
根据有关法律法规并结合公司财务状况和投资计划，本次可转换公司债券的
发行总额不超过人民币 60,000.00 万元（含本数），具体发行数额提请公司股东
大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
（三）可转换公司债券存续期限
根据有关规定和公司本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度
安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本
次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和
公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
（六）还本付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
（八）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一
股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可
转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司
债券票面余额及其所对应的当期应计利息。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
（九）转股价格的确定和调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大
会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，
公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两
位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派发现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）
其中：P1 为调整后有效的转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增
股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现
金股利。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露
媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及
暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人
转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以
及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转
股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相
关规定来制订。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十）转股价格的向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易
均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近
一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，公司须在符合中国证监会规定条件的上市公司信
息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期
间等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的
可转换公司债券，具体赎回价格提请股东大会授权公司董事会在本次发行时根据
市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面
值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票
面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）回售条款
1、有条件回售条款
自本次可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其
持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公
司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
自本次可转换公司债券最后两个计息年度起，可转换公司债券持有人在当年
回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件
而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，
该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。
可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债
券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人
在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次
附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公
司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基
金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优
先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交
易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证
券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）债券持有人会议相关事项
1、债券持有人的权利
（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
（2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债
转为公司股票；
（3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
可转换公司债券；
（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
（6）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本
次可转债本息；
（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得
要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的
其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：
（1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为
维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散
或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确
定性，需要依法采取行动；
（6）公司提出债务重组方案；
（7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《小熊电器股
份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审
议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券计划募集资金总额不超过
60,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项
目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金投入金额
1 智能小家电制造基地（二期）项目 61,011.96 60,000.00
合计 61,011.96 60,000.00
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金
投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹
资金解决。在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项
目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的
要求和程序对先期投入资金予以置换。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）募集资金管理
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前
由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
（十九）担保事项
公司本次发行可转换公司债券不提供担保。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
（二十）本次决议的有效期
自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议并通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的
议案》
具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《小熊电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议并通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用可行性分析报告〉的议案》
具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《小熊电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
六、审议并通过《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，并结合公司实际情况，同
意编制《前次募集资金使用情况专项报告》。
具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《小熊电器股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议并通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
采取填补措施的议案》
公司就本次发行对即期回报摊薄影响的分析及提出的填补回报措施，符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发﹝2013﹞110 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等
文件的有关规定。
具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《小熊电器股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
八、审议并通过《关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的
议案》
公司相关主体对填补回报措施能够切实履行作出承诺，符合《国务院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞
110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关要求。
具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《小熊电器股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议并通过《关于制定〈小熊电器股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则〉的议案》
具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《小熊电器股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议并通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议
案》
具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《小熊电器股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议《关于购买董监高责任险的议案》
经审核，监事会认为：本次为公司及董监高购买责任保险有利于完善公司风
险控制体系，保障公司及董事、监事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员
充分行使监督权利、履行有关职责。本次购买董监高责任险事项履行的审议程序
合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体监事对本议案回避表决，
本次为公司全体董事、监事和高级管理人员购买责任险事项将直接提交公司股东
大会审议。
具 体 内 容 详 见 同 日 在 指 定 信 息 披 露 媒 体 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买董监高责任险的公告》。
特此公告。
小熊电器股份有限公司
监事会
2021 年 7 月 31 日
