证券代码：002959           证券简称：小熊电器          公告编号：2021-037


                           小熊电器股份有限公司
                     第二届董事会第七次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



     小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于 2021
 年 7 月 30 日在公司会议室召开。本次董事会会议通知及会议材料于 2021 年 7 月 23
 日以邮件等形式向公司全体董事发出。会议采用现场加通讯会议的方式召开，由董
 事长李一峰先生主持。本次会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人，全部监事和
 高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部
 门规章、规范性文件和公司章程的规定。
     本次会议以书面表决方式进行表决。经与会董事认真审议，本次会议审议并通
 过了如下议案：

     一、审议并通过《关于调整募投项目部分设备的议案》
     公司独立董事对本事项发表了独立意见，保荐机构东莞证券股份有限公司对本
 事项发表了核查意见。《关于调整募投项目部分设备的公告》、独立董事意见和保
 荐机构核查意见具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
     表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     二、审议并通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
     根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
 券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的规
 定，公司董事会认真对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的要求，对公
 司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的各
 项条件，同意公司申请向不特定对象发行可转换公司债券。
     公司独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
 （http://www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

    三、逐项审议并通过《关于公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券方
案的议案》

    （一）本次发行证券的种类

    本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债
券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

    （二）发行规模

    根据有关法律法规并结合公司财务状况和投资计划，本次可转换公司债券的发
行总额不超过人民币 60,000.00 万元（含本数），具体发行数额提请公司股东大会授
权公司董事会在上述额度范围内确定。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

    （三）可转换公司债券存续期限

    根据有关规定和公司本次可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，
结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的
可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

    （四）票面金额和发行价格

    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

    （五）债券利率

    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

    （六）还本付息的期限和方式

    1、年利息计算
   年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换
公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
   年利息的计算公式为：I=B×
   I：指年利息额；
   B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
   i：指可转换公司债券当年票面利率。
    2、付息方式
   （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
   （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付
息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
   （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
   （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

    （七）转股期限

   本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易
日起至可转换公司债券到期日止。
   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

    （八）转股股数确定方式

   本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换
公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股
价格，并以去尾法取一股的整数倍。
   可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股
的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换
公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券票面
余额及其所对应的当期应计利息。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

    （九）转股价格的确定和调整

    1、初始转股价格的确定
    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董
事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十
个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票
交易总额/该日公司股票交易总量。
    2、转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发
行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司
将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最
后一位四舍五入），具体调整办法如下：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
    派发现金股利：P1=P0-D
    上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）
    其中：P1 为调整后有效的转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股率或转增股本
率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利。
    公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上
刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股
期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日
或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执
行。
   当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充
分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格
调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制
订。
   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

       （十）转股价格的向下修正条款

       1、修正权限与修正幅度
   在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过方可实施。
   股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
       2、修正程序
   公司向下修正转股价格时，公司须在符合中国证监会规定条件的上市公司信息
披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等
信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。
   若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请
应按修正后的转股价格执行。
   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

    （十一）赎回条款

    1、到期赎回条款
   本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格提请股东大会授权公司董事会在本次发行时根据市场
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    2、有条件赎回条款
   在转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
   （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
   （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
   当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
   IA：指当期应计利息；
   B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面
总金额；
   i：指可转换公司债券当年票面利率；
   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
   若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及以后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价格计算。
   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

    （十二）回售条款

    1、有条件回售条款
   自本次可转换公司债券最后两个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有
的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。
   若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调
整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的
情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新
计算。
   自本次可转换公司债券最后两个计息年度起，可转换公司债券持有人在当年回
售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可
转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息
年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
    2、附加回售条款
   若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集
说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募
集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享
有一次回售的权利。
   可转换公司债券持有人有权将全部或部分其持有的可转换公司债券按照债券面
值加上当期应计利息的价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加
回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
   上述当期应计利息的计算公式为：IA=B*i*t/365
   IA：指当期应计利息；
   B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
   i：指可转换公司债券当年票面利率；
   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

    （十三）转股年度有关股利的归属

   因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转
股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

    （十四）发行方式及发行对象

   本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与本次发行的
保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合
法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

    （十五）向原股东配售的安排

   本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售
权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售
之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上
定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易
系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
   表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

    （十六）债券持有人会议相关事项

    1、债券持有人的权利
   （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
   （2）根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为
公司股票；
   （3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；
   （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转
换公司债券；
   （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
   （6）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可
转债本息；
   （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
   （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
    2、债券持有人的义务
   （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
   （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
   （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
   （4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求
公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；
   （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他
义务。
    3、债券持有人会议的召开情形
   在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持
有人会议：
   （1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；
   （2）公司不能按期支付本次可转债本息；
   （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、业绩承诺补偿或公司为维护
公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申
请破产；
   （4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
   （5）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，
需要依法采取行动；
   （6）公司提出债务重组方案；
   （7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
   （8）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《小熊电器股份有
限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决
定的其他事项。
   下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
   （1）公司董事会提议；
   （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人
书面提议；
   （3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
   公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议
 的权利、程序和决议生效条件。
     表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

     （十七）本次募集资金用途

     本次向不特定对象发行可转换公司债券计划募集资金总额不超过 60,000.00 万
 元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
                                                                       单位：万元
序号               项目名称            项目投资总额        拟使用募集资金投入金额
  1  智能小家电制造基地（二期）项目            61,011.96                   60,000.00
                 合计                          61,011.96                   60,000.00
     本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投
 资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金
 解决。在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目需要
 以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程
 序对先期投入资金予以置换。
     表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

     （十八）募集资金管理

     公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金
 必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公
 司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
     表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

     （十九）担保事项

     公司本次发行可转换公司债券不提供担保。
     表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

     （二十）本次决议的有效期

     自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
     公司独立董事对上述事项发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
 （http://www.cninfo.com.cn）。
     表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

     四、审议并通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议案》
    公司独立董事对本事项发表了独立意见。具体内容详见同日在指定信息披露媒
体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《小熊电器股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券预案》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

       五、审议并通过《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
可行性分析报告〉的议案》
    公司独立董事对本事项发表了独立意见。具体内容详见同日在指定信息披露媒
体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《小熊电器股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

       六、审议并通过《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》
    根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，并结合公司实际情况，同意
编制《前次募集资金使用情况专项报告》。
    公司独立董事对本事项发表了独立意见，会计师事务所对公司《前次募集资金
使用情况专项报告》出具了鉴证报告。具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《小熊电器股份有限公司前次募集资金使用
情况专项报告》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

       七、审议并通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取
填补措施的议案》
    公司就本次发行对即期回报摊薄影响的分析及提出的填补回报措施，符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发﹝2013﹞110 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规
定。
    独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日在指定信息披露媒体和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《小熊电器股份有限公司关于向不特定对
象发行可转换公司债券摊薄即期回报情况及相关填补措施与相关主体承诺的公告》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
    八、审议并通过《关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议案》
    公司相关主体对填补回报措施能够切实履行作出承诺，符合《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110
号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)的相关要求。

    公司独立董事对本事项发表了独立意见。具体内容详见同日在指定信息披露媒
体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司董事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人《关于切实履行公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报填补措施的承诺》的公告》。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

    九、审议并通过《关于制定〈小熊电器股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则〉的议案》
    独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日在指定信息披露媒体和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《小熊电器股份有限公司可转换公司债券
持有人会议规则》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

    十、审议并通过《关于公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》
    独立董事对本事项发表了独立意见，具体内容详见同日在指定信息披露媒体和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《小熊电器股份有限公司未来三年（2021
年-2023 年）股东回报规划》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

    十一、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券相关事宜的议案》
    为确保公司本次可转公司债券的发行与上市相关工作的顺利开展与高效运行，
公司董事会拟提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架与原则下全权
办理本次可转债发行与上市的有关事项。
    在得到股东大会的上述授权的前提下，董事会兹授权董事长以及董事长所授权
之人士在股东大会审议通过的框架与原则下办理本次可转债发行与上市的有关事项。
   授权事项具体包括：
   ①在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合
公司的实际情况，对本次可转债发行方案进行适当修订、调整和补充，在发行前明
确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确
定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、
转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决
议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三
方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
   ②聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制
作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
   ③修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合
同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用
中介机构协议等）；
   ④在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项
目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实
际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资
金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门
的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
   ⑤根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，
并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
   ⑥如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，
除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次
发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并继续办理本次发行事宜；
   ⑦在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定
本次发行方案延期实施；
   ⑧在相关法律、法规及规范性文件允许的前提下，全权办理与本次发行有关的
必须、恰当或合适的其他一切事宜。
   ⑨除了第⑤项授权有效期为本次可转债的存续期内外，其余事项有效期为一年，
自股东大会审议通过本议案之日起计算。公司独立董事对本事项发表了独立意见。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

    十二、审议《关于购买董监高责任险的议案》
    根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事对本议案回避表决，
本次为公司全体董事、监事和高级管理人员购买责任险事项将直接提交公司股东大
会审议。
    公司独立董事对本事项发表了独立意见。具体内容详见同日在指定信息披露媒
体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买董监高责任险的公告》。

    十三、审议并通过《关于修订<公司章程>的议案》

    具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。

    十四、审议并通过《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》
    公司拟定于 2021 年 8 月 16 日召开公司 2021 年第二次临时股东大会。本次股东
大会采用现场表决和网络投票相结合的方式。
    具体内容详见同日在指定信息披露媒体和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》。


    特此公告。


                                                    小熊电器股份有限公司

                                                            董事会
                                                       2021 年 7 月 31 日