北京国枫律师事务所
关于小熊电器股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2021]A0456 号
致：小熊电器股份有限公司（贵公司）
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下
简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以
下简称“《从业办法》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关
规定，本所指派律师出席贵公司 2021 年第二次临时股东大会（以下称“本次会
议”），并出具本法律意见书。
本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合法
性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何目
的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
根据《股东大会规则》第五条、《从业办法》的相关要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和
有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
1
经查验，本次会议由贵公司第二届董事会第七次会议决定召开并由董事会召
集。贵公司董事会于2021年7月31日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、
巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《小熊电器股份有限公司
关于召开2021年第二次临时股东大会通知的公告》，该通知载明了本次会议现场
会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托
代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记
办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案
的内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2021年8月16日在广东省佛山市顺德区勒流街道富安
工业区富兴路3号小熊电器新总部一楼会议室如期召开，由贵公司董事长李一峰
先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为
2021年8月16日9:15~9:25、9:30~11:30和13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年8月16日9:15~15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所
载明的相关内容一致。
综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章
程》规定的召集人的资格。
根据出席本次会议现场会议股东的签名、授权委托书、相关股东身份证明文
件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日
2
的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股
东（股东代理人）合计27人，代表股份109,725,054股，占贵公司股份总数的
70.1370%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还有贵公司部
分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述出席本次会议现场会议人员的资格符合有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已由深
圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的
全部议案。本次会议经审议，依照《公司章程》所规定的表决程序，表决了如下
议案：
1．表决通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》
表决结果：同意109,723,254股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9984%；
反对1,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0015%；弃权100股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
2．表决通过了《关于公司2021年度向不特定对象发行可转换公司债券方案
的议案》
2.01本次发行证券的种类
表决结果：同意109,723,254股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9984%；
反对1,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0015%；弃权100股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
2.02发行规模
表决结果：同意109,723,254股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9984%；
反对1,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0015%；弃权100股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
2.03可转换公司债券存续期限
3
表决结果：同意109,723,254股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9984%；
反对1,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0015%；弃权100股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
2.04票面金额和发行价格
表决结果：同意109,723,254股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9984%；
反对1,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0015%；弃权100股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
2.05债券利率
表决结果：同意109,723,254股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9984%；
反对1,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0015%；弃权100股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
2.06还本付息的期限和方式
表决结果：同意109,723,254股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9984%；
反对1,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0015%；弃权100股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
2.07转股期限
表决结果：同意109,723,254股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9984%；
反对1,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0015%；弃权100股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
2.08转股股数确定方式
表决结果：同意109,723,254股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9984%；
反对1,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0015%；弃权100股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
2.09转股价格的确定和调整
表决结果：同意109,723,254股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9984%；
反对1,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0015%；弃权100股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
2.10转股价格的向下修正条款
表决结果：同意109,723,254股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9984%；
反对1,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0015%；弃权100股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
4
2.11赎回条款
表决结果：同意109,723,254股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9984%；
反对1,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0015%；弃权100股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
2.12回售条款
表决结果：同意109,723,254股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9984%；
反对1,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0015%；弃权100股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
2.13转股年度有关股利的归属
表决结果：同意109,723,254股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9984%；
反对1,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0015%；弃权100股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
2.14发行方式及发行对象
表决结果：同意109,723,254股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9984%；
反对1,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0015%；弃权100股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
2.15向原股东配售的安排
表决结果：同意109,723,254股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9984%；
反对1,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0015%；弃权100股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
2.16债券持有人会议相关事项
表决结果：同意109,723,254股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9984%；
反对1,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0015%；弃权100股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
2.17本次募集资金用途
表决结果：同意109,723,254股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9984%；
反对1,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0015%；弃权100股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
2.18募集资金管理
5
表决结果：同意109,723,254股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9984%；
反对1,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0015%；弃权100股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
2.19担保事项
表决结果：同意109,723,254股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9984%；
反对1,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0015%；弃权100股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
2.20本次决议的有效期
表决结果：同意109,723,254股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9984%；
反对1,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0015%；弃权100股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
3．表决通过了《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券预案〉的议
案》
表决结果：同意109,723,254股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9984%；
反对1,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0015%；弃权100股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
4．表决通过了《关于公司〈向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告〉的议案》
表决结果：同意109,723,254股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9984%；
反对1,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0015%；弃权100股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
5．表决通过了《关于公司〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》
表决结果：同意109,723,254股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9984%；
反对1,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0015%；弃权100股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
6．表决通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采
取填补措施的议案》
表决结果：同意109,723,254股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9984%；
反对1,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0015%；弃权100股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
6
7．表决通过了《关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的承诺的议
案》
表决结果：同意109,723,254股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9984%；
反对1,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0015%；弃权100股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
8．表决通过了《关于制定〈小熊电器股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则〉的议案》
表决结果：同意109,723,254股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9984%；
反对1,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0015%；弃权100股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
9．表决通过了《关于公司未来三年（2021年—2023年）股东回报规划的议
案》
表决结果：同意109,723,254股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9984%；
反对1,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0015%；弃权100股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
10．表决通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券相关事宜的的议案》
表决结果：同意109,723,254股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9984%；
反对1,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0015%；弃权100股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
11．表决通过了《关于购买董监高责任险的议案》
表决结果：同意33,415,854股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9946%；
反对1,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0051%；弃权100股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0003%。
关联股东佛山市兆峰投资有限公司、永新县吉顺资产管理合伙企业（有限合
伙）（贵公司董事长、总经理李一峰控制的企业）回避表决，回避表决76,307,400
股。
12．表决通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
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表决结果：同意109,723,254股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9984%；
反对1,700股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0015%；弃权100股，占出席
会议有效表决权股份总数的0.0001%。
本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议
表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公
布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结
果。
经查验，前述第1至10项、12项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）
所持有效表决权的三分之二以上通过，前述第11项议案经出席本次会议的股东
（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。
综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，合法有效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法
律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的
召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。
本法律意见书一式叁份。
8
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于小熊电器股份有限公司2021年第二
次临时股东大会的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
赵 耀
付雄师
2021 年 8 月 16 日
9
