东莞证券股份有限公司

                     关于小熊电器股份有限公司

              参与设立产业基金暨关联交易的核查意见



    东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东莞证券”）作为小熊
电器股份有限公司（以下简称“小熊电器”或“公司”）首次公开发行股票并上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（2020 年修订）《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规
定，就小熊电器设立产业基金暨关联交易事项进行了核查，核查情况及核查意见
如下：

    一、对外投资暨关联交易概述

    （一）本次投资的基本情况

    为拓展业务领域，寻找合适的智能小家电产业链上下游整合机会，增强和提
升市场地位，小熊电器拟与泓诺创业投资（深圳）有限公司（以下简称“泓诺创
投”）、佛山泓诺兆峰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泓诺兆峰”）共
同设立产业投资基金（以下简称“产业基金”或“基金”）。

    产业基金形式为有限合伙，基金总规模拟为 5,000 万元人民币，其中公司和
泓诺兆峰作为有限合伙人拟分别认缴基金 4,000 万元人民币和 500 万元人民币，
泓诺创投作为普通合伙人拟认缴基金 500 万元人民币。

    （二）关联交易情况

    公司控股股东佛山市兆峰投资有限公司（以下简称“兆峰投资”）持有泓诺
兆峰 99%出资份额，泓诺创投是泓诺兆峰的普通合伙人，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》的相关规定，本次公司与泓诺兆峰等共同出资设立产业基金构成
关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    （三）审议程序情况

    公司于 2022 年 3 月 15 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关

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于参与设立产业基金暨关联交易的议案》，审议该议案时，关联董事李一峰先生
回避了表决。本次参与设立产业基金暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。

    二、合作方基本情况

    （一）普通合伙人：泓诺创业投资（深圳）有限公司（基金管理人）

    企业类型：有限责任公司

    注册地：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 88 号中心商务大厦
2116-2120（2119 室）

    法定代表人：陈超鹏

    成立时间：2020 年 3 月 12 日

    注册资本：1,000 万元人民币

    统一社会信用代码：91440300MA5G378P1U

    经营范围：一般经营项目是：创业投资业务。（以上各项法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

    私募基金管理人资质：泓诺创投已在中国证券投资基金业协会登记为私募基
金管理人，具有私募基金管理人资格，管理人登记编号为 P1071736。

    股权结构：

      股东名称                     持股比例             认缴出资额（万元）

        郭鑫                                   99.00%                   990.00

       陈超鹏                                   1.00%                    10.00

        合计                                  100.00%                  1,000.00

    关联关系说明：泓诺创投与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规
定的关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。

    截至本核查意见出具日，泓诺创投未被列入失信被执行人。

    （二）有限合伙人：佛山泓诺兆峰创业投资合伙企业（有限合伙）

    企业类型：有限合伙企业

    注册地：佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇核心区三座
                                        2
404-405

    成立时间：2021 年 5 月 17 日

    注册资本：30,000 万元人民币

    统一社会信用代码：91440605MA56EWYW3Y

    经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股
权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备
案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）

    股权结构：

   合伙人名称                出资比例                     认缴出资额（万元）

    泓诺创投                                  1.00%                         300.00

    兆峰投资                                 99.00%                      29,700.00

      合计                                  100.00%                      30,000.00

    关联关系说明：公司控股股东兆峰投资持有泓诺兆峰 99%出资份额，公司根
据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，基于实质大于形式的原则，认定
泓诺兆峰为公司的关联法人。
    截至本核查意见出具日，泓诺兆峰未以直接或间接形式持有公司股份，未被
列入失信被执行人。

    三、投资基金具体情况及投资协议主要内容

    1、基金名称：佛山小熊泓诺创业投资合伙企业（有限合伙）（拟定，最终以
市场监督管理部门核准登记为准）
    2、基金规模：拟 5,000 万元人民币
    3、组织形式：有限合伙企业
    4、出资方式：货币出资

    5、投资人及出资情况：

   合伙人名称          合伙人性质             认缴出资额（万元）      认缴出资比例
    泓诺创投           普通合伙人                           500.00             10.00%
    小熊电器           有限合伙人                          4,000.00            80.00%

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    泓诺兆峰           有限合伙人                    500.00         10.00%
      合计                 -                       5,000.00        100.00%

    6、基金投资方向：主要系智能小家电行业细分领域。（包括：上游：重点关
注具有明显技术门槛以及最新创新技术的核心零部件，如国产芯片、传感器电机、
新材料等；中游：具有创新价值的新型及智能小家电产品；下游：服务国产品牌
出海的跨境电商、海外线下渠道等）

    7、出资进度：实缴出资进度根据合伙协议的约定实施，当执行事务合伙人
要求合伙人缴付出资时，应向相关合伙人发出缴付出资通知，各合伙人应按照缴
付出资通知要求将相应的出资足额缴付至缴付出资通知中载明的合伙企业指定
的募集结算专用账户。

    8、存续期限：合伙企业营业执照所载营业期限为长期，存续期限为合伙企
业于基金业协会完成备案之日起 7 年，其中投资期加孵化期 5 年，退出期 2 年。
根据合伙企业的经营需要，经普通合伙人提议并经咨询委员会同意，合伙企业存
续期间可继续延长。

    9、投资决策模式：基金管理人设投资决策委员会（以下简称“投委会”），
对基金投资事务进行决策，投委会的决策为投资最终决策，投委会按《投委会议
事规则》行事。合伙企业投资决策委员会由 5 人组成，其中泓诺创投委派 3 名，
小熊电器委派 1 名，泓诺兆峰委派 1 名。投委会采取一人一票制，得到全体投委
超过四票赞成票的，投资决策有效。上市公司对基金拟投资标的有一票否决权。

    10、会计核算方式：产业基金是独立的会计核算主体，其所募集的资金及对
外投资均严格参照《会计法》《企业会计准则》及国家其他有关法律和法规执行，
单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。

    11、收益分配：按照先还本后分利的原则，每一个投资项目退出后收回的可
分配资金（包括该项目的投资本金和投资净收益）按全体合伙人实缴出资比例向
其分配资金，直至其收回全部实际出资额（即投资本金）为止；在所有合伙人收
回其全部投资本金后，或在合伙企业到期清算时，合伙企业累计可依法进行分配
的投资净收益按照如下顺序及比例进行分配：设置门槛收益为 8%，超出部分由
基金管理人和全体合伙人按 20%：80%的比例分配投资净收益。

    12、管理费用：基金投资期和退出期内，按实缴出资额的 2%、延长期按实
                                    4
缴出资额的 1%提取年度管理费；管理费主要用于管理基金的日常业务运作。

    13、退出机制：当出现合伙协议约定的可以退伙、当然退伙的情形后，该合
伙人退伙；出现合伙协议约定的除名情形后，经其他合伙人一致同意，被除名合
伙人退伙。合伙人违反《合伙企业法》的规定或合伙协议的约定退伙的，应当赔
偿由此给合伙企业造成的损失。

    14、争议解决办法：合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。合伙
人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、
调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达
成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又
没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。

       四、本次关联交易定价政策及定价依据

    本次交易为公司与关联方及其他投资方共同投资设立产业基金，本着平等互
利的原则，各方均以货币形式出资，本次交易按照市场规则进行，符合有关法律、
法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

       五、对公司的影响及存在的风险

    本次参与设立的产业基金主要关注智能小家电领域，主要是为公司拓展业务
做战略投资，寻找产业链上下游企业的投资机会，投资领域与公司存在较大的协
同关系。本次参与设立产业基金有利于进一步加强公司与产业链上下游的合作与
协同，提升公司整体竞争力，符合公司未来发展战略。本次投资设立产业基金不
会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，不构成同业竞争。本次交易遵循
自愿、平等、公平、公允的原则，不会损害股东特别是中小股东的利益。

    公司作为投资标的有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保
本及最低收益承诺。本次参与设立的产业投资基金尚须在证券投资基金业协会备
案，且该基金此后还可能受宏观经济、行业周期、投资标的、经营管理、交易方
案等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。基金所直
接投资的项目也可能存在程度不等的风险，包括但不限于市场风险、管理风险、
流动性风险、信用风险、预期投资收益不能实现风险、操作或技术风险及其他风
险。

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    针对主要的投资风险，公司将及时了解基金管理人的运作情况，关注投资项
目实施过程，督促基金管理人防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的
安全。公司将严格按相关规定持续关注该投资事项的进展情况，并及时履行信息
披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

    六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    截至本核查意见出具日，除本次交易外，公司与关联方泓诺兆峰未发生关联
交易。

    七、审议情况

    公司于 2022 年 3 月 15 日召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于参与设立产业基金暨关联交易的议案》，审议该议案时，关联董事李一峰先生
回避了表决。本次参与设立产业基金暨关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
具体审议情况如下：

    （一）董事会意见

    经核查，全体董事认为：公司本次投资设立产业基金，主要投资于智能小家
电领域，与公司存在较大的协同关系，有利于进一步加强公司与产业链上下游的
合作与协同，提升公司整体竞争力，符合公司未来发展战略。关联董事对该议案
依法进行了回避表决，审议程序符合《公司章程》等的相关规定。综上，我们同
意本次参与设立投资产业基金事项。

    （二）独立董事独立意见

    经核查，公司独立董事认为：公司本次与泓诺创投、泓诺兆峰共同投资设立
产业基金，主要投资于智能小家电领域，与上市公司存在较大的协同关系，有利
于进一步加强公司与产业链上下游的合作与协同，提升公司整体竞争力，符合公
司未来发展战略。本次交易遵循了平等、自愿的原则，交易定价公允、合理，不
会损害股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。在对该关联交
易事项进行表决时，关联董事对该议案依法进行了回避表决，审议程序符合《公
司章程》等的相关规定。综上，我们同意本次参与设立投资产业基金事项。

    八、保荐机构核查意见


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    经核查，东莞证券认为公司本次设立产业基金暨关联交易事项已经公司第二
届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的
审批程序，符合相关法律法规的规定。公司本次设立产业基金暨关联交易事项对
公司的财务状况和经营成果无重大影响，不会对公司及中小股东利益造成重大风
险。保荐机构对公司设立产业基金暨关联交易事项无异议。

    (以下无正文)




                                  7
（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于小熊电器股份有限公司参与设立
产业基金暨关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                      杨   娜                      姚根发




                                       保荐机构：东莞证券股份有限公司


                                                         年   月   日




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