北京金诚同达（上海）律师事务所

                             关于

               小熊电器股份有限公司

终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划

                       相关事项之

                       法律意见书




          上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
     电话：86-21-3886 2288     传真：021-3886 2288*1018
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                                       释义

       在本法律意见书内，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

小熊电器、公司               指 小熊电器股份有限公司

本激励计划、2021 年激    小熊电器股份有限公司 2021 年股票期权与限制
                      指
励计划、股权激励计划     性股票激励计划
                                  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
股票期权                     指
                                  的价格和条件购买公司一定数量股票的权利
                                公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激
                                励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定
限制性股票                   指
                                期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限
                                售条件后，方可解除限售流通
                                  按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股
激励对象                     指
                                  票的公司董事、高级管理人员及核心骨干员工
授予价格                     指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

本次终止                     指 本激励计划的终止
                                  《小熊电器股份有限公司 2021 年股票期权与限
《激励计划（草案）》         指
                                  制性股票激励计划（草案）》
《公司法》                   指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》                   指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                 指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
《公司章程》                 指 《小熊电器股份有限公司章程》
深交所                       指 深圳证券交易所
本所                         指 北京金诚同达（上海）律师事务所

                                《北京金诚同达（上海）律师事务所关于小熊电
法律意见书                   指 器股份有限公司终止实施 2021 年股票期权与限
                                制性股票激励计划相关事项之法律意见书》

元                           指 人民币元




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                   北京金诚同达（上海）律师事务所
                        关于小熊电器股份有限公司
       终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
                                 相关事项之
                                 法律意见书


致：小熊电器股份有限公司

     本所接受公司的委托，担任小熊电器 2021 年激励计划的专项法律顾问。根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司 2021 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查
和验证，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     1、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件
的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

     2、截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有小熊电器的股票，
与小熊电器之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；

     3、本所不对有关会计、审计等专业事项及 2021 年激励计划所涉及股票价值
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2021 年激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性已核查或作出任何保证；

     4、小熊电器保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真


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实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；小熊电器还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；

     5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书；

     6、本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的；

     7、本所同意公司将本法律意见书作为本次终止以及注销股票期权和回购注
销限制性股票的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开
披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




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                                  正文

一、本激励计划的批准和授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已
履行如下批准和授权：

     1、2021 年 3 月 25 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

     2、2021 年 3 月 25 日，公司独立董事杨斌、郭莹、罗薇就《激励计划（草
案）》及摘要发表了独立意见，公司独立董事一致同意公司实施本激励计划。

     3、2021 年 3 月 25 日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于核查公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的
议案》。2021 年 3 月 25 日，公司监事会就《激励计划（草案）》及摘要等事宜
发表了书面审核意见。

     4、2021 年 3 月 26 日，公司公告了《小熊电器股份有限公司 2021 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2021 年 4 月 13 日，公司公
告了《小熊电器股份有限公司监事会关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

     5、2021 年 4 月 16 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会会议，审议通
过了《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权
董事会对本激励计划进行调整和确定本激励计划的授予日，并授权董事会在激励
对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与
限制性股票所必需的全部事宜。


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     6、2021 年 5 月 21 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》和《关于
向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。2021 年 5 月 21 日，公司
独立董事杨斌、郭莹、罗薇对本激励计划调整及首次授予事项发表了独立意见。

     7、2021 年 5 月 21 日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》和《关于
向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。2021 年 5 月 21 日，公司
监事会对本激励计划调整及首次授予事项发表了书面审核意见。

     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划已取得
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划
（草案）》的相关规定。




二、关于本次终止以及注销股票期权和回购注销限制性股票
的相关事项

      （一）本次终止的原因

     根据公司第二届董事会第十四次会议决议以及公司出具的书面确认，公司终
止本激励计划的原因为：

     由于目前宏观经济状况、行业市场环境与公司推出本激励计划时发生了较大
的变化，公司 2021 年未达到本激励设定的业绩目标，在此情况下公司业绩达成
2021 年股票期权与限制性股票激励计划中设定的业绩考核要求难度较大，继续
推进和实施激励 计划难以达到对激励对象的激励效果。经公司董事会审慎论证
后，决定终止实施本次激励计划并注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权和
回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，与之配套的《2021 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

     据此，本所律师认为，本次终止的原因符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。


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      （二）本次注销股票期权原因、数量以及回购注销限制性股票的

原因、数量、价格

     1、注销股票期权的原因、数量以及回购注销限制性股票的原因、数量

     （1）部分激励对象已离职

     依据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同
期满而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回
购注销。

     依据《小熊电器股份有限公司关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告》，截至本法律意见书出具之日，公司已向 123 名激励
对象授予 71.60 万份股票期权，并向 35 名激励对象授予 44.40 万股限制性股票。

     鉴于公司首次获授股票期权的 16 名激励对象以及首次获授限制性股票的 5
名激励对象已离职，前述激励对象不再符合激励对象条件资格。

     据此，依据《激励计划（草案）》的规定，前述 16 名激励对象已获授但尚
未行权的 9.00 万份股票期权将由公司注销，前述 5 名激励对象已获授但尚未解
除限售的 7.60 万股限制性股票将由公司回购注销。

     （2）公司未满足本激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期公司层面
业考核

     根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的股票期
权第一个行权期行权条件以及限制性股票第一个解除限售期解除限售的公司层
面业绩考核目标为 2021 年销售额不低于 40 亿元或 2021 年净利润不低于 5 亿元。

     根据公司《2021 年年度报告》，公司 2021 年度销售额为 36.06 亿元，2021
年度归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响的净利润为 2.83 亿元。
公司未达到本激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件以及限制性
股票第一个解除限售期解除限售的公司层面的业绩考核目标。



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     据此，根据《激励计划（草案）》的相关规定，除离职激励对象外，107 名
激励对象首次授予的第一个行权期未能行权的 18.78 万份股票期权将由公司注
销；30 名激励对象首次授予的第一个解除限售期未能解除限售的 11.04 万股限
制性股票将由公司回购注销。

     （3）公司拟终止实施本激励计划

     依据《激励计划（草案）》的规定，终止实施本激励计划的，公司应在履行
相应审议程序后及时向中国证券登记结算有限责任公司申请办理已授予股票期
权注销和已授予限制性股票回购注销手续。

     鉴于公司将终止实施本激励计划，据此，依据《激励计划（草案）》的规定，
107 名激励对象获授的 43.82 万份股票期权将由公司注销，30 名激励对象获授的
25.76 万股限制性股票将由公司回购注销。

     2、回购注销限制性股票的价格

     依据《激励计划（草案）》的规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性
股票的，回购价格为授予价格；公司实施派息的，公司将调整每股限制性股票回
购价格，调整后每股限制性股票回购价格为调整前的每股限制性股票回购价格减
去每股的派息额。依据《小熊电器股份有限公司关于 2021 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予登记完成的公告》《小熊电器股份有限公司 2020 年年度
权益分派实施公告》、公司第二届董事会第十四次会议审议通过的《2021 年度
利润分配预案》的规定，公司首次授予的限制性股票的授予价格为 38.92 元/股，
公司 2020 年年度分红为每股派发现金红利 1.20 元，公司 2021 年年度董事会审
议通过的分红方案为每股派发现金红利 0.60 元。

     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销 123 名激
励对象获授的 71.60 万份股票期权的原因、数量，并拟在未实施完 2021 年度权
益分派的前提下以 37.72 元/股或在实施完 2021 年度权益分派的前提下以 37.72
元/股扣减 2021 年年度权益分配之每股派发的现金红利的价格回购并注销 35 名
激励对象获授的 44.40 万股限制性股票原因、数量、价格符合《公司法》《管理
办法》《激励计划》的相关规定。


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       （三）本次终止以及注销股票期权和回购注销限制性股票的批准

程序

     1、2022 年 4 月 7 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销期权及回购注销限制
性股票的议案》，同意本次终止以及注销股票期权和回购注销限制性股票事宜。
     2、2022 年 4 月 7 日，公司独立董事杨斌、郭莹、罗薇对本次终止以及注销
股票期权和回购注销限制性股票事项发表了同意的独立意见，并认为本次终止不
存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
     3、2022 年 4 月 7 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销期权及回购注销限制
性股票的议案》，同意本次终止以及注销股票期权和回购注销限制性股票事宜。
     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次终止以及注销股票
期权和回购注销限制性股票已经取得了现阶段必要的批准。

       （四）尚需履行的程序

     根据《管理办法》第五十一条以及《激励计划（草案）》的规定，本次终止
尚需提交公司股东大会审议，公司需就本次终止以及注销股票期权和回购注销限
制性股票继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理
已授予的股票期权注销和已授予的限制性股票回购注销手续，且需依照《公司法》
《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理减资手续。




三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止已经
履行现阶段必要的批准程序；本次终止不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形；本次终止尚需提交公司股东大会审议，公司需就本次终止以及注销股票期权
和回购注销限制性股票继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任
公司申请办理已授予的股票期权注销和已授予的限制性股票回购注销手续，且需


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依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理减资手续。

     本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     （此页以下无正文）




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（本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于小熊电器股份有限
公司终止实施 2021 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项之法律意见书》
之签署页）




北京金诚同达（上海）律师事务所           经办律师： （签字）




          负责人： （签字）                魏伟强：




          叶乐磊：                         吴碧玉：




                                                      年    月         日