北京国枫律师事务所
                    关于小熊电器股份有限公司
            申请向不特定对象发行可转换公司债券
                      会后重大事项的承诺函


中国证券监督管理委员会：

    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）为小熊电器股份有限公司（以下

称“发行人”或“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券项目（以下简

称“本次发行”）的专项法律顾问。发行人本次发行已于 2022 年 5 月 17 日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会（以下简称

“发审会”）审核通过，于 2022 年 5 月 24 日完成封卷程序，于 2022 年 5 月 30

日取得中国证监会出具的《关于核准小熊电器股份有限公司公开发行可转换公司

债券的批复》（证监许可[2022]1099 号）。发行人于 2022 年 6 月 20 日向中国证

监会报送了关于 2021 年年度报告和 2022 年第一季度报告的会后事项文件，已于

2022 年 7 月 8 日向中国证监会报送因注销股票期权及回购注销限制性股票的会

后事项。

    本所经审慎核查后承诺，截至本承诺函出具日，发行人不存在中国证监会《关

于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字

[2002]15 号，以下称“15 号文”）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）

——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》

（以下称“备忘录 5 号”）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行

监管函[2008]257 号，以下称“257 号文”）等规定所述的可能影响本次发行上市

条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，亦不存在其他

会影响本次发行上市的事项，发行人满足以下全部条件，无需再提交发审会审核。



    一、现金回购股份事项对发行人本次可转换公司债券发行的影响




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    截至本承诺函出具日，发行人生产经营情况和财务状况正常，发行人本次向

不特定对象发行可转换公司债券仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行

管理办法》等法律法规规定的上市公司发行可转换公司债券的条件。现金回购公

司股份事项不会对本次向不特定对象发行可转换公司债券产生重大不利影响，不

会导致发行人不符合可转换公司债券发行条件。



    二、会后事项说明



    本所对自 2022 年 7 月 8 日至本承诺函出具日期间的会后事项进行了审慎核

查，具体情况如下：

    1．发行人会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2019

年度、2020 年度和 2021 年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的

审计报告。

    2．主承销商东莞证券股份有限公司出具的专项说明，及本所出具的法律意

见书中没有影响发行人本次发行的情形出现。

    3．发行人无重大违法违规行为。

    4．发行人财务状况正常，报表各项目无异常变化。

    5．发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

    6．发行人的主营业务未发生变更。

    7．发行人管理层及核心技术人员稳定，没有出现对经营管理有重大影响的

人员变化。

    8．发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且未发生未在申报的募集

说明书等材料中披露的重大关联交易。

    9．经办本次发行上市业务的保荐机构及保荐代表人、会计师事务所及签字

注册会计师、本所及签字律师、资信评级机构及评级人员未受到有关部门的处罚，

且未发生更换。

    10．发行人未进行盈利预测。

    11．发行人及其董事长、总经理、主要股东未发生重大的诉讼、仲裁和股权
纠纷，也不存在影响发行人本次发行的潜在纠纷。

                                 0-3-3-2
    12．发行人未发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

    13．未发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

    14．发行人的业务、资产、人员、机构、财务与股东保持独立，其独立性未

发生变化。

    15．发行人主要财产、股权没有出现被冻结或被锁定等限制性障碍。

    16．发行人不存在违反信息披露要求的事项。

    17．发行人不存在其他影响本次发行上市和投资者判断的重大事项。

    18．发行人主体评级为 AA-，债项评级为 AA-，主体评级和债项评级均未

发生变化。

    19．如发生影响投资者判断的重大事项，将及时向中国证监会报告。



    综上所述，本所认为，截至本承诺函出具日，发行人不存在中国证监会“15

号文”“备忘录 5 号”“257 号文”中所述的可能影响本次发行上市条件及对投资

者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，无需重新提交发审会审核，

仍符合发行上市的条件。



    本承诺函一式贰份。




                                 0-3-3-3
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于小熊电器股份有限公司申请向不特

定对象发行可转换公司债券会后重大事项的承诺函》的签署页）




                                    负 责 人
                                                  张利国




北京国枫律师事务所                  经办律师
                                                  赵   耀




                                                  付雄师




                                                  年    月   日




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