小熊电器：法律意见书2022-08-10
北京国枫律师事务所
关于小熊电器股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN266-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010－66090088/88004488 传真（Fax）：010－66090016
目 录
一、本次发行的批准和授权........................................................................................ 6
二、本次发行的主体资格............................................................................................ 6
三、本次发行的实质条件............................................................................................ 6
四、发行人的独立性.................................................................................................. 13
五、发行人的股本及其演变...................................................................................... 14
六、发行人的业务...................................................................................................... 15
七、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 15
八、发行人的主要财产.............................................................................................. 18
九、发行人的重大债权债务...................................................................................... 18
十、发行人的重大资产变化及收购兼并.................................................................. 19
十一、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 19
十二、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作.......................................... 19
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 20
十四、发行人的税务.................................................................................................. 20
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 21
十六、发行人募集资金的运用.................................................................................. 21
十七、发行人的业务发展目标.................................................................................. 21
十八、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 22
十九、发行人募集说明书法律风险的评价.............................................................. 22
二十、本所律师认为需要说明的其他问题.............................................................. 23
二十一、结论意见...................................................................................................... 23
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指外，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、小熊电器、公司 指 小熊电器股份有限公司
兆峰投资 指 佛山市兆峰投资有限公司，系发行人控股股东
永新县吉顺资产管理合伙企业（有限合伙），系发行人股
永新吉顺 指
东
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度及 2021 年 1-9 月
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本次发行 指 本次申请向不特定对象发行可转换公司债券事宜
《公司章程》 指 《小熊电器股份有限公司章程》
保荐机构、东莞证券 指 东莞证券股份有限公司
本所 指 北京国枫律师事务所
《小熊电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
《募集说明书》 指
债券募集说明书》
《小熊电器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
《债券持有人会议规则》 指
券持有人会议规则》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
《发行监管问答》 指
监管要求（修订版）》
《业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
《编报规则第 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原
因造成。
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北京国枫律师事务所
关于小熊电器股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
国枫律证字[2021]AN266-1 号
致：小熊电器股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人委托，担任
发行人本次发行项目的专项法律顾问并发表法律意见。
为做好本次发行的律师服务，本所指派律师到发行人所在地驻场开展尽职调
查、核查和验证（以下称“查验”）等工作。根据《公司法》《证券法》《管理
办法》《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018 修订）》《业务
管理办法》《业务执业规则》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定，并按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本
次发行有关的文件和事实进行了查验，并在此基础上出具本法律意见书和律师工
作报告。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，针对本法律意见书
出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、
规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境
外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服
务机构提供的法律意见；
2．本所律师根据《证券法》《业务管理办法》《业务执业规则》等规定，
针对本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
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循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文
件随其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定
文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但发行
人在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论
意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查
验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见
本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提
供的证明、证言或文件出具法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估
机构、资信评级机构、公证机构等公共机构及/或专业机构直接取得的报告、意
见、文件等文书，本所律师履行了《业务管理办法》《业务执业规则》规定的相
关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、
验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前
述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或
有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做
出任何明示或默示的保证，对于这些内容本所律师并不具备查验和作出判断的合
法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构
和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均
应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对
所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
6．发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部
有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文
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件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完
全一致；
7．本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他
用途。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事
实及法律文件进行了审查：
1．本次发行的批准和授权；
2．本次发行的主体资格；
3．本次发行的实质条件；
4．发行人的独立性；
5．发行人的股本及其演变；
6．发行人的业务；
7．关联交易及同业竞争；
8．发行人的主要财产；
9．发行人的重大债权债务；
10．发行人的重大资产变化及收购兼并；
11．发行人章程的制定与修改；
12．发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作；
13．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
14．发行人的税务；
15．发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；
16．发行人募集资金的运用；
17．发行人的业务发展目标；
18．诉讼、仲裁或行政处罚；
19．发行人募集说明书法律风险的评价；
20．本所律师认为需要说明的其他问题。
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本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务管理办法》《业务
执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行
了查验，现出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
经查验，本所律师认为，发行人本次发行事宜已经发行人依法定程序召开的
股东大会以特别决议审议通过；发行人股东大会已对本次发行需明确的有关事项
作出决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，上
述股东大会的召开、股东大会决议、股东大会对董事会的授权范围及程序合法有
效。发行人本次发行事宜尚需取得中国证监会的核准。
二、本次发行的主体资格
经查验，本所律师认为，发行人系依法设立、合法存续且公司股票在深交所
上市交易的上市公司；发行人不存在根据法律、法规或《公司章程》规定应予解
散、关闭、被撤销或终止的情形；发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《证券法》《管理办法》《发行监管问答》等有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定，并经查验发行人 2021 年第二次临时股东大会决议、
《发行预案》等资料，本所律师认为，发行人已具备申请本次发行所要求的下列
实质条件：
（一）本次发行符合《证券法》的相关规定
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1．经查验，发行人已聘请东莞证券为本次发行的保荐人，符合《证券法》
第十条的规定。
2．经查验，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十
五条第一款第（一）项之规定。
3．经查验，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，
符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
4．经查验，发行人本次发行之募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，
符合《证券法》第十五条第二款之规定。
5．经查验，发行人不存在《证券法》第十七条规定的下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（二）本次发行符合《管理办法》第六条规定的相关条件
1．经查验，发行人现行《公司章程》系依据《公司法》《章程指引》等法律、
法规、规章及规范性文件的规定内容和程序制定，合法有效；发行人已建立了健
全的股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，上述机构和人员能够依法有效
履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
2．经查验，发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合
法合规性和财务报告的可靠性，且内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存
在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
3．经查验，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠
实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》一百四十七条、第一百四十八条规
定的行为，且最近三十六个月未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月未受
到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
4．经查验，发行人与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机
构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
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5．经查验，发行人最近十二个月内不存在违规对外担保的行为，符合《管
理办法》第六条第（五）项的规定。
（三）本次发行符合《管理办法》第七条规定的相关条件
1．经查验，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条
第（一）项规定的条件。
2．经查验，发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东、
实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项规定的条件。
3．经查验，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和
投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存
在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项规定的条
件。
4．经查验，发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未
发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项规定的条件。
5．经查验，发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够
持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）
项规定的条件。
6．经查验，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁
或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项规定的条件。
7．经查验，发行人不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的
情形，符合《管理办法》第七条第（七）项规定的条件。
（四）本次发行符合《管理办法》第八条规定的相关条件
1．经查验，发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，
本次发行符合《管理办法》第八条第（一）项规定的条件。
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2．经查验，发行人最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见以及带强调事项的无保留意见的审计报告，符合《管理
办法》第八条第（二）项规定的条件。
3．经查验，发行人资产质量良好，不存在不良资产足以对发行人财务状况
造成重大不利影响的状况，符合《管理办法》第八条第（三）项规定的条件。
4．经查验，发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的
确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合
理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项规定的条
件。
5．经查验，发行人上市未满三年，上市后年均以现金方式分配的利润不少
于上市后实现的年均可分配利润的 10%，符合《管理办法》第八条第（五）项规
定的条件。
（五）本次发行符合《管理办法》第九条规定的相关条件
1．经查验，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载。
2．经查验，发行人最近三十六个月未受到中国证监会的行政处罚，未受到
刑事处罚；不存在因违反工商、税务、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，
受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形；也不存在违反国家其他法
律、行政法规且情节严重的行为。
（六）本次发行符合《管理办法》第十条规定的相关条件
1．经查验，本次发行募集资金数额未超过项目需要量，符合《管理办法》
第十条第（一）项规定的条件。
2．经查验，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项规定的条
件。
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3．经查验，发行人本次发行募集资金使用项目不包括持有交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不包括直接或间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）
项规定的条件。
4．经查验，发行人本次募集资金使用项目实施后，不会与控股股东、实际
控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第
（四）项规定的条件。
5．经查验，发行人已制定《小熊电器股份有限公司募集资金管理办法》。本
次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行
前由公司董事会确定，符合《管理办法》第十条第（五）项规定的条件。
（七）本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的
情形
经查验，发行人不存在以下情形：
1．本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2．擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3．上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4．上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资
者作出的公开承诺的行为；
5．上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6．严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（八）本次发行符合《管理办法》第十四条规定的相关条件
1．经查验，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百
分之六，符合《管理办法》第十四条第（一）项规定的条件。
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2．经查验，本次发行完成后，发行人的累计债券余额不超过 60,000.00 万元，
本次发行后累计公司债券余额占发行人最近一期末净资产额 197,761.60 万元（归
属于母公司的股东权益，未经审计）的比例未超过 40%，符合《管理办法》第十
四条第（二）项规定的条件。
3．经查验，发行人最近三年实现的年均可分配利润足以支付本次发行一年
的利息，符合《管理办法》第十四条第（三）项规定的条件。
（九）本次发行符合《管理办法》第十五条和第十六条规定的相关条件
经查验，本次向不特定对象发行可转换公司债券的期限为 6 年，债券每张面
值 100 元。债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由董事会
根据股东大会授权在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定，符合《管理办法》第十五条和第十六条规定的条件。
（十）本次发行符合《管理办法》第十七条规定的相关条件
经查验，发行人已聘请中证鹏元为本次发行的资信评级机构，中证鹏元将于
本次发行的可转换公司债券存续期内进行跟踪评级；中证鹏元现持有中国证监会
颁发的《证券市场资信评级业务许可证》（编号：ZPJ002），本次发行符合《管理
办法》第十七条规定的条件。
（十一）本次发行符合《管理办法》第十八条规定的相关条件
经查验，发行人已在发行方案中约定，发行人应当在可转债期满后五个工作
日内办理完毕偿还债券余额本息的事项，符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）本次发行符合《管理办法》第十九条规定的相关条件
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经查验，发行人已制订了保护债券持有人权利的办法，且对债券持有人会议
的权利、程序和生效条件等均进行了明确约定，《债券持有人会议规则》的设定
符合《管理办法》第十九条规定的条件。
（十三）本次发行符合《管理办法》第二十条规定的相关条件
经查验，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人经审计的净资产为 19.73 亿元，
最近一期末经审计的净资产不低于 15 亿元，本次发行未提供担保，符合《管理
办法》第二十条规定的条件。
（十四）本次发行符合《管理办法》第二十一至二十六条规定的相关条件
1．经查验，本次发行的可转换公司债券的转股期限为发行结束之日起满 6
个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《管理办法》第二十一
条的规定。
2．经查验，本次发行的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交
易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权
公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定，符合《管理办法》第二十二条规定。
3．经查验，《募集说明书》对本次发行的赎回条款和回售条款作出了明确
规定，符合《管理办法》第二十三条和第二十四条的规定。
4．经查验，《募集说明书》对转股价格调整原则、方式和向下修正条款等内
容进行了明确规定，且该等内容均符合《管理办法》第二十五条和第二十六条规
定。
（十五）本次发行符合《管理办法》的其他规定
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1．经查验，发行人董事会已经依法就本次发行的方案、募集资金使用的可
行性报告、前次募集资金使用的报告及其他相关事项作出明确决议并提请股东大
会审批，符合《管理办法》第四十条的规定。
2．经查验，发行人股东大会已经依法就本次发行的证券种类、数量、发行
方式、发行对象、向原股东配售的安排、定价方式或价格区间、募集资金用途、
决议有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权、债券利率、债券期限、担
保事项、回售条款、还本付息期限和方式、转股期及转股价格的确定和修正等事
项作出了决定，本次发行已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，
符合《管理办法》第四十一条、第四十二条和第四十四条的规定。
（十六）本次发行符合《发行监管问答》相关规定
1．经查验，发行人本次发行之募集资金不会用于补充流动资金和偿还债务，
符合《发行监管问答》第一条的规定。
2．经查验，发行人本次系申请发行可转换公司债券，不适用《发行监管问
答》第二条和第三条的规定。
3．经查验，截至报告期末，发行人不存在持有金额较大且期限较长的交易
性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资情形，
符合《发行监管问答》第四条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《管理办法》《发
行监管问答》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，已具备法律规定的上市
公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质性条件。
四、发行人的独立性
经查验，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立，已达到发行监管机构对发行
人独立性的基本要求。
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五、发行人的股本及其演变
经查验，本所律师认为，发行人首次公开发行股票并上市时的股权结构合法、
有效。
经查验，本所律师认为，发行人自首次公开发行股票并上市以来的股本变动
符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并已履行必要
的法律程序，合法、有效。
经查验，截至 2021 年 12 月 20 日，发行人的前十名股东持股情况为：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例（%）
1 兆峰投资 69,287,400 44.29
2 施明泰 15,831,500 10.12
3 龙少柔 11,923,511 7.62
4 永新吉顺 7,020,000 4.49
5 龙少静 5,342,904 3.42
6 龙少宏 3,463,200 2.21
中国农业银行股份有限公司
7 —汇添富逆向投资混合型证 972,225 0.62
券投资基金
上海浦东发展银行股份有限
公司—交银施罗德成长动力
8 900,000 0.58
一年持有期混合型证券投资
基金
9 香港中央结算有限公司 841,608 0.54
中国建设银行—宝康消费品
10 600,970 0.38
证券投资基金
经查验，截至 2021 年 12 月 20 日，发行人持股 5%以上股东中存在如下股份
质押情况：
占其所持 占发行人
股东名称/ 质押数量 质押
序号 股份的比 总股本比 质押期间 质权人
姓名 （股） 用途
例（%） 例（%）
2021.06.23-
1 兆峰投资 3,589,744 5.18 2.29
2022.08.31
2021.11.22- 安信证券
股权
2 698,000 4.41 0.45 办理解除质 股份有限
投资
施明泰 押手续之日 公司
2021.11.25-
3 352,000 2.22 0.23
办理解除质
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押手续之日
六、发行人的业务
经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司在其经核准登记的经营范围
内从事业务，已取得了其所从事业务所需的资质及许可；发行人的经营范围和经
营方式符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，发行人在中国香港设立了一家子公司小熊电器（香港）有限公司。
经查验，报告期内，发行人的主营业务一直为创意小家电研发、设计、生产
和销售，未发生过变更。
经查验，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人的主要关联方1包括：
1．控股股东和实际控制人：发行人的控股股东为兆峰投资，实际控制人为
李一峰、张红夫妇。
2．控股股东的董事、监事、高级管理人员：李一峰、张玉红、张红。
3．控股股东、实际控制人控制或施加重大影响的其他企业：梅州市梅县区
桃园房地产开发有限公司、佛山市顺商达贸易有限公司、广东玖誉新材料科技有
限公司、永新县万年山农业开发有限公司、永新吉顺、佛山泓诺兆峰创业投资合
伙企业（有限合伙）、珠海兆峰瑞祥企业管理合伙企业（有限合伙）、珠海泓诺
1除发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的对外投资及任职资料可经上市公司信息披露
网站及其他合理手段予以验证外，本所律师对于其他关联方的对外投资及任职资料核查依据主要来源于其
自身陈述及根据其陈述所合理获得的有关资料（有关企业的工商信息单、检索国家企业信用信息公示系统
有关公开信息、相关人员提交的《关联方核查表》等）。
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创业投资合伙企业（有限合伙）、泓诺贸易（深圳）有限公司、深圳君禾澳洲商
业保理有限公司。
4．持股 5%以上的股东及其一致行动人：兆峰投资、李一峰、施明泰、龙少
柔、永新吉顺、龙少宏。
5．发行人的控股子公司：佛山市小熊生活电器有限公司、佛山市小熊厨房
电器有限公司、佛山市小熊健康电器有限公司、佛山市小熊智能电器有限公司、
佛山市悦享电子商务有限公司、佛山市瑞翌电子商务有限公司、佛山市艾萌电子
商务有限公司、佛山市悠想电子商务有限公司、佛山市小熊营销管理有限公司、
佛山市小熊环境电器有限公司、珠海桓韬商务咨询有限公司、广东小熊科技有限
公司、广东小熊婴童用品有限公司、广东小熊电子商务有限公司、深圳小熊电器
有限公司、广东宝朗电器有限公司、广东小熊精品电器有限公司、小熊电器（香
港）有限公司。
6．发行人的参股子公司：广东顺德贝奥烘焙管理有限公司、广东中创智家
科学研究有限公司、中山市昂贝尔五金喷涂有限公司、广东巴拓克科技有限公司、
佛山市顺德区小朗科技有限公司。
7．发行人董事、监事及高级管理人员
序号 姓名 居民身份证号码 在发行人担任职务
1 李一峰 23010319700920**** 董事长、总经理
2 欧阳桂蓉 44142119800909**** 董事、副总经理
3 郭莹 36240119740625**** 独立董事
4 杨斌 36010219681231**** 独立董事
5 罗薇 44010619641105**** 独立董事
6 黎志斌 36242119761109**** 监事会主席/职工代表监事
7 赵国洪 44282219710423**** 监事
8 黄德辉 35062319731216**** 监事
9 刘奎 36213619780714**** 副总经理、董事会秘书
10 邹勇辉 36252419780603**** 财务总监
上述关联自然人之关系密切的家庭成员亦为发行人的关联自然人。
8．关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他企业：
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发行人董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的其他企
业或组织（除发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
外）：北京国网信通埃森哲信息技术有限公司、北京利狮科技有限公司。
发行人董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上自然人股东关系密切家庭
成员任职或控制且报告期内与发行人存在业务往来的企业：广东顺德尚川生物科
技有限公司、佛山市裕丰餐饮管理有限公司。
此外，发行人董事、监事、高级管理人员及持股 5%以上自然人股东关系密
切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他法人或其他组织亦构成
发行人的关联方。
9．曾经的关联方：郭礼龙、周志树及其关系密切的家庭成员。
此外，发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员曾经直
接或者间接控制的或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，以及报告期
内曾担任发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员所直接或者
间接控制的或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，亦构成发行人曾经
的关联方。
10．其他关联方：惠城区斯慧堡包装材料制品厂。
（二）关联交易
经查验，报告期内，发行人与关联方发生的关联交易主要为：关联采购、关
键管理人员薪酬、接受关联方担保、应收应付关联方款项等。
经查验，本所律师认为，发行人报告期内发生的应履行审议程序的关联交易
已经发行人相关董事会、股东大会在关联董事、关联股东回避表决的情况下审议
确认，独立董事亦发表同意意见；上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条
件不存在对交易任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情
形或损害发行人非关联股东利益的情形。发行人上述关联交易事项已经根据有关
法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的内部决策
程序，合法、有效。
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（三）关联交易公允决策的程序
经查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在《公司章程》、
股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、董
事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决
策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师认
为，《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联
交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
与发行人不存在同业竞争，且已承诺采取有效措施避免同业竞争。
八、发行人的主要财产
经查验，本所律师认为，发行人所拥有的主要财产权属清晰，需要取得产权
证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经
查验，除发行人部分不动产权设置抵押及部分货币资金用于提供质押担保外，发
行人所拥有的其他主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利
行使的情形。
经查验，发行人与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对
合同双方均具有约束力，合法、有效。上述房屋租赁合同中部分房屋存在未取得
产权证书、使用划拨土地及未办理租赁登记备案的情形不会对发行人持续经营及
本次发行构成实质性法律障碍。
九、发行人的重大债权债务
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经查验，截至报告期末，发行人正在履行的重大合同包括融资合同、采购合
同、销售合同、建设工程施工合同，本所律师认为，发行人该等重大合同合法、
有效；如缔约各方均依约履行，不存在重大风险。
经查验，截至本法律意见书出具日，发行人及其控股子公司不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、人身权等原因产生的重大侵权之债。
经查验，报告期内，除发行人向关联方采购及发行人关联方为发行人提供担
保之情形外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系及相互提供担保的情
形。
经查验，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款主要系正常经营活动所
致，合法、有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，报告期内，发行人不存在构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产变化及收购兼并。截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行
的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。
十一、发行人章程的制定与修改
经查验，本所律师认为，除尚待股东大会审议的《公司章程》尚需履行相关
程序外，发行人自首次公开发行股票并上市以来对《公司章程》的修改均已履行
相关程序。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作
经查验，本所律师认为，发行人治理结构及职能部门的设置符合有关法律、
法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定；发行人的组织机构独立于发行
人控股股东、实际控股人及其控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
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经查验，本所律师认为，发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》和《监事会议事规则》的有关内容符合有关法律、法规、规章、规范
性文件和《公司章程》的规定。
经查验，本所律师认为，自首次公开发行股票并上市以来，发行人股东大会、
董事会、监事会的决议内容不存在违反有关法律、法规、规章、规范性文件和《公
司章程》规定的情形，合法有效。
经查验，自首次公开发行股票并上市以来，发行人股东大会、董事会的授权
和重大决策行为均已履行了必要的法律程序，符合法律、法规、规章、规范性文
件和《公司章程》规定的情形，合法有效。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经查验，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》
等法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产
生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所
禁止的兼职情形；发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到中国
证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到证券交易所的公开谴责，不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
经查验，本所律师认为，发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变
化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履
行必要的法律程序，合法、有效。
经查验，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符
合法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定的情形。
十四、发行人的税务
经查验，发行人及其境内控股子公司、分公司均已经在主管税务部门办理登
记。
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经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司、分公司目前执行的主
要税种和税率符合现行有关法律、法规、规章及规范性文件规定的情形。
经查验，本所律师认为，发行人报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。
经查验，本所律师认为，发行人报告期内收到的单笔 50 万元以上的财政补
贴真实。
经查验，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因税务问题而受到重大行
政处罚的情形。
十五、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经查验，报告期内，发行人及其控股子公司未发生环境污染事故，不存在因
违反环保法律、法规而受到主管环保部门重大行政处罚的情形。
经查验，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反质量技术监督方面
的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十六、发行人募集资金的运用
经查验，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经有权政府部门审
批、备案和发行人内部批准，募集资金投资项目不涉及与他人进行合作的情形，
亦不会导致同业竞争。
经查验，本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合相关法律、行政法
规、规章及规范性文件的规定，并履行了必要的审批程序和披露义务。
十七、发行人的业务发展目标
经查验，发行人的业务发展目标与其目前的主营业务一致，发行人业务发展
目标符合法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
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十八、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁
经查验，发行人及其控股子公司、持有发行人 5%以上股份的股东、发行人
的实际控制人，以及发行人的董事长、总经理不存在尚未了结或可以预见的重大
诉讼、仲裁案件2。
（二）行政处罚
经查验，报告期内，发行人因向海关申报出口时货物数量与申报不符被主管
海关部门分别罚款 3,700 元、4,700 元的违规行为以及发行人子公司佛山市瑞翌
电子商务有限公司于天猫购物平台上开设的网店存在发布涉及疾病治疗功能的
商品广告被主管部门罚款 2,400 元等违规行为不属于重大违法行为，相关行政处
罚不属于重大行政处罚。除该等处罚外，报告期内，发行人不存在受到其他行政
处罚的情况。
经查验，报告期内，持有发行人 5%以上股份的主要股东及发行人的董事长、
总经理不存在受到行政处罚的情形。
十九、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》中与法律
事实相关内容的讨论，对发行人在《募集说明书》中所引用的本所出具的法律意
见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《募集说明书》不致因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2 就发行人及其控股子公司而言，重大诉讼、仲裁是指：涉案金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，或虽未达到前述标准，但可能对发行人的财务状况、经营成果产
生重大影响的诉讼、仲裁；就其他主体而言，重大诉讼、仲裁是指：涉案金额在 100 万元以上的诉讼、仲
裁。
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二十、本所律师认为需要说明的其他问题
经查验，本所律师认为，发行人不存在对本次发行构成重大影响的其他法律
问题。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》
等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的关于上市公司向不特定对象发行可
转换公司债券的实质条件，发行人本次发行尚待取得中国证监会的核准。
本法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于小熊电器股份有限公司申请向不特
定对象发行可转换公司债券的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
赵 耀
付雄师
2021 年 12 月 31 日
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