小熊电器：公司章程修正案2022-08-30
小熊电器股份有限公司
章程修正案
小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 27 日召开第二
届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意对《公
司章程》部分条款作相应修订，该议案尚需提交公司股东大会审议。
《公司章程》具体修订情况如下：
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 15,644.40 万 第六条 公司注册资本为人民币 15,600.00 万
元。 元。
第十九条 公司股份总数为 15,644.40 万股，均 第十九条 公司股份总数为 15,600.00 万股，均
为人民币普通股。 为人民币普通股。
（新增）第二十一条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
第二十四条公司因本章程第二十三条第一款第 第二十五条 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的， （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条 应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程 定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以
的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上 上董事出席的董事会会议决议。
董事出席的董事会会议决议。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起 1 年内不得转让。 成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市 份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。 年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六
个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交
易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票
总数的比例不得超过 50%。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给 用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股
东的利益。 东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
使下列职权： 行使下列职权：
（十五） 审议股权激励计划； （十五） 审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十一条 除本章程另有规定外，公司发生的 第四十二条 除本章程另有规定外，公司发生的
交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之 交易（公司提供财务资助和提供担保的除外）达
一的，应当提交股东大会审议： 到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同 计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据； 据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金
营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万 额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存
元； 在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元； 营业收入的 50％以上，且绝对金额超过五千万
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 元；
公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝 （四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
对金额超过五千万元； 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元；
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五 （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占
百万元。 公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 对金额超过五千万元；
值计算。 （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五
百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于
按照上述规定提交股东大会审议：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等
不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）
项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年
度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近
一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五
千万元的融资事项由董事会审议通过后报公司
股东大会审批。
第四十二条 公司与关联人发生的交易（公司获 第四十三条 公司与关联人发生的交易（提供担
赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元 保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，除
5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当 应当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规
聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机 定的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，
构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易 并将该交易提交股东大会审议。但与日常经营相
提交股东大会审议。但与日常经营相关的关联交 关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审
易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评 计或者评估。
估。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。 大会审议通过。
（一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资 （一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资
产 10%的担保； 产 10%的担保；
（二） 本公司及本公司控股子公司的对外担 （二） 本公司及本公司控股子公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三） 公司的对外担保总额，达到或超过最近 （三） 公司的对外担保总额，超过最近一期经
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
（五） 连续 12 个月内担保金额超过公司最近 （五） 最近 12 个月内担保金额累计计算超过
一期经审计总资产的 30％； 公司最近一期经审计总资产的 30％；
（六）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
期经审计净资产的 50％，且绝对金额超过 5,000 保。
万元； （七）中国证监会或深圳证券交易所规定的须经
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 股东大会审议通过的其他担保。
保。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议
（八）中国证监会或深圳证券交易所规定的须经 的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前
股东大会审议通过的其他担保。 款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股
董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议 东所持表决权的 2/3 以上通过。
的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人
东所持表决权的 2/3 以上通过。 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人 通过。
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上
通过。
第四十四条 公司提供财务资助事项属于下列情 第四十五条 公司提供财务资助事项属于下列情
形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东 形之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东
大会审议： 大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率 （一）被资助对象最近一期财务报表数据显示资
超过 70%； 产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累 （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累
计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计 计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计
净资产的 10%； 净资产的 10%；
（三）证券交易所或者公司章程规定的其他情形 （三）证券交易所或者公司章程规定的其他情形
公司提供财务资助，应当经出席董事会的三分之 公司提供财务资助，应当经出席董事会的三分之
二以上的董事同意并作出决议，并及时履行信息 二以上的董事同意并作出决议，并及时履行信息
披露义务。 披露义务。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持
东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资 股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司
金等财务资助。 其他股东中不包括公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资
金等财务资助。
第四十五条 股东大会根据有关法律、行政法规 第四十六条 股东大会根据有关法律、行政法规
的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会下述权 的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会下述权
限： 限：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经 （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经
审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额 审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据； 数据；
（二） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度 （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额占
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千 绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额
万元； 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度 （三） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元； 计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过一千
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用） 万元；
占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且 （四） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度
绝对金额超过一千万元； 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年 净利润的 10％以上，且绝对金额超过一百万元；
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 （五） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占
一百万元。 公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 对金额超过一千万元；
值计算。 （六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过
一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事
项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。
第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师 第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对
对以下问题出具法律意见并公告： 以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程； 政法规、《上市公司股东大会规则》、本章程的规
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 定；
法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会。同时向中国证监会广 会的，须书面通知董事会。同时向深圳证券交易
东监管局和深圳证券交易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于 10%。 低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
议公告时，向中国证监会广东监管局和深圳证券 东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关
交易所提交有关证明材料。 证明材料。
第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限； （一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案； （二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明，全体股东均有权出 （三） 以明显的文字说明，全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码。 （五） 会务常设联系人姓名、电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程
所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 序。
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露
知时将同时披露独立董事的意见及理由。 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 知时将同时披露独立董事的意见及理由。
及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午 得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
3:00。 束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 3:00。
7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项 第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候
人的详细资料，至少包括以下内容： 选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一） 教育背景、工作经历、兼职等情况，在
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际 公司 5%以上股东、实际控制人等单位的工作情
控制人是否存在关联关系； 况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高
（三） 披露持有本公司股份数量； 级管理人员的情况；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门 （二） 是否与持有公司 5%以上股份的股东、实
的处罚和证券交易所惩戒。 际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 存在关联关系；
监事候选人应当以单项提案提出。 （三） 持有本公司股票的情况；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案稽查，尚未有明确结论；
（五） 是否曾被中国证监会在证券期货市场
违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法
院纳入失信被执行人名单；
（六） 中国证监会、深圳证券交易所要求披露
的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
监事候选人应当以单项提案提出。
第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通 第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一） 公司增加或减少注册资本； （一） 公司增加或减少注册资本；
（二） 公司发行证券； （二） 公司发行证券；
（三） 公司的分立、合并、解散和清算； （三） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四） 本章程的修改； （四） 本章程的修改；
（五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者 （五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的； 的；
（六） 股权激励计划； （六） 股权激励计划；
（七） 重大资产重组； （七） 重大资产重组；
（八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及 （八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。 享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托 份总数。
其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表
权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保
变相有偿的方式征集股东投票权。 护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公
司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托
其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
票、监票。 计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第九十八条 公司董事为自然人，董事应具备履 第九十九条 公司董事为自然人，董事应具备履
行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有 行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有
足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积 足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积
极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务 极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务
和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具 和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具
备的相关知识。 备的相关知识。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能 （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能
力； 力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执
行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾五年； 执行期满未逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
三年； 三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三
年； 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的； 期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任 （七） 被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事，期限尚未届满； 上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未
（八） 最近三年内受到中国证监会行政处罚； 届满；
（九） 最近三年内受到证券交易所公开谴责 （八） 最近三年内受到中国证监会行政处罚；
或三次以上通报批评； （九） 最近三年内受到证券交易所公开谴责
（十） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者 或三次以上通报批评；
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明 （十） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
确结论意见； 涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他 确结论意见；
内容。 （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 内容。
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
的，公司解除其职务。 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案； （三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六） 制订公司增加或减少注册资本、发行股 （六） 制订公司增加或减少注册资本、发行股
票、债券或其他证券及上市方案； 票、债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置、分支机 （九） 决定公司内部管理机构的设置、分支机
构的设置； 构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； （十） 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘
根据公司经营需要并由经理提名，聘任或者解聘 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
公司副总经理、财务总监及其他高级管理人员， 惩事项；根据公司经营需要并由经理提名，决定
并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
会提交有关董事报酬的数额及方式的方案； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟订并
（十一） 制订公司的基本管理制度； 向股东大会提交有关董事报酬的数额及方式的
（十二） 制订本章程的修改方案； 方案；
（十三） 向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十一） 制订公司的基本管理制度；
计的会计师事务所； （十二） 制订本章程的修改方案；
（十四） 听取公司经理的工作汇报并检查经理 （十三） 向股东大会提请聘请或更换为公司审
的工作； 计的会计师事务所；
（十五） 审议对外担保事项并且按本章程规定 （十四） 听取公司经理的工作汇报并检查经理
提交股东大会审议； 的工作；
（十六） 管理公司信息披露事项； （十五） 审议对外担保事项并且按本章程规定
（十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程 提交股东大会审议；
授予的其他职权。 （十六） 管理公司信息披露事项；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 （十七） 法律、行政法规、部门规章或本章程授
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门 予的其他职权。
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
规范专门委员会的运作。 数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
会审议。 规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。
第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的
序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专
进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十五条 除本章程另有规定外，董事会 第一百一十六条 除本章程另有规定外，董事会
根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文 根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件的相关规定，按照谨慎授权原则，授予董事长 件的相关规定，按照谨慎授权原则，授予董事长
对公司发生的交易的审批权限为： 对公司发生的交易的审批权限为：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值 （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经 和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经
审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同时 审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同时
存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数
据； 据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额低于
上市公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对
金额低于一千万元，该交易涉及的资产净额同时
存在账面值和评估值的，以较高者为准；
第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议 决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘
记录上签名。董事会秘书应对会议所议事项认真 书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会秘
组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席 书应对会议所议事项认真组织记录和整理，会议
会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的 记录应完整、真实。出席会议的董事有权要求在
发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司 记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董
档案应妥善保存，保存期限为 10 年。 事会会议记录作为公司档案应妥善保存，保存期
限为 10 年。
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。 司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时 第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息 第一百四十五条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整。 真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决
做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录 定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员应
上签名。 当在会议记录上签名。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报 起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束
结束之日起 2 个月内向中国证监会广东监管局 之日起 2 个月内向中国证监会广东监管局和深
和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在 圳证券交易所报送并披露中期报告。
每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
的 1 个月内向中国证监会广东监管局和深圳证 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业 第一百七十一条 公司聘用符合《证券法》规定
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计，净 的会计师事务所进行会计报表审计，净资产验证
资产验证及其他相关咨询服务等业务，聘期 1 及其他相关咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
年，可以续聘。 聘。
除以上内容修订外，《公司章程》的其他内容未发生变化。
小熊电器股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 29 日
