东莞证券股份有限公司
关于小熊电器股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的专项核查意见
东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东莞证券”）作为小熊电
器股份有限公司（以下简称“小熊电器”或“公司”）首次公开发行股票并上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对
公司首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查。具体情况如下：
一、首次公开发行股票情况及股本概况
（一）首次公开发行股份情况
小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行前股本为 90,000,000
股，经中国证券监督管理委员会《关于小熊电器股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2019]1278 号）核准，公司首次公开发行新股 30,000,000 股，
并于 2019 年 8 月 23 日在深圳证券交易所上市，上市后公司总股本为 120,000,000
股。
（二）公司上市后股本变动情况
公司于 2020 年 5 月 20 日召开的 2019 年度股东大会审议通过了公司 2019 年
度利润分配方案，以公司总股本 120,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 10 元（含税），同时，以资本公积金每 10 股转增 3 股。本次权益分派已
于 2020 年 6 月 10 日实施完毕，公司总股本由 120,000,000 股增加至 156,000,000
股。
2021 年 6 月 9 日，公司 2021 年股权激励限制性股票首次授予完成并上市，公
司总股本新增 444,000 股，公司总股本由 156,000,000 股增加至 156,444,000 股。
2022 年 6 月 23 日，公司 2021 年股权激励限制性股票已在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理完成上述股份回购注销手续，公司总股本减少
1
444,000 股，公司总股本由 156,444,000 股减少至 156,000,000 股。
截至本核查意见出具日，公司的总股本为 156,000,000 股，尚未解除限售的
股份数量为 79,778,925 股，其中首发限售股 79,770,600 股，占总股本的 51.14%。
本次解除限售股份数量为 79,770,600 股，占总股本的 51.14%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计 3 名，分别为佛山市兆峰投资有限公司（以
下简称“兆峰投资”或“控股股东”）、永新县吉顺资产管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“永新吉顺”）、龙少宏，上述股东承诺的具体内容如下：
（一）上市公告书中做出的承诺
1、股份锁定承诺及减持意向的承诺
公司股东兆峰投资、永新吉顺、龙少宏承诺：（1）自发行人股票上市之日起
三十六个月内，本企业/本人不转让或者委托他人管理本次发行前本企业/本人直
接或间接/已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；（2）上述股份锁
定承诺期限届满后两年内，本企业/本人第一年减持发行人股份数量不超过本企业
/本人持有发行人股份总数的 15%，第二年减持发行人股份数量不超过本企业/本人
持有发行人股份总数的 15%。拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人
并予以公告，并按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国
证监会及证券交易所相关规定办理；（3）本企业/本人持有公司股票在锁定期满后
两年内减持的，减持价格不低于发行价；（4）如有派息、送股、公积金转增股本、
配股等情况的，则发行价格将根据除权除息情况进行相应调整；（5）本企业/本人
将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易
所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
员减持股份实施细则》的相关规定。（6）如中国证监会、深圳证券交易所届时对
于本人锁定股份及/或减持事项有更严格规定或要求，本人将按照相关规定或要求
执行。
2、股份减持承诺
2
公司股东兆峰投资、永新吉顺、龙少宏承诺：本企业/本人所持发行人股票在
锁定期满后两年内减持的，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则
要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的
合法方式；本企业/本人通过深圳证券交易所集中竞价交易减持所持有的发行人股
份前，将在首次卖出的 15 个交易日前预先通知发行人并向深圳证券交易所报告减
持计划，同时向深圳证券交易所备案并予以公告，按照深圳证券交易所的规则及
时、准确、完整地履行信息披露义务。
若未能履行上述承诺，本企业将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况
下十个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股
份的锁定期三个月。如果本企业因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得的收
益归发行人所有，本企业将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账
户；如果因本企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本
企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
3、稳定股价承诺
控股股东增持股票当下列任一条件发生时，公司控股股东兆峰投资应在符合
相关法律法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：（1）
公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日每日股票收盘价均低于最
近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配
股等情况的，应做除权除息处理）；（2）公司回购股份方案实施完毕之次日起的 3
个月内启动条件被再次触发。
控股股东为稳定股价增持股票时，除应符合相关法律法规及规范性文件的要
求之外，还应符合下列各项条件：（1）控股股东单次用于增持股份的资金金额不
低于其上一会计年度自发行人所获得的税后现金分红金额的 20%；（2）控股股东单
一会计年度用于增持股份的资金金额不超过其上一会计年度自发行人所获得的税
后现金分红金额的 50%。控股股东承诺在增持计划完成后的 6 个月内将不出售所增
持的股份。
若控股股东兆峰投资违背上市后三年内稳定股价的承诺：（1）控股股东将在
股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东
3
和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权
益；（2）控股股东所持限售股锁定期自期满后延长六个月，并将最近一个会计年
度从公司分得的现金股利返还公司。如未按期返还，发行人可以采取从之后发放
现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年
度从公司已分得的现金股利总额。
公司控股股东若未能履行相关承诺：若本公司违反上述承诺，在违反上述承
诺发生之日起 5 个工作日内，暂停在发行人处领取股东分红（如有），同时本公司
持有的发行人股份将不得转让，直至本公司、按上述承诺采取相应的回购或赔偿
措施并实施完毕时为止。
4、避免同业竞争承诺
公司股东兆峰投资承诺：1、本公司及本公司控股或参股的子公司（以下简称
"附属公司"）目前并没有直接或间接地从事任何与发行人营业执照上列明或实际
从事的业务存在竞争的业务活动，本公司与发行人不存在同业竞争。2、本公司在
作为发行人控股股东期间和不担任发行人控股股东后六个月内，本公司将采取有
效措施，保证本公司及附属公司不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不
限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事与发行人的
生产经营活动构成或可能构成竞争的业务或活动。凡本公司及附属公司有任何商
业机会可从事、参与或入股任何可能会与发行人生产经营构成竞争的业务，本公
司会安排将上述商业机会让予发行人。3、本公司将善意履行作为发行人控股股东
的义务，不利用该地位，就发行人与本公司或附属公司相关的任何关联交易采取
任何行动，故意促使发行人的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决
议。如果发行人必须与本公司或附属公司发生任何关联交易，则本公司承诺将促
使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本公司及附属公司将不会
要求或接受发行人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。 4、
本公司及附属公司将严格和善意地履行与发行人签订的各种关联交易协议（如
有）。本公司承诺将不会向发行人谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。
5、本公司保证不利用控股股东的身份，从事或参与从事有损发行人及发行人股东
利益的行为。6、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本公司不再处于发行人的
4
控股股东地位后的六个月为止。7、若本公司未履行避免同业竞争承诺而给发行人
或其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。
若本公司未履行避免同业竞争承诺而给发行人或其他投资者造成损失的，本公司
将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。
5、减少和规范关联交易承诺
公司股东兆峰投资承诺：在其属于发行人的控股股东或者实际控制人或者直
接或间接持有发行人 5%以上股份的股东期间，将避免与发行人及其子公司发生不
必要的关联交易，规范必要的关联交易。对于必要的关联交易，控股股东及实际
控制人将督促发行人严格按照发行人《公司章程》及《关联交易管理制度》规定
的权限和程序进行决策，同时，发行人控股股东及实际控制人承诺在关联交易决
策时履行相应的回避程序，确保与发行人发生的必要的关联交易，不损害发行人
及其子公司的合法权益。如因本公司/本人违反上述承诺给发行人及股东造成利益
损害的，本公司/本人将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上
公开向发行人股东和社会公众投资者道歉，并将承担由此造成的全额赔偿责任。
6、填补被摊薄即期回报的承诺
公司股东兆峰投资承诺：1、本公司承诺不越权干预发行人经营管理活动，不
侵占发行人利益。2、若未能履行相关承诺：本公司将在发行人股东大会及中国证
监会指定报刊上公开作出解释并道歉，并同意中国证监会和深圳证券交易所等证
券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取
相关监管措施。如本公司违反上述承诺给发行人或者发行人股东造成损失，本公
司将依法承担补偿责任。
7、其他承诺
公司股东兆峰投资、永新吉顺、龙少宏承诺：1、如果本企业/本人未履行招
股说明书披露的公开承诺事项，本企业/本人将在股东大会及中国证券监督管理委
员会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。2、
如果本企业/本人因未履行承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有，本企业/
本人将在获得收入的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户。3、如果因本企业
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/本人未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业/本人将向发
行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。发行人董事、监事、高级管理人员承诺
不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。
（二）本次申请解除限售股份的股东在公司招股说明书中做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做
出的承诺一致。
（三）可转换公司债券募集说明书中做出的承诺
公司于 2021 年 12 月提交了 2021 年度向不特定对象发行可转换公司债券的申
请材料，2022 年 5 月，公司向不特定对象发行可转换公司债券已获得中国证券监
督管理委员会证监许可[2022]1099 号文核准。公司股东兆峰投资在本次可转换公
司债券募集说明书中做出的承诺如下：
1、若本单位/本人及本人近亲属（包括配偶、父母、子女，下同）在认购本
次可转债之日前六个月内存在减持发行人股票的情形，本单位/本人及本人近亲属
承诺将不参与本次可转债的认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购；2、
若本单位/本人及本人近亲属在认购本次可转债之日前六个月内不存在减持发行
人股票的情形，本单位/本人及本人近亲属将根据市场情况决定是否参与本次可转
债的认购，若成功认购，本单位/本人及本人近亲属将严格遵守《中华人民共和国
证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规对短线交易的要求，自本单
位/本人及本人近亲属认购本次可转债之日至本次可转债发行完成后六个月内不
减持所持有的发行人股份和认购的本次可转债；3、本单位/本人自愿作出上述承
诺并接受承诺约束。若本单位/本人及本人近亲属违反上述承诺减持发行人股票或
本次可转债，本单位/本人及本人近亲属因减持发行人股票或本次可转债的所得收
益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任；4、若本承诺函出具之后
适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，
本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机
构的要求。
截至本核查意见披露日，本次申请解除限售股份的股东均严格履行了上述各
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项承诺，不存在违反上述承诺的情形。
截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占
用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情
形。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为 2022 年 9 月 7 日（星期三）。
2、本次限售股份解禁数量为 79,770,600 股，占公司股本总数的 51.14%。
3、本次解除股份限售的股东人数共 3 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
序 持有限售股份数 本次申请解除限
股东名称 质押的股份数量
号 量 售股份数量
1 佛山市兆峰投资有限公司 69,287,400 69,287,400 4,389,744
永新县吉顺资产管理合伙
2 7,020,000 7,020,000 -
企业（有限合伙）
3 龙少宏 3,463,200 3,463,200 -
合 计 79,770,600 79,770,600 4,389,744
四、股本结构变化情况
单位：股
本次变动前 本次变动数量 本次变动后
股份性质
股份数量 比例(%) 增加 减少 股份数量 比例(%)
一、限售流通股 79,778,925 51.14 - - 8,325 0.01
其中：高管锁定股 8,325 0.01 - - 8,325 0.01
首发前限售股 79,770,600 51.14 - 79,770,600 - -
二、无限售流通股 76,221,075 48.86 - - 155,991,675 99.99
三、总股本 156,000,000 100.00 - - 156,000,000 100.00
注：若出现各项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。以上数据以中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，东莞证券认为：公司首次公开发行前已发行股份上市流通符合《深
圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，持有该部分
股份的股东已严格履行相关承诺，公司与本次限售股份有关的信息披露真实、准
7
确、完整。保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行股份上市流通事项无异议。
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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于小熊电器股份有限公司首次公开
发行前已发行股份上市流通的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杨 娜 姚根发
保荐机构：东莞证券股份有限公司
年 月 日
9
