东莞证券股份有限公司
关于小熊电器股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年九月
1
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准小熊电
器股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1099 号）
核准，小熊电器股份有限公司（以下简称“发行人”“小熊电器”“上市公司”
或“公司”）公开发行面值总额 53,600.00 万元可转换公司债券，期限 6 年。
东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“东莞证券”）接受小熊电
器的委托，担任其本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保
荐机构。根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司
证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，
本保荐机构认为小熊电器本次发行的可转换公司债券具备上市条件，特保荐其本
次发行的可转换公司债券在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：小熊电器股份有限公司
英文名称：BEAR ELECTRIC APPLIANCE CO.,LTD.
股票上市交易所：深圳证券交易所
成立时间：2006 年 3 月 16 日
上市时间：2019 年 8 月 23 日
证券简称：小熊电器
证券代码：002959
法定代表人：李一峰
董事会秘书：刘奎
注册地址：佛山市顺德区勒流街道富裕村委会富安集约工业区 5-2-1 号地
办公地址：广东省佛山市顺德区勒流街道新安村富安工业区富兴路 3 号
互联网网址：http://www.bears.com.cn
联系电话：0757-29390865
2
传真号码：0757-23663298
经营范围：研发、设计、加工、制造、销售：家用电器、电子产品及其配件，
妇婴童用品，日用品；国内商业、物资供销业；货物或技术进出口业务（国家禁
止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；信息服务业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）发行人股本结构
截至 2022 年 6 月 30 日，公司的股本结构如下：
类别 股份数量（股） 股份比例
一、有限售条件股份 79,778,925 51.14%
其中：国有法人股 - -
境内非国有法人股 76,307,400 48.92%
境内自然人股 3,471,525 2.22%
二、无限售流通股份 76,221,075 48.86%
股本总额 156,000,000 100.00%
（三）发行人前十名股东情况
截至 2022 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：
序 持股数量 持股比例 限售股份数 质押或冻结
股东名称 股东性质
号 （股） （%） 量（股） 股数（股）
佛山市兆峰投资有 境内一般法
1 69,287,400 44.42 69,287,400 3,589,744
限公司 人
2 施明泰 境内自然人 15,831,500 10.15 - 1,050,000
3 龙少柔 境内自然人 11,923,511 7.64 - 3,500,000
永新县吉顺资产管
境内一般法
4 理合伙企业（有限 7,020,000 4.50 7,020,000 -
人
合伙）
5 龙少静 境内自然人 5,342,904 3.42 - -
6 龙少宏 境内自然人 3,463,200 2.22 3,463,200 -
中国建设银行股份
有限公司－信澳新 基金、理财
7 1,157,298 0.74 - -
能源产业股票型证 产品等
券投资基金
中国工商银行股份
有限公司－信澳优 基金、理财
8 930,574 0.60 - -
势价值混合型证券 产品等
投资基金
香港中央结算有限
9 境外法人 923,753 0.59 - -
公司
上海浦东发展银行
股份有限公司－交 基金、理财
10 900,000 0.58 - -
银施罗德成长动力 产品等
一年持有期混合型
3
证券投资基金
合计 116,780,140 74.86 79,770,600 8,139,744
（四）发行人主营业务情况
小熊电器成立于 2006 年 3 月，是一家以自主品牌“小熊”为核心，运用互
联网大数据进行创意小家电研发、设计、生产和销售，并在产品销售渠道与互联
网深度融合的“创意小家电+互联网”企业。
（五）发行人主要财务数据
除 2022 年 1-6 月财务数据未经审计外，公司 2019 年度、2020 年度和 2021
年度财务报告均经信永中和审计，并出具了编号为“XYZH/2021GZAA60626”
和“XYZH/2022GZAA60277”的标准无保留意见的审计报告。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
资产总计 348,224.53 361,711.97 369,179.58 253,221.77
负债合计 136,149.47 154,814.90 171,895.78 86,751.56
股东权益合计 212,075.07 206,897.07 197,283.80 166,470.21
归属于母公司所有者权益合计 212,051.90 206,850.41 197,283.80 166,470.21
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 184,826.10 360,634.03 365,994.84 268,796.40
营业利润 21,776.99 33,384.69 52,013.13 33,179.20
利润总额 18,483.99 32,950.38 51,839.47 33,206.65
净利润 14,802.15 28,336.55 42,813.59 26,818.17
归属于母公司所有者的净利润 14,825.63 28,339.89 42,813.59 26,818.17
扣除非经常性损益后归属于母
15,754.50 25,809.45 39,611.96 26,693.52
公司所有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 18,759.51 17,114.29 120,750.90 40,639.84
投资活动产生的现金流量净额 -8,331.83 -31,234.27 -70,438.86 -99,883.27
筹资活动产生的现金流量净额 -2,659.14 -1,171.84 -36,542.36 88,559.17
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -7.10 -63.13 -164.98 12.90
现金及现金等价物净增加额 7,761.44 -15,354.95 13,604.70 29,328.65
4
4、主要财务指标
项目 2022.6.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动比率（倍） 1.79 1.69 1.72 2.30
速动比率（倍） 1.37 1.24 1.36 1.76
资产负债率（母公司） 47.01% 49.32% 46.86% 32.52%
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 24.27 24.58 30.93 29.43
存货周转率（次） 3.98 4.00 4.93 4.62
利息保障倍数（倍） - - - 447.70
每股经营活动现金流量（元/股） 1.20 1.09 7.74 3.39
每股净现金流量（元/股） 0.50 -0.98 0.87 2.44
研发费用占营业收入的比重 3.44% 3.60% 2.88% 2.85%
二、申请上市可转换公司债券的情况
证券类型 可转换公司债券
发行数量 53,600.00 万元（共 536.00 万张）
债券面值 每张 100 元
发行价格 按面值发行
债券期限 6年
本次发行的小熊转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记
在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放
发行方式与发行对象
弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，
认购金额不足 53,600.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。
原 A 股股东优先配售 4,684,280 张，占本次发行总量的 87.39%；网
配售比例 上社会公众投资者实际认购 667,766 张，占本次发行总量的 12.46%；
主承销商包销 7,954 张，占本次发行总量的 0.15%。
三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行上市的内部批准和授权情况
本次发行可转债相关事项已经公司 2021 年 7 月 30 日召开的第二届董事会第
七次会议和第二届监事会第七次会议审议通过，并经 2021 年 8 月 16 日召开的公
司 2021 年第二次临时股东大会审议通过；2021 年 12 月 28 日召开了第二届董事
会第十次会议和第二届监事会第十次会议通过了可转债相关事项的修订方案；
2022 年 3 月 29 日召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会
议审议通过了可转债相关事项的修订方案；2022 年 4 月 7 日召开了第二届董事
会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了可转债相关事项的修
订方案；2022 年 7 月 29 日召开的公司第二届董事会第十六次会议和 2022 年 8
5
月 15 日召开的 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长向不特定对象
发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》，公司本次向不特定对象发行
可转换公司债券股东大会决议有效期及对董事会授权办理相关事宜有效期为自
股东大会审议通过之日起延长十二个月，符合《公司法》《证券法》及中国证监
会规定的决策程序。本次发行已经中国证监会于 2022 年 5 月 30 日核发的《关于
核准小熊电器股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可
[2022]1099 号）核准。本次可转债上市相关事项，已经 2022 年 8 月 9 日召开的
公司第二届董事会第十七次会议审议通过。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，公司具有本次
可转换公司债券上市主体资格。
2、经核查，东莞证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、
规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币 5,000 万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
（四）结合上市公司最近一期业绩情况，公司可转债符合发行条件
1、2022 年 1-6 月情况
（1）主要经营指标及财务状况说明
公司 2022 年 1-6 月主要经营指标情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年 1-6 月 增减变动幅度
营业总收入 184,826.10 163,351.66 13.15%
营业利润 21,776.99 16,843.75 29.29%
利润总额 18,483.99 16,830.17 9.83%
归属于上市公司股东的净利润 14,825.63 13,901.10 6.65%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
15,754.50 12,463.55 26.40%
益的净利润
6
扣除非经常性损益后的净资产收益率 7.41% 6.20% 1.21%
基本每股收益（元） 0.95 0.89 7.06%
加权平均净资产收益率 6.97% 6.91% 0.06%
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 增减变动幅度
总资产 348,224.53 361,711.97 -3.73%
归属于上市公司股东的所有者权益 212,051.90 206,850.41 2.51%
股本 15,600.00 15,644.40 -0.28%
归属于上市公司股东的每股净资产（元） 13.59 13.22 2.81%
注：上述数据来自公司 2022 年半年度报告，未经审计。
2022 年 1-6 月，公司营业总收入 184,826.10 万元，比上年同期增加 13.15%；
2022 年 1-6 月，公司营业利润 21,776.99 万元，较上年同期增长 29.29%；2022
年 1-6 月，公司利润总额 18,483.99 万元，较上年同期增长 9.83%；2022 年 1-6
月，公司归属上市公司股东的净利润 14,825.63 万元，较上年同期增长 6.65%；
2022 年 1-6 月，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 15,754.50
万元，较上年同期增长 26.40%。
截至 2022 年 6 月末，公司总资产 348,224.53 万元，较上年末下降 3.73%；
截至 2022 年 6 月末，公司归属于上市公司股东的所有者权益 212,051.90 万元，
较上年末增长 2.51%；截至 2022 年 6 月末，公司归属于上市公司股东的每股净
资产 13.59 元，较上年末增长 2.81%。
（2）2019-2021 年度净资产收益率情况
根据最近三年年度报告，发行人 2019-2021 年度净资产收益率情况如下：
年度 报告期利润 加权平均净资产收益率（%）
归属于公司普通股股东的净利润 14.13
2021 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股
12.87
股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 23.67
2020 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股
21.90
股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 29.60
2019 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股
29.46
股东的净利润
发行人 2021 年加权平均净资产收益率为 12.87%（归属于公司普通股股东的
净利润按照扣除非经常性损益后孰低计算），发行人 2019-2021 年度加权平均净
资产收益率平均值未低于百分之六，仍符合《上市公司证券发行管理办法》规定
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的条件。
（3）2022 年 1-6 月是否发生对经营和业绩有重大不利影响的事项
根据发行人 2022 年半年度报告，发行人 2022 年 1-6 月营业总收入 184,826.10
万元，较上年同期增长 13.15%；2022 年 1-6 月，发行人归属于上市公司股东的
净利润 14,825.63 万元，较上年同期增长 6.65%。
其中因发行人仓储物流供应商湖南中仓供应链管理有限责任公司（以下简称
“中仓供应链”）位于湖南省湘潭市九华经济开发区综合保税区的仓库于 2022
年 4 月 1 日发生火灾，导致发行人存货发生损毁。发行人已通过紧急调配库存产
品，使得本次火灾事故对销售发货影响较小。中仓供应链已向保险公司投保了财
产保险，并承诺对发行人在本次事故中所产生的损失承担全部赔偿责任。目前政
府相关部门正在认定火灾事故原因以及责任，同时保险人也在跟保险公司进行接
洽理赔，因赔偿金额暂无法预估，具体赔偿时间无法确定。
根据《企业会计准则》和发行人会计政策的相关规定，为真实反映发行人财
务状况和资产价值，发行人于 2022 年 6 月末计提存货损失 3,412.68 万元（以工
厂制造成本价核定，不含物流费、仓储费、相关管理费和研发费等费用），计入
营业外支出，减少利润总额 3,412.68 万元，占 2022 年 1-6 月利润总额的比例为
18.46%，占 2022 年 6 月末归属于上市公司股东的所有者权益的比例为 1.61%。
该核销资产事项已经发行人于 2022 年 8 月 27 日召开的第二届董事会第十八次会
议审议通过并予以公告。
综上，除上述合作仓库火灾导致的存货核销外，发行人 2022 年 1-6 月未发
生对经营和业绩有重大不利影响的事项。
2、与本次可转债发行相关的其他财务条件
（1）现金分红情况
发行人 2019-2021 年现金分红情况如下：
单位：万元
现金分红金额（含 分红年度合并报表中归属于 占当期合并报表中归属于上市
年度
税） 上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比例
2019 年度 12,000.00 26,818.17 44.75%
2020 年度 18,773.28 42,813.59 43.85%
2021 年度 9,382.19 28,339.89 33.11%
注：上述分红年度中，2019 年度指 2019 年年度权益分派，以此类推。
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公司最近三年现金分红均符合《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公
司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
（2）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十，最近三个会计年度实
现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息
截至本上市保荐书出具日，公司不存在对外发行债券的情形。截至 2022 年
6 月 30 日，公司归属于母公司股东权益合计为 212,051.90 万元。公司本次拟申
请向不特定对象发行可转换公司债券不超过 53,600 万元（含 53,600 万元），全
额发行完成后，公司累计债券余额不超过 53,600 万元，不超过净资产额的 40%，
符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。根据发行人最近三年年度报告，
2019-2021 年度归属于上市公司股东的净利润分别为 26,818.17 万元、42,813.59
万元和 28,339.89 万元，最近三年实现的年均净利润为 32,657.22 万元，经合理测
算，最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。
综上，发行人仍符合《上市公司证券发行管理办法》规定的条件。
（3）上市公司申请再融资时，除金融企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，
符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规
定。
四、保荐机构与发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形
（一）截至本上市保荐书出具日，不存在东莞证券或其控股股东、实际控
制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
形；
（二）截至本上市保荐书出具日，不存在发行人及其控股股东、实际控制
人、重要关联方持有东莞证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情
形；
（三）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构指定的保荐代表人及其
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配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公
正履行保荐职责的情形；
（四）截至本上市保荐书出具日，不存在东莞证券的控股股东、实际控制
人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融
资等情形；
（五）截至本上市保荐书出具日，不存在东莞证券与发行人之间影响东莞
证券公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）市场风险
1、原材料价格波动风险
公司主营业务为创意小家电研发、设计、生产和销售。公司采购的原材料和
零部件规格型号众多，按类别划分主要包括塑料原料、五金制品、电机、陶瓷、
玻璃、电子电器和包材等。报告期内，公司直接材料成本占自产成本的比例分别
为 83.20%、84.27%、80.87%和 78.83%，占比较高。受宏观经济环境和需求影响，
公司主要原材料采购价格存在一定波动。例如，报告期内塑料原料采购价格相关
的中国塑料价格指数如下图所示：
注：数据来源于 wind 资讯
如果未来主要原材料价格出现大幅波动，公司将面临着主要原材料价格波动
对公司经营业绩带来不利影响的风险。
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2、市场竞争激烈风险
近年来，随着我国居民收入水平的不断提高，创意小家电作为一种消费升级
产品，市场空间巨大，然而伴随着众多家电厂商的纷纷进入，该市场竞争亦变得
激烈。
一方面，在当前小家电行业处于充分竞争的背景下，公司可能面临竞争对手
通过价格战、广告战和专利战等挤占公司的市场份额。另一方面，互联网时代小
家电企业纷纷加强线上销售渠道建设，公司作为线上销售占比较高的企业，线上
销售渠道面临更为严峻的挑战。未来如果公司不能采取有效措施应对激烈市场竞
争，例如不能准确把握目标客户的消费升级需求，不能及时开发出适销对路的产
品，公司将可能面临市场份额和盈利能力下滑的风险。
3、电子商务市场增速下滑的风险
根据国家统计局数据，2019 年度至 2021 年度，中国网络零售市场交易规模
分别为 10.63 万亿元、11.76 万亿元和 13.10 万亿元，分别较上年同期上涨了
18.05%、10.61%和 11.39%。虽然我国网络零售交易额增速依然大幅高于同期社
会消费品零售整体增速，但其增速已呈现放缓的趋势。公司销售主要以线上销售
为主，随着网络零售市场交易规模增速放缓，公司面临销售增速放缓或收入下滑
的风险。
（二）经营风险
1、经营业绩下降的风险
2021 年度公司净利润为 28,336.55 万元，较上年同期下降 14,477.04 万元，
降幅 33.81%，公司最近一期经营业绩出现下降情形，主要原因为：一是当期公
司营业收入较上年同期下降 5,360.81 万元，降幅 1.46%；二是公司加大了市场促
销、研发等投入，管理费用有所增加，公司期间费用较上年同期增加 14,451.74
万元，增幅 18.12%，上述综合因素导致 2021 年度净利润较上年同期有所下降。
如果未来市场需求不及预期、市场竞争加剧导致发行人市场份额明显下降，
公司经营业绩存在进一步下降的风险。
2、线上销售占比较高的风险
公司产品主要通过线上经销、电商平台入仓和线上直销方式在天猫商城、京
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东商城、拼多多、唯品会、抖音等电商平台进行销售。报告期内，公司线上销售
收入分别为 240,772.92 万元、313,161.73 万元、318,405.75 万元和 166,185.45 万
元，占主营业务收入的比例分别为 90.21%、86.16%、89.25%和 91.52%，具有较
高的集中度。目前，天猫商城、京东商城、拼多多、唯品会等第三方渠道已逐渐
发展成为成熟的开放电商平台，并促进社会消费品零售快速增长。
如果公司未来无法与上述电商平台保持良好的合作关系，或上述电商平台的
销售政策、收费标准等发生重大不利变化，亦或公司在上述电商平台的经营情况
不及预期，且未能及时拓展其他新兴销售渠道，将对公司的经营业绩产生不利影
响。
3、市场推广不及预期的风险
报告期内，公司品牌宣传费用分别为 5,325.54 万元、5,869.31 万元、4,203.40
万元和 2,506.92 万元，占营业收入的比例分别为 1.98%、1.60%、1.17%和 1.36%。
随着公司销售渠道的不断扩展，未来公司将进一步加强“小熊”品牌宣传力
度，品牌和产品推广的范围与方式也会增加。公司将通过户外广告、明星代言、
互联网新媒体等推广方式推广“小熊”品牌，如若公司市场推广费用增长超过销
售收入的增长幅度，将可能对公司的经营业绩造成一定影响。
此外，尽管品牌宣传、渠道推广对提升公司销售收入有较大帮助，但若未来
其效果不及预期，品牌宣传、渠道推广投入未能带来新增利润的贡献，将会对公
司盈利能力造成不利影响。
4、线下渠道拓展风险
报告期内，公司逐步开拓线下销售渠道，发展线下经销商。由于公司对线下
渠道正处于拓展过程中，能否有效发展经销商以及对经销商能否持续有效管理，
是公司面临的经营风险之一。若公司不能有效发展线下经销商并随着其业务扩张
而提供相应的管理支持，则可能出现线下渠道拓展滞后、部分经销商销售业绩不
佳或其经营活动有悖于公司品牌宗旨等问题，进而可能会对公司的品牌形象和未
来发展造成不利影响。
5、研发设计风险
随着消费水平及对生活舒适度要求的不断提高，消费者对产品的美观度、时
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尚性和产品质量的要求也不断提高；同时行业的竞争对手也在不断提升自身产品
设计水平和工艺流程。公司的技术研发能力直接影响消费者的需求，若公司未来
研发投入不足、技术人才储备不足及创新机制不灵活，公司研发设计能力不能及
时跟进市场消费者需求变化，将可能导致公司在市场竞争中处于落后地位，无法
快速、及时推出满足客户及市场需求的新产品，将对公司市场份额和盈利水平产
生不利影响。
6、产品质量控制的风险
公司一贯重视产品安全和产品质量，由品质管理中心专门负责产品品质的管
理，并建立了严格的产品质量控制制度。在产品设计阶段采取多种质量控制措施
来确保产品安全和功能正常，产品量产前通过国家的强制性认证，产品出厂前经
过公司品质部门的质量检验，公司具有较为完善的售后产品质量保证措施和售后
服务措施。随着公司规模的扩大和产品种类的不断丰富，如果未来公司质量管理
不能保持持续改进，将可能导致产品质量问题，对公司品牌和声誉造成损害，并
对公司经营产生不利影响。
（三）财务风险
1、存货余额较大的风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 43,199.24 万元、53,177.79 万元、
61,624.63 万元和 50,644.65 万元，占当期总资产的比重分别为 17.06%、14.40%、
17.04%和 14.54%，存货账面价值保持较高水平。
公司创意小家电的生产采取“预测销售量+安全库存”的存货管理模式，同
时针对“双十一”“双十二”以及农历春节等促销活动带来的销售高峰期，一般
均会提前备货，以应对短期的大批量供货需求。如果对于促销活动带来的销量预
测不够准确，则可能出现产品备货较多，导致占用较多营运资金，影响经营性现
金流，增加财务风险，降低盈利质量；同时计提存货跌价准备的增长亦对经营业
绩产生一定影响。
（四）税收政策变化风险
根据《高新技术企业认定管理工作指引》规定，发行人于 2018 年 11 月取得
了广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务总局和广东省地方税务局
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颁发的《高新技术企业证书》，该证书于 2021 年 11 月到期。截至本上市保荐书
签署日，发行人经广东省科学技术厅批准复审认定为高新技术企业，取得《高新
技术企业证书》（证书编号：GR202144002434），该证书有效期三年。
若未来税务机关对高新技术企业认定作出调整，或者公司不能够通过高新技
术企业复审，公司将不能申请享受税收优惠，则可能对公司经营业绩和盈利产生
不利影响。
（五）募集资金投资项目风险
1、募投项目建设和实施风险
本次募集资金投资项目是基于当前国家产业政策、行业发展趋势等条件所做
出的投资决策，虽然在确定投资项目时已经过充分的可行性研究论证，但在项目
实际运营过程中，存在其他不确定性因素，如募集资金不能及时到位、项目延期
实施、市场环境突变或行业竞争加剧等，将对募投项目的建设和实施带来不利影
响。
2、固定资产折旧费用增加而导致净利润下降的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅度增加，且每年公司将
新增折旧费用。本次募投项目预计新增固定资产 42,105 万元，预计每年新增折
旧 3,283.80 万元。如果募集资金投资项目不能如期达产或者募集资金投资项目达
产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧费用，公司将
面临折旧费用增加而导致短期内净利润下降的风险。
3、募投项目效益不及预期风险
本次募集资金投资项目经过了公司审慎的可行性论证，符合国家产业政策和
行业发展趋势，市场前景广阔。但项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险
因素，使项目最终实际达到的投资效益与估算值可能存在一定差距。如果本次募
投项目在实施过程中出现项目延期、市场环境变化以及行业竞争显著加剧等情
况，或者项目完成后出现市场营销乏力、产能消化不及预期、业务管理不善以及
专业人才缺乏等情况，则相关募投项目可能出现无法达到预期效益的风险。
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（六）与本次发行相关的风险
1、标的证券价格发生不利变动的风险
本次发行的可转换公司债券可以转换为公司股票，股票市场的价格波动不仅
取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率和资金供求关系等因素影响，
同时也会因国际和国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此
当宏观环境、行业相关政策、公司经营状况等发生不利变化时，均会对可转债的
内在价值和市场价格产生不利影响，可能给投资者造成损失。
2、可转债在转股期内不能转股的风险
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回
避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交
易均价和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最
近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下
修正转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转
股价格，导致可转债的转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债
在转股期内不能转股的风险。
3、转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司总股本将相应增加，净资产规模将有所扩大，
若公司净利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，本公司将面临当期每股收
益和净资产收益率被摊薄的风险。
4、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而
使投资者遭受损失。投资者应充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和
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减少损失。
5、本息兑付的风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债
本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
6、流动性风险
本次可转债发行结束后，公司将积极申请在交易所上市交易。由于上市核准
事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核，公司目前
无法保证本次可转债一定能够按照预期在交易所上市交易，且具体上市进程在时
间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投
资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次可转债在交易所
上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交易其所持有的债券。
因此，投资人在购买本次可转债后，可能面临由于债券不能及时上市交易而
无法出售，或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售的流动
性风险。
7、评级风险
中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用评级为 AA-，本
次发行的可转债信用级别为 AA-。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注
公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。
如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期债券的信用
评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益可能产生一定影响。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
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性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
可转换公司债券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披
露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计
（一）持续督导事项
年度内对进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
控股股东、实际控制人、其他关联 对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执
方违规占用发行人资源的制度 行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防止根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》
其董事、监事、高级管理人员利用 的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用
职务之便损害发行人利益的内控制 职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制
度 度、会计核算制度和内部审计制度
3、督导发行人有效执行并完善保障
督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合
关联交易公允性和合规性的制度，
规性的制度，并对重大的关联交易发表意见
并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体
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务，审阅信息披露文件及向中国证 涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
监会、证券交易所提交的其他文件
定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、
5、持续关注发行人募集资金的专户
股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意
存储、投资项目的实施等承诺事
见
督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注
6、持续关注发行人为他人提供担保
发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发
等事项，并发表意见
表独立意见
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有
履行持续督导职责的其他主要约定 关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做
保荐机构履行保荐职责的相关约定 出解释或出具依据
（四）其他安排 无
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
名称 东莞证券股份有限公司
法定代表人 陈照星
办公地址 东莞市莞城区可园南路1号金源中心
联系电话 0769-22119285
传真号码 0769-22119275
保荐代表人 文斌、何流闻
项目协办人 张倩
项目组成员 姚根发、杨娜、谭星、杨雄辉、钱啸啸、萧廷锋、陆杰、罗婷
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构东莞证券认为：小熊电器股份有限公司申请其可转换公司债券上
市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳
证券交易所上市的条件，东莞证券股份有限公司同意保荐发行人的可转换公司债
券上市交易，并承担相关保荐责任。
特此公告。
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（此页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于小熊电器股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
文 斌 何流闻
保荐机构法定代表人：
陈照星
东莞证券股份有限公司
年 月 日
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