北京金诚同达（上海）律师事务所

                        关于

          小熊电器股份有限公司

2022 年股票期权与限制性股票激励计划

                首次授予事项

                        之

                  法律意见书
              金沪法意[2022]第 221 号




      上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
电话：86-21-3886 2288        传真：021-3886 2288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所                                          法律意见书




                                        释       义

     在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

小熊电器、公司            指 小熊电器股份有限公司
本激励计划、2022 年
                    指 小熊电器 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
激励计划
                                 《小熊电器股份有限公司 2022 年股票期权与限制性
《激励计划（草案）》 指
                                 股票激励计划（草案）》

                                 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权                  指
                                 价格和条件购买公司一定数量股票的权利

                             公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
                             象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
限制性股票                指
                             售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
                             可解除限售流通

                                 按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的
激励对象                  指
                                 公司董事、高级管理人员及核心骨干员工
首次授予、本次授予 指 公司首次向激励对象授予股票期权与限制性股票

                                 公司首次向激励对象授予权益的日期，授予日必须为
授予日                    指
                                 交易日
行权价格                  指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

授予价格                  指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》                指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》                指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》              指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》              指 《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》

                                 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》          指
                                 业务办理》
《公司章程》              指 《小熊电器股份有限公司章程》
中国证监会                指 中国证券监督管理委员会
深交所                    指 深圳证券交易所
本所                      指 北京金诚同达（上海）律师事务所
法律意见书                指 《北京金诚同达（上海）律师事务所关于小熊电器股

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                                 份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
                                 首次授予事项之法律意见书》
元                        指 人民币元




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                   北京金诚同达（上海）律师事务所
                        关于小熊电器股份有限公司
   2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项之
                                 法律意见书
                                                   金沪法意[2022]第 221 号

致：小熊电器股份有限公司

     本所接受公司的委托，担任 2022 年激励计划的专项法律顾问。根据《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对
2022 年激励计划首次授予事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，
出具本法律意见书。
     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
     2．本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者
其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；
     3．截至本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有小熊电器的股票，
与小熊电器之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；
     4．本所不对有关会计、审计等专业事项及 2022 年激励计划所涉及股票价值
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2022 年激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性已核查或作出任何保证；

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     5．小熊电器保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；小熊电器还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致，不存在虚假陈述、
重大遗漏和隐瞒；
     6．本法律意见书仅供本激励计划首次授予之目的使用，不得用作任何其他
目的，本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见
书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
     7．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之
一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法
律责任。
     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




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                                   正    文


       一、本激励计划的批准和授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已
履行如下批准和授权：

     1．2022 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
     2．2022 年 8 月 27 日，公司独立董事杨斌、郭莹、罗薇就《激励计划（草
案）》及其摘要发表了独立意见，公司独立董事一致同意公司实施本激励计划。
     3．2022 年 8 月 27 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于核查公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单>的议案》。
     4．2022 年 8 月 30 日，公司公告了《小熊电器股份有限公司 2022 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2022 年 9 月 9 日，公司公告
了《小熊电器股份有限公司监事会关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
     5．2022 年 9 月 15 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会会议，审议通
过了《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东
大会授权董事会确定本激励计划的授予日，并授权董事会在激励对象符合条件时
向激励对象授予限制性股票与股票期权并办理授予限制性股票与股票期权所必
需的全部事宜。



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     6．2022 年 9 月 15 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。2022 年 9 月 15 日，
公司独立董事杨斌、郭莹、罗薇对首次授予发表了独立意见。
     7．2022 年 9 月 15 日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。2022 年 9 月 15 日，
公司监事会对首次授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》
的相关规定。




       二、本次授予的授予条件

     根据小熊电器 2022 年第三次临时股东大会会议审议通过的《激励计划（草
案）》的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足如下条件：
     1．公司未发生如下任一情形：
     （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
     （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
     （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
     （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     （5）中国证监会认定的其他情形。
     2．激励对象未发生如下任一情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

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     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     （6）中国证监会认定的其他情形。

     根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的
“XYZH/2022GZAA60277”《小熊电器股份有限公司 2021 年度审计报告》、公
司第二届董事会第十九次会议决议、第二届监事会第十八次会议决议、独立董事
发表的《小熊电器股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事
项的独立意见》以及公司出具的书面确认，并经本所律师检索“证券期货市场失
信记录查询平台”、上海证券交易所网站、深交所网站等网站公示的关于公司及
激励对象的信息，公司和本次授予的激励对象均未发生上述情形，激励对象获授
限制性股票的条件已成就。

     据此，本所律师认为，本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。




       三、本次授予的授予日

     2022 年 9 月 15 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会会议，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会
确定本激励计划的授予日。

     2022 年 9 月 15 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定 2022 年 9 月 15 日
为授予日。同日，公司独立董事发表了《小熊电器股份有限公司独立董事关于第
二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》，同意本激励计划的授予日为
2022 年 9 月 15 日。2022 年 9 月 15 日，公司召开第二届监事会第十八次会议，
审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意本
激励计划的授予日为 2022 年 9 月 15 日。

     经本所律师核查，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日。

     据此，本所律师认为，董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证


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券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。




       四、本次授予的激励对象、授予数量、行权价格及授予
价格

     2022 年 9 月 9 日，公司公告了《小熊电器股份有限公司监事会关于公司 2022
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》。根据《管理办法》及《公司章程》等相关规定，公司监事会结合公示
情况对激励对象进行了核查，认为列入本激励计划首次授予激励对象均符合相关
法律所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。

     2022 年 9 月 15 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意以 2022 年 9 月 15
日为本激励计划的授予日，向符合条件的 30 名激励对象授予股票期权 74.40 万
份，行权价格为 37.75 元/份；向符合条件的 8 名激励对象授予限制性股票 13.00
万股，授予价格为 25.17 元/股。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

     2022 年 9 月 15 日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本
次授予的激励对象是否符合授予条件进行核实并发表了核查意见，同意公司以
2022 年 9 月 15 日为本激励计划的授予日，向符合条件的 30 名激励对象授予股
票期权 74.40 万份，行权价格为 37.75 元/份；向符合条件的 8 名激励对象授予限
制性股票 13.00 万股，授予价格为 25.17 元/股。

     据此，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量、行权价格及授予价
格符合《上市规则》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。




       五、本次授予的信息披露

     根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定，公司将及时公告第


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二届董事会第十九次会议决议、第二届监事会第十八次会议决议、《小熊电器股
份有限公司独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》《小
熊电器股份有限公司关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》等
与本次授予相关的文件。

     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已按照《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定，履行了必要的信息披露义务；随着
本激励计划的进展，公司需按照相关法律、法规和规范性文件的规定，继续履行
相应的信息披露义务。




       六、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划已取得
现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予条件已成就；董事会确定的本次授予
的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定；本次授予的激励对象、授予数量、行权价格及授予价格符合《上市规则》
《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已按照《管理办
法》《上市规则》《自律监管指南》的规定，履行了必要的信息披露义务。

     本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
     （以下无正文）




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     （本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于小熊电器股份
有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》
之签署页）




北京金诚同达（上海）律师事务所（盖章）




          负责人： （签字）                经办律师（签字）：




          叶乐磊：                           魏伟强：




                                             吴碧玉：




                                                        年      月       日