东莞证券股份有限公司

                                关于小熊电器股份有限公司

                 使用募集资金对全资子公司进行增资的专项核查意见

           东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东莞证券”）作为小熊电
       器股份有限公司（以下简称“小熊电器”或“公司”）2022 年向不特定对象发行可
       转换公司债券的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
       金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
       市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公
       司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对公司使用 2022 年度向不
       特定对象发行可转换公司债券项目募集资金对全资子公司进行增资的事项进行了
       核查。具体情况如下：

           一、2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况


           经中国证券监督管理委员会 2022 年 5 月 27 日《关于核准小熊电器股份有限
       公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1099 号）的核准，公司
       获准向社会公开发行面值总额 53,600.00 万元可转换公司债券，每张面值 100 元，
       募 集 资 金 合 计 为 人 民 币 536,000,000.00 元 ， 扣 除 未 支 付 的 保 荐 承 销 费 用
       5,377,358.49 元 及 对 应 增 值 税 322,641.51 元 后 ， 公 司 收 到 的 募 集 资 金 为
       530,300,000.00 元，已于 2022 年 8 月 18 日存入公司募集资金专户；扣除各项发
       行费用（不含税）8,659,245.28 元，实际募集资金净额为 527,340,754.72 元。上
       述募集资金已全部到账, 并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发
       行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了 XYZH/2022GZAA60500 号《验资报告》。
       公司已对募集资金进行了专户存储，本次募集资金总额扣除发行费用后计划投资
       于以下项目：
                                                       募集资金拟投资金额    扣除发行费用后拟投入募
序号              项目名称              实施主体
                                                             （万元）          集资金金额（万元）
         广东小熊精品电器有限公司
 1       新建智能小家电制造基地（二     小熊精品                 53,600.00                 52,734.08
         期）项目
                       合计                                      53,600.00                 52,734.08



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    二、本次使用募集资金对全资子公司增资的情况

    为满足“广东小熊精品电器有限公司新建智能小家电制造基地（二期）项目”
建设的资金需求，公司拟使用募集资金人民币 30,000.00 万元对全资子公司小熊
精品进行增资，其中认缴小熊精品注册资本 20,000.00 万元，其余资金进入资本
公积。本次增资完成后，小熊精品注册资本和实收资本均由 1,000.00 万元人民币
变更为 21,000.00 万元人民币，公司仍持有其 100.00%股权。上述募集资金将全部
用于小熊精品为实施主体的募集资金投资项目，即“广东小熊精品电器有限公司
新建智能小家电制造基地（二期）项目”。


    本次增资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

    三、本次增资对象的基本情况


    企业名称：广东小熊精品电器有限公司

    成立日期：2021 年 8 月 26 日

    注册地址：广东省佛山市顺德区勒流街道新安村富安工业区富兴路 3 号 5 号
楼一层 2 区

    法定代表人：陈卓君

    注册资本：1,000.00 万元人民币

    主要经营业务：一般项目：家用电器制造；母婴用品制造；五金产品制造；
气体、液体分离及纯净设备制造；日用品销售；家用电器销售；办公用品销售；
橡胶制品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；集成电路销售；
电力电子元器件销售；机械零件、零部件销售；集成电路芯片及产品销售；塑料
制品销售；卫生洁具销售；纸制品销售；电子专用材料销售；机械设备销售；电
热食品加工设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    与公司关联关系：系公司全资子公司，公司持有 100%股权


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       主要财务指标如下：
                                                                        单位：元
         项目               2021 年末（经审计）    2022 年 6 月末（未经审计）
       资产总额                87,643,607.93              92,062,945.44
       负债总额                78,369,114.58              84,007,077.25
       净资产                   9,274,493.35               8,055,868.19
         项目               2021 年度（经审计）    2022 年 1-6 月（未经审计）
       营业收入                     0.00                       0.00
       净利润                    -725,506.65              -1,218,625.16

       四、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响


       1、公司本次增资是募集资金投资项目实际建设和业务发展的需要，有利于保
障公司募集资金投资项目的顺利实施。本次增资未改变募集资金的投资方向和项
目建设内容，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体
股东利益的情况。

       2、投资项目实施前，尽管公司已经就相关业务后续经营状况进行了审慎测算
并判断具有良好的发展前景，但由于宏观经济运行及行业市场环境具有不确定性，
本次募集资金投资项目建设计划的完成时间和实施效果等存在一定不确定性。

       五、增资后的募集资金管理


       根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》以及公司制定的《募集资金管理办法》中相关条款，公司及公司全资子公
司小熊精品及保荐机构与募集资金专户的开户行签订了《募集资金专户存储四方
监管协议》，协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。

       本次增资后，增资款项将存放于募集资金专用账户中，公司及公司全资子公
司小熊精品将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金。公司
将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义
务。

       六、决策程序及相关意见

       公司已于 2022 年 9 月 21 日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会
第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》。公


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司独立董事均发表了明确同意意见，本议案无需提交股东大会审议。具体审议情
况如下：

    （一）董事会意见


    经审核，董事会认为：同意公司本次使用募集资金对募投项目实施主体进行
增资，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合募集资金使用计划和公司业务
发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，其决策程序符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》等的相关规定和要求。

    （二）监事会意见


    经核查，监事会认为：公司本次使用募集资金对募投项目实施主体进行增资，
有利于募集资金投资项目的顺利实施，符合募集资金使用计划和公司业务发展需
要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，其决策程序符合《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等的相关规定和要求。

    （三）独立董事意见


    经核查，公司独立董事认为：公司本次使用募集资金对募投项目实施主体进
行增资，符合募集资金投资项目实际运营需要，有利于提高管理效率、稳步推进
募集资金投资项目实施进程。上述事项履行了必要的决策程序，没有变相改变募
集资金的投资方向，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，不存在损
害公司及中小股东利益的行为，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定。我们
同意公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资。

    七、保荐机构的核查意见



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    经核查，东莞证券认为：公司本次使用 2022 年度向不特定对象发行可转换公
司债券项目募集资金对募投项目实施主体进行增资事项，已经公司第二届董事会
第二十次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，公司独立董事发表了同意
意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。

    公司本次使用募集资金对募投项目实施主体进行增资事项符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股
票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关
规定。保荐机构对公司使用募集资金对募投项目实施主体进行增资事项无异议。




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（本页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于小熊电器股份有限公司使用募集
资金对全资子公司进行增资的专项核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                      文斌                           何流闻




                                        保荐机构：东莞证券股份有限公司



                                                          年   月   日




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