北京市中咨律师事务所
                              关于
北大青鸟环宇消防设备股份有限公司
   首次公开发行 A 股股票并上市的
            补充法律意见书（六）




                          二〇一七年一月




                     北京市中咨律师事务所

     北京市西城区平安里西大街 26 号 新时代大厦 6-8 层    邮编：100034

电话：+86-10-66091188 传真：+86-10-66091616(法律部)     66091199(知识产权部)

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  关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（六）



致：北大青鸟环宇消防设备股份有限公司
    北京市中咨律师事务所接受北大青鸟环宇消防设备股份有限公司（以下简称
“公司”或“发行人”）的委托，担任公司本次首次公开发行A股股票并上市（以下
简称“本次发行”或“本次发行并上市”）特聘专项法律顾问，参与本次发行上市工
作。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以
下简称“股票条例”）等有关法律法规和中国证券监督管理委员会颁布的相关规范
性文件，为本次发行并上市提供法律服务。
    本所指派蒋红毅律师和彭亚峰律师作为本次发行并上市的负责律师，于2014
年11月3日出具了《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防设备股份有限
公司首次公开发行A股股票并上市的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）
和《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发
行A股股票并上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》），于2015年
3月24日出具了《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公
司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书》（以下简称《补充法律意见
书》），于2015年8月3日出具了《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防
设备股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（二）》（以
下简称《补充法律意见书（二）》），于2016年2月22日出具了《北京市中咨律
师事务所关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行A股股票并上
市的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》），于2016
年9月8日出具了《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公
司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法
律意见书（四）》），于2016年12月16日出具了《北京市中咨律师事务所关于北
大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行A股股票并上市的补充法律意
见书（五）》。
    2017年1月3日，中国证监会下发了141519号《中国证监会行政许可项目审查
二次反馈意见通知书》（以下简称“二次反馈意见”）。根据二次反馈意见，要
求发行人律师就有关问题作出书面说明和解释，现本所律师特就二次反馈意见提
出的问题出具《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司

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  关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（六）



首次公开发行A股股票并上市的补充法律意见书（六）》（以下简称“本补充法
律意见书”）
    除本补充法律意见书另有说明外，本所律师对青鸟消防本次发行并上市的其
他法律意见和结论，仍适用《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律
意见书（四）》和《补充法律意见书（五）》中的相关表述。
    《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（四）》和《补充
法律意见书（五）》中有关本所律师声明事项和释义适用于本补充法律意见书。
    本所律师根据我国现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表补充法律意见如下：




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                                      第一部分     释义
    本补充法律意见书的公司简称、术语等与《北京市中咨律师事务所关于北大
青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报
告》、《北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公
开发行 A 股股票并上市的法律意见书》、《北京市中咨律师事务所关于北大青
鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书
（四）》和北京市中咨律师事务所关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次
公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（五）》保持一致。




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                         第二部分      关于二次反馈意见的答复

    一、     二次反馈意见问题 1

    发行人为香港联交所上市公司北大青鸟环宇的子公司。致胜资产为发行人
控股股东北大青鸟环宇的第一大股东，持有北大青鸟环宇16.03%的股权。致胜
资产为1999年8月18日在香港注册的公司。Heng Huat Investments Limited持有
致胜资产99.99%股权，张万中持有致胜资产0.01%股权。Heng Huat Investments
Limited为一家信托计划公司，其全部已发行100股股份由许振东、徐抵祥和北大
青鸟环宇董事张万中以受托人身份为北大青鸟软件、北大青鸟及北大青鸟环宇
等及各自之子公司477位名雇员之利益持有，其中许振东持有60股，张万中持有
20股，徐抵祥持有20股。受益人姓名、信托权益比例列载于日期为2000年7月19
日的意向声明中，其证件号码由Heng Huat公司根据受益人姓名协调各方人事部
门收集、整理。截至目前，已经取得278人的证件号码，对应的信托权益比例为
97.73%。由于年代久远、受益人离职或退休等原因，未能取得199人的证件号码，
对应的信托权益比例合计为2.27%。保荐机构和发行人律师共核查了其中49名受
益人的身份信息，对应的信托权益比例为90.42%。
    请发行人进一步说明（1）控股股东的第一大股东的主要股东Heng Huat
Investments Limited的信托受益人目前的基本情况、有关受益人是否有转让权益
情况；（2）受益人投资所需要的资金是否符合外汇管理的规定；（3）采取信
托方式持有北大青鸟环宇股权的原因；（4）各信托受益人与发行人董监高、核
心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系
或其他关联关系。请保荐机构和发行人律师对上述问题的核查情况进行说明，
并对上述信托持股安排是否符合相关规定，是否对本次发行构成障碍发表核查
意见。
    答复：
    1.1 控股股东的第一大股东的主要股东 Heng Huat Investments Limited 的
信托受益人目前的基本情况、有关受益人是否有转让权益情况
    1.1.1 Heng Huat 信托受益人目前的基本情况
    受益人姓名、信托权益比例列载于日期为 2000 年 7 月 19 日的意向声明中，


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其证件号码由 Heng Huat 公司根据受益人姓名协调各方人事部门收集、整理。截
至本补充法律意见书出具之日，已经取得 278 人的证件号码，对应的信托权益比
例为 97.73%。由于年代久远、受益人离职或退休等原因，未能取得 199 人的证
件号码，对应的信托权益比例合计为 2.27%。受益人的相关信息如下：
序号              姓名                         证件号码               信托权益比例（%）
  1     杨芙清                      11010819321106****                       5.9049
  2     王阳元                      11010819350101****                       5.9049
  3     许振东                      11010819640216****                      37.4232
  4     张万中                      11010819620913****                      10.5795
  5     刘越                        11010819611216****                      10.5795
  6     陈钟                        11010819630418****                       3.9366
  7     徐祗祥                      11010819641125****                       3.9366
  8     刘永进                      11010819480401****                       1.9683
  9     张永利                      11010819641224****                       1.9683
 10     苏渭珍                      11010819501031****                       1.9683
 11     张宏刚                      11010219500424****                       1.4762
 12     舒萍                        51012619631012****                       1.4762
 13     蒙朝晖                      11010819700307****                       0.9841
 14     洪建顺                      11010865100****                          0.9841
 15     郑彤                        33252319670918****                       0.2952
 16     杨小青                      11010819620111****                       0.1147
 17     陈永红                      11010819670610****                       0.0984
 18     王焕玲                      11010854032****                          0.0153
 19     闵爱泉                      11010854032****                          0.0207
 20     李新栋                      11010855051****                          0.0172
 21     李泉                        11010819690222****                       0.0172
 22     李晋业                                                               0.0654
 23     黄桂芬                      11010853041****                          0.0172
 24     魏崇义                      11010854022****                          0.0167
 25     蒋自媛                      11010849082****                          0.0654
 26     葛维彧                      11010819701002****                       0.1452
 27     严彰                        11010849020****                          0.0620
 28     王艳荣                      11010819461017****                       0.0197
 29     刁玉树                      11010119411108****                       0.0374
 30     伦伟                        11010819750123****                       0.0512



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 关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（六）



31     张力耘                                                               0.0910
32     关孝植                      13020319530823****                       0.0128
33     勾惠英                      11010854122****                          0.0079
34     刘树静                      11010860020****                          0.0128
35     陈建华                      11010853102****                          0.0182
36     赵长立                      11010319540824****                       0.0153
37     郝玉兰                      11010252104****                          0.0153
38     解清志                      11010853093****                          0.0128
39     刘冬华                      11010853081****                          0.0128
40     潘凤玲                      11010453071****                          0.0128
41     孙兰玉                      11010853092****                          0.0128
42     商淑芳                      11010853102****                          0.0418
43     王振平                      11010855011****                          0.0418
44     王玉广                      11010819650614****                       0.1289
45     王永明                      11010861051****                          0.0330
46     毛晓红                      11010869060****                          0.0236
47     季雁弘                      11010874121****                          0.0118
48     赵静婉                      11010219631021****                       0.0153
49     董晓清                      11010819690509****                       0.0246
50     李枢                        11011175051****                          0.0217
51     黄巍                        11010619680310****                       0.0153
52     蔡亚男                                                               0.0054
53     杨涛                        11010671011****                          0.0241
54     余平                        51070257101****                          0.0236
55     井志强                      14278149092****                          0.0167
56     侯琦                        11010219600209****                       0.0694
57     王东雷                      11010870070****                          0.0276
58     康涵远                      11010875050****                          0.0064
59     王洪波                                                               0.0064
60     李可                                                                 0.0039
61     徐薇                                                                 0.0069
62     牛宁                                                                 0.0069
63     耿捷                                                                 0.0069
64     徐文冠                                                               0.0069
65     赵峥                                                                 0.0069
66     范熠民                      33010619580923****                       0.0738
67     陈树新                      11010419670711****                       0.0738

                                        5-1-7-7
 关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（六）



68     李国兰                                                               0.0049
69     康京围                      11010819630621****                       0.0280
70     张浚                        11010419640505****                       0.0738
71     刘荣                                                                 0.0054
72     徐林盛                      33012619640820****                       0.0054
73     苗莉                        11010519560515****                       0.0738
74     邱广平                      14020219721107****                       0.0039
75     欧乐芬                      11010219530228****                       0.0098
76     倪志康                                                               0.0044
77     侯世镛                      11010819550814****                       0.0128
78     王红基                                                               0.0192
79     于美琦                      11010161030****                          0.0020
80     张艳杰                      11010768100****                          0.0044
81     刘承德                                                               0.0034
82     周敏                        11010219760701****                       0.0025
83     白丹                        11010819761211****                       0.0020
84     邱效兰                                                               0.0015
85     江昌武                      11010866060****                          0.0148
86     陆子鹏                                                               0.0020
87     钱震杰                                                               0.0015
88     王鸿冀                                                               0.0064
89     彭文龙                      35020419631011****                       0.0044
90     胡俊梅                      51032219761210****                       0.0015
91     周燕军                      11010419670218****                       0.0738
92     胡文琨                                                               0.0010
93     路强                        37010519761020****                       0.0020
94     王兴业                      37072119770610****                       0.0015
95     刘志强                                                               0.0054
96     郭梅                        11010419630119****                       0.0020
97     付文全                      15010265081****                          0.0025
98     李明春                      11010819640205****                       0.0738
99     那文新                      11010819560704****                       0.0030
100    王立                        11010262041****                          0.0030
101    方大庆                                                               0.0015
102    戴丹                                                                 0.0738
103    项雷                        11010419511024****                       0.0738
104    徐二会                      12010119660214****                       0.0738

                                        5-1-7-8
 关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（六）



105    张剑波                      34010464060****                          0.0738
106    徐健新                      43012371072****                          0.1639
107    莫子节                      11010363102****                          0.0984
108    李淑玲                      11010253082****                          0.0148
109    谢丹                        11010873052****                          0.2401
110    潘凯                                                                 0.2131
111    徐宁                        23010367090****                          0.2952
112    段云所                      32010267051****                          0.2037
113    王志勋                      34010474010****                          0.1304
114    李德劼                                                               0.0502
115    邓清萍                      43242719760808****                       0.0187
116    曾靖云                      11010869061****                          0.1826
117    顾灵威                                                               0.0915
118    肖煜                        13280174110****                          0.1132
119    时洋                        11010873101****                          0.0753
120    周辉                        11010273101****                          0.0630
121    张焱                        11010874052****                          0.0945
122    刘为民                      37010363040****                          0.1653
123    肖怀念                      42010772040****                          0.1442
124    吴敏生                      11010619621206****                       0.1604
125    严曙光                      32082673050****                          0.0443
126    王世新                      61010219731207****                       0.0536
127    安德军                                                               0.0143
128    王晴                                                                 0.0517
129    申燕                        11010574092****                          0.0192
130    王文斌                      42061962080****                          0.0349
131    杨飞                        11010875051****                          0.0586
132    代俊峰                      41030572080****                          0.0487
133    冷冰                        11010459061****                          0.0979
134    罗慧娟                                                               0.0453
135    黄鹏                        11010871121****                          0.0182
136    黄珺                        64010275062****                          0.0123
137    李晓滨                                                               0.0423
138    王峰                        37062275081****                          0.0531
139    沈朝阳                      44082372041****                          0.0635
140    王大中                      11010856101****                          0.0566
141    李明                                                                 0.0123

                                        5-1-7-9
 关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（六）



142    周宇                                                                 0.0241
143    李红                                                                 0.0241
144    王永强                      37078277041****                          0.0241
145    蔡艳                                                                 0.0207
146    王涛                                                                 0.0231
147    李亚东                      14010272121****                          0.0330
148    孙莉                        11010275120****                          0.0207
149    张靖                                                                 0.0310
150    邬国锐                      11010876040****                          0.0207
151    田立民                                                               0.0236
152    苑树鑫                      23010271091****                          0.0295
153    刘成洋                      12010475060****                          0.0295
154    杨春元                      11022174040****                          0.0197
155    郭云峰                      36222777020****                          0.0197
156    赵前                        41010375072****                          0.0197
157    张雯宇                      51021275102****                          0.0197
158    张莉莉                                                               0.0093
159    张惠亮                      11010877031****                          0.0197
160    张宇                                                                 0.0187
161    闻立杰                      23010374080****                          0.0143
162    金融                        11010819760207****                       0.0064
163    田仲义                      11010855080****                          0.0403
164    秦义江                                                               0.0054
165    顾晓峰                      11010819650207****                       0.0403
166    张驰                                                                 0.0182
167    邢晓东                                                               0.0079
168    朱青                        11010861091****                          0.0369
169    王晨                                                                 0.0044
170    华景山                                                               0.0182
171    王磊                                                                 0.0153
172    程海清                                                               0.0059
173    韩友斌                                                               0.0133
174    朱玠                        36222864012****                          0.0113
175    万国伟                                                               0.0103
176    史绍芬                                                               0.0034
177    毛木林                      32010665010****                          0.0123
178    张瑄                                                                 0.0054

                                       5-1-7-10
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179    张葵                        11010273112****                          0.0103
180    闫轶卿                      15010219741003****                       0.0084
181    魏朝晖                                                               0.0108
182    王大鹏                                                               0.0079
183    刘红霞                      13230273021****                          0.0054
184    何江                                                                 0.0103
185    杜炜                        61010270032****                          0.0113
186    李艳华                                                               0.0118
187    张宇翔                      61011368122****                          0.0113
188    周腾                                                                 0.0049
189    刘军                                                                 0.0212
190    黄锦悦                                                               0.0069
191    曹凯                        11010852032****                          0.0212
192    王军                        11010867110****                          0.0098
193    张鹤云                      11010873120****                          0.0030
194    张春来                                                               0.0098
195    张健                                                                 0.0030
196    王刚                                                                 0.0044
197    梁山明                      11010819681020****                       0.0025
198    李艳杰                      22012172040****                          0.0034
199    焦寅翔                      11010868010****                          0.0025
200    何翔                        11010570072****                          0.0187
201    贝少峰                                                               0.0089
202    白明明                      22060276031****                          0.0064
203    吴明                                                                 0.0079
204    罗龙军                      62056276122****                          0.0049
205    李乐兵                                                               0.0079
206    霍天舒                      11010673073****                          0.0079
207    周昌                                                                 0.0039
208    袁志民                      11010875082****                          0.0039
209    杨建光                      11011175101****                          0.0039
210    杨历                        12010177070****                          0.0039
211    薛冬杰                      11010876061****                          0.0074
212    许强                        11010578052****                          0.0039
213    王斌                        32032477051****                          0.0039
214    唐京峥                      11010876042****                          0.0039
215    石剑鸣                                                               0.0039

                                       5-1-7-11
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216    任军霞                                                               0.0039
217    李志超                      42193178033****                          0.0039
218    李林蔚                                                               0.0039
219    胡晓东                      35020377071****                          0.0064
220    郝殿春                      11010476042****                          0.0039
221    高卫                                                                 0.0064
222    冯学虎                      12010477050****                          0.0039
223    冯程                        42011178120****                          0.0039
224    樊志强                                                               0.0039
225    鄂鹏                        31011076120****                          0.0039
226    崔晓琦                                                               0.0039
227    崔骥                                                                 0.0039
228    张成霞                                                               0.0020
229    李毅                        11010874102****                          0.0054
230    曹云召                      11010868082****                          0.0054
231    赵彬                        21020474042****                          0.0030
232    谢亮升                                                               0.0044
233    夏蕴                        11010419780703****                       0.0020
234    朱丹丹                                                               0.0123
235    刘冰                        45010475031****                          0.0044
236    何涛                                                                 0.0044
237    高力生                                                               0.0010
238    赵云峰                      13290373022****                          0.0025
239    潘惊宇                      61011319770926****                       0.0015
240    李正良                      11010260071****                          0.0069
241    李春霞                      11010273041****                          0.0020
242    杨钋                        43060277030****                          0.0010
243    贾元良                                                               0.0015
244    朱晶                                                                 0.0010
245    王保生                                                               0.0153
246    路静                        51022676120****                          0.0005
247    龚振夏                                                               0.0010
248    高屾                                                                 0.0010
249    王崧                        21010519711011****                       0.0458
250    郭宏                                                                 0.0369
251    丛升日                                                               0.1137
252    张树云                      11010342101****                          0.0344

                                       5-1-7-12
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253    张韬                        42010669111****                          0.0266
254    莫涛                                                                 0.0315
255    周钢                        42272519641128****                       0.0266
256    陈燕萍                                                               0.0256
257    李伟                                                                 0.0128
258    曲磊                                                                 0.0197
259    张晓峰                      11010519740914****                       0.0320
260    喇效东                                                               0.0241
261    徐向前                                                               0.0049
262    乐志坚                                                               0.0059
263    李蠡                                                                 0.0108
264    王琴                                                                 0.0054
265    王春禹                      21011173013****                          0.0074
266    陈娜                        61232575110****                          0.0128
267    戚少刚                      11010873100****                          0.0074
268    黄燕                        41300174021****                          0.0049
269    何小朝                                                               0.0246
270    苏爱民                                                               0.0138
271    高宏宇                                                               0.0054
272    梁江                        11010869110****                          0.0054
273    邵青                        11010866021****                          0.0064
274    曹震中                      37082375032****                          0.0054
275    彭晓靖                                                               0.0025
276    张莹                        21120276030****                          0.0015
277    罗华章                      23020375100****                          0.0020
278    乔虹                                                                 0.0015
279    周广辉                                                               0.0020
280    柳莹                                                                 0.0020
281    任万喜                                                               0.0020
282    董兆霖                                                               0.0020
283    缪石                        21010377071****                          0.0020
284    王凤宇                                                               0.0034
285    高懿鹏                                                               0.0020
286    钱铁                                                                 0.0020
287    周晟                                                                 0.0020
288    史国勇                                                               0.0020
289    王轶                        12010273080****                          0.0034

                                       5-1-7-13
 关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（六）



290    殷伟丽                                                               0.0020
291    扈海波                                                               0.0034
292    陈桂茹                                                               0.0034
293    沈百玲                                                               0.0034
294    丁力                                                                 0.0020
295    汪小林                                                               0.0054
296    李慕华                                                               0.0020
297    伍健                                                                 0.0020
298    张颖                                                                 0.0020
299    罗英伟                                                               0.0044
300    丁媛                                                                 0.0020
301    姜龚辉                                                               0.0020
302    马世洲                                                               0.0020
303    黄凤茹                                                               0.0020
304    储原林                      11011119750105****                       0.0025
305    余雷                        11010877062****                          0.0020
306    谭越                        22050377041****                          0.0020
307    郑威                                                                 0.0020
308    李铁军                      11022276111****                          0.0020
309    杜红                        23212575100****                          0.0020
310    贾晓恩                                                               0.0020
311    姜潞                                                                 0.0015
312    李雪莲                                                               0.0010
313    郑昌国                                                               0.0020
314    侯亮                        11010219801205****                       0.0005
315    李春                        11010819680217****                       0.1639
316    马军                        11010819671108****                       0.0522
317    陆燕仲                      11010255071****                          0.0502
318    任卫东                      11010851120****                          0.0984
319    蒋丹                        62010556031****                          0.0536
320    武润玺                      11010454020****                          0.0320
321    王淑惠                      11010853090****                          0.0153
322    刘燕兰                      11010254072****                          0.0153
323    郭志京                      11010554022****                          0.0153
324    于明会                      11010819531010****                       0.0153
325    佟坚                        11010855032****                          0.0153
326    范文颖                      13282119710819****                       0.0153

                                       5-1-7-14
 关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（六）



327    付志明                      11010843072****                          0.1314
328    曲德金                      11010847091****                          0.0654
329    王二山                      11010254022****                          0.0153
330    刘志新                      11010853072****                          0.0153
331    袁玉凤                      11010854080****                          0.0153
332    沈素婷                      11010453111****                          0.0153
333    李日生                      11010855022****                          0.0330
334    马占贵                      11010855122****                          0.0128
335    施来荣                      11010839051****                          0.0153
336    路戈宁                                                               0.0182
337    楚中曙                                                               0.0187
338    李海                                                                 0.0148
339    高岩                                                                 0.0187
340    陈洁                                                                 0.0098
341    赵郁金                      12010272041****                          0.0148
342    王欣                                                                 0.0089
343    叶智勇                      11010819631127****                       0.1639
344    杨惠珍                      11010853093****                          0.0172
345    李秋兰                      11010853081****                          0.0172
346    毛历新                      11010854081****                          0.0172
347    杜振北                      11010254071****                          0.1314
348    王燕京                      11010845071****                          0.0236
349    高惠                        11010851122****                          0.0197
350    娄建设                      11010852100****                          0.0236
351    高延存                      11010859100****                          0.0172
352    李建冬                      11010453110****                          0.0236
353    张小曙                      11010854091****                          0.0197
354    胡文荣                                                               0.0172
355    李宝元                      11010854010****                          0.0236
356    沈国平                      11010853041****                          0.0172
357    王殿英                      11010819461025****                       0.0172
358    杨恩荣                      11010853102****                          0.0399
359    骆长花                      11010853101****                          0.0448
360    刘和平                      11010853122****                          0.0153
361    王敏苑                      11010856032****                          0.0984
362    刘长在                      11010854101****                          0.0822
363    张铭军                      11010854071****                          0.0207

                                       5-1-7-15
 关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（六）



364    赵万杰                      11010843021****                          0.0153
365    马淑英                      11010854101****                          0.0153
366    门淑琴                      11010856010****                          0.0153
367    刘凤英                      11010854123****                          0.0153
368    张春莉                      11010854060****                          0.0153
369    魏清                        11010853121****                          0.0172
370    李志山                      11010851031****                          0.0172
371    杨晓丰                                                               0.0054
372    付献                                                                 0.0182
373    张立申                                                               0.0015
374    李际旭                                                               0.0015
375    张苏军                      11010819540311****                       0.1314
376    牛莲秀                      11010854102****                          0.0645
377    苏秀敏                      11010855060****                          0.0153
378    徐红影                      11010874072****                          0.0153
379    周国峰                      11010854091****                          0.0153
380    陆德忠                      11010819700703****                       0.0153
381    冯启兰                                                               0.0153
382    聂桂林                      11010855061****                          0.0182
383    李启光                      11010855020****                          0.0153
384    张一江                      11010254050****                          0.0536
385    张玉萍                      11010854011****                          0.0202
386    陈素先                      11010854072****                          0.0202
387    范玉英                      11010854051****                          0.0167
388    刘大志                      21010265041****                          0.0674
389    杨桂茹                      11010848101****                          0.0167
390    苗家淙                      11010819410712****                       0.0984
391    王会英                      11010854090****                          0.0153
392    张宝忠                      11010853062****                          0.0153
393    孙卫                        11010819700430****                       0.0025
394    盛世敏                      11010846011****                          0.0192
395    蒋安平                      61012369061****                          0.0192
396    杨岩                        61012368110****                          0.0074
397    隋小平                      11010819541107****                       0.0039
398    黄永灿                      35052575102****                          0.0079
399    俞鹏                        11010819761016****                       0.0020
400    张威                        23010319670714****                       0.0049

                                       5-1-7-16
 关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（六）



401    路绘然                      15020279091****                          0.0010
402    郑屹                        11010876052****                          0.0015
403    李夏青                                                               0.0015
404    苏宁                                                                 0.0015
405    李险峰                                                               0.0015
406    赵立岩                      11010877022****                          0.0015
407    魏亚丽                      61010319770920****                       0.0015
408    于敦山                      61011370041****                          0.0010
409    叶绍林                                                               0.0143
410    孙晓清                                                               0.0098
411    赵蕾                                                                 0.0010
412    张志忠                                                               0.0118
413    须继红                                                               0.0138
414    左启哲                                                               0.0123
415    杨帆                        62262919780308****                       0.0197
416    张戈                                                                 0.0128
417    高勇                                                                 0.0084
418    邱伟                                                                 0.0015
419    马伟巨                                                               0.0015
420    李元睿                                                               0.0034
421    杨琨                                                                 0.0010
422    杜杰                                                                 0.0074
423    汪芳                                                                 0.0030
424    倪庆文                                                               0.0005
425    郑文琦                                                               0.0020
426    严国芳                                                               0.0030
427    李劲                                                                 0.0512
428    朱伟强                                                               0.0221
429    高留芳                                                               0.0084
430    简燕萍                                                               0.0177
431    何锦诚                                                               0.0054
432    杨艳殄                                                               0.0089
433    李俊强                                                               0.0039
434    梁秋明                                                               0.0030
435    王世夫                                                               0.0010
436    刘华好                                                               0.0010
437    安金龙                      13010219520703****                       0.0093

                                       5-1-7-17
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438    黎照兴                      42011119690903****                       0.0054
439    傅成                        11010274032****                          0.0010
440    高亮                                                                 0.0025
441    易红艳                                                               0.0030
442    续琦                                                                 0.0030
443    吴斌                                                                 0.0025
444    吴庆会                                                               0.0025
445    谭志文                                                               0.0015
446    高树范                                                               0.0020
447    李琦                                                                 0.0005
448    李艳辉                                                               0.0010
449    胡付斌                                                               0.0005
450    何良师                                                               0.0020
451    吕永光                                                               0.0005
452    陆子鹏                                                               0.0010
453    付立                                                                 0.0020
454    王澜                                                                 0.0025
455    王鹏                                                                 0.0015
456    卢瑜                                                                 0.0025
457    宋戈                                                                 0.0010
458    陶征                                                                 0.0005
459    刘和平                                                               0.0010
460    黄绍雄                      42010750100****                          0.0251
461    罗春晓                      11010819640420****                       0.0197
462    张琳珊                                                               0.0084
463    董晓辉                                                               0.0153
464    张荣                        11010867102****                          0.0074
465    顾江平                                                               0.0182
466    张继军                      61010419620317****                       0.0049
467    王再兴                      11010819701114****                       0.0197
468    舒君                                                                 0.0039
469    郝丽君                                                               0.0093
470    蒋建辉                      51292470101****                          0.0054
471    邱德敬                                                               0.0039
472    董伟明                                                               0.0044
473    何佳                                                                 0.0010
474    崔贺坚                                                               0.0458

                                       5-1-7-18
     关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（六）



 475       李戈平                                                               0.0025
 476       雷德彬                                                               0.0005
 477       秦伟                                                                 0.0005

      截至本补充法律意见书出具之日，本所律师共核查了其中 52 名受益人的身
份信息，对应的信托权益比例为 90.46%，前述受益人的基本情况如下：
序                                       信托权益        状态（是否在世/是否退休/主要任职
        姓名          证件号码
号                                       比例（%）                   单位）
1      杨芙清     11010819321106****        5.9049      北大青鸟软件
2      王阳元     11010819350101****        5.9049      北大青鸟软件
3      许振东     11010819640216****       37.4232      北大青鸟软件
4      张万中     11010819620913****       10.5795      北大青鸟、北大青鸟环宇、青鸟消防
5      刘越       11010819611216****       10.5795      北京清芯华创投资管理有限公司
6      陈钟       11010819630418****        3.9366      北京大学信息科学技术学院
7      徐祗祥     11010819641125****        3.9366      北大青鸟软件、北大青鸟
8      刘永进     11010819480401****        1.9683      北大青鸟软件、北大青鸟
9      张永利     11010819641224****        1.9683      已去世
10     苏渭珍     11010819501031****        1.9683      已退休
11     张宏刚     11010219500424****        1.4762      已去世
12     舒萍       51012619631012****        1.4762      北京优智汇咨询有限公司
13     蒙朝晖     11010819700307****        0.9841      明算科技（北京）股份有限公司
14     郑彤       33252319670918****        0.2952      北京青鸟同文教育科技发展有限公司
15     杨小青     11010819620111****        0.1147      北大青鸟
16     陈永红     11010819670610****        0.0984      北大青鸟
17     葛维彧     11010819701002****        0.1452      北大青鸟环宇
18     伦伟       11010819750123****        0.0512      上海盛今创业投资有限公司
19     关孝植     13020319530823****        0.0128      三亚青鸟油服基地建设服务有限公司
20     赵长立     11010319540824****        0.0153      已退休
21     王玉广     11010819650614****        0.1289      北京大学软件与微电子学院
22     赵静婉     11010219631021****        0.0153      青鸟消防
23     董晓清     11010819690509****        0.0246      北大青鸟环宇
24     黄巍       11010619680310****        0.0153      北京博纳国际影院投资管理有限公司
25     侯琦       11010219600209****        0.0694      北大青鸟
26     陈树新     11010419670711****        0.0738      北大青鸟
27     张浚       11010419640505****        0.0738      北大青鸟
28     徐林盛     33012619640820****        0.0054      北大青鸟
29     苗莉       11010519560515****        0.0738      北京北大软件工程股份有限公司
30     周敏       11010219760701****        0.0025      北大青鸟环宇、青鸟消防
31     白丹       11010819761211****        0.0020      北京北大软件工程股份有限公司
32     彭文龙     35020419631011****        0.0044      北大青鸟
33     周燕军     11010419670218****        0.0738      北大青鸟


                                           5-1-7-19
     关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（六）



34     路强     37010519761020****          0.0020      北京北大纪元科技发展有限公司
35     王兴业   37072119770610****          0.0015      北大青鸟环宇、青鸟消防
36     李明春   11010819640205****          0.0738      北大青鸟
                                                        北京北大青鸟安全系统工程技术有限
37     那文新   11010819560704****          0.0030
                                                        公司
38     徐二会   12010119660214****          0.0738      北大青鸟文教投资集团有限公司
39     吴敏生   11010619621206****          0.1604      北京科技园文化教育建设有限公司
40     顾晓峰   11010819650207****          0.0403      北京爱科维特咨询有限公司
                                                        北京阿博泰克北大青鸟信息技术有限
41     闫轶卿   15010219741003****          0.0084
                                                        公司
42     周钢     42272519641128****          0.0266      北京青鸟天桥仪器设备有限责任公司
43     李春     11010819680217****          0.1639      北京青鸟天桥仪器设备有限责任公司
44     马军      11010819671108****         0.0522      北京青鸟天桥仪器设备有限责任公司
45     范文颖   13282119710819****          0.0153      北京青鸟天桥仪器设备有限责任公司
46     叶智勇    11010819631127****         0.1639      北京青鸟天桥仪器设备有限责任公司
47     张苏军    11010819540311****         0.1314      已退休
48     陆德忠   11010819700703****          0.0153      北京北达盛业物业管理有限公司
49     苗家淙   11010819410712****          0.0984      已退休
50     孙卫     11010819700430****          0.0025      北京北大青鸟集成电路有限公司
51     俞鹏     11010819761016****          0.0020      北京大学软件与微电子学院
52     王再兴    11010819701114****         0.0197      北大青鸟
      1.1.2 受益人是否有转让权益情况
      2000 年 7 月 19 日，Heng Huat 信托成立。根据《北京北大青鸟环宇科技股
份有限公司 H 股配售招股章程》，Heng Huat 信托成立的目的系为北大青鸟环宇、
北大青鸟软件、北大青鸟、北京北大宇环微电子系统有限公司、北京天桥北大青
鸟科技股份有限公司及其各自的附属公司或联营公司的雇员提供奖励，以及表扬
前述人员对北大青鸟环宇于香港联交所创业板上市所作的贡献。
      另经核查 2000 年 7 月 19 日签署的信托契据，相关条款列明信托的受益人为
北大青鸟环宇、北大青鸟软件、北大青鸟、北京北大宇环微电子系统有限公司、
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司及其各自的附属公司或联营公司的 477 位
全职雇员，且受托人就受益人资格存在争议时拥有最终决定权，而根据 Heng Huat
信托三位受托人（许振东、张万中、徐祗祥）于 2016 年 9 月 8 日出具的确认函，
截至 2016 年 6 月 30 日，Heng Huat 信托的受益人与列载于 2000 年 7 月 19 日意
向声明之受益人并无变动。
      根据 Heng Huat 信托三位受托人（许振东、张万中、徐祗祥）出具的《声明


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  关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（六）



函》，从 Heng Huat 信托成立至《声明函》签署之日，不存在受益人向受托人提
出关于信托份额分配争议相关事宜的情形。
    基于上述原因，本所律师认为，截至 2016 年 6 月 30 日，Heng Huat 信托的
受益人即为列载于 2000 年 7 月 19 日意向声明中的受益人，不存在受益人转让权
益的问题。
    1.2 受益人投资所需要的资金是否符合外汇管理的规定
    1.2.1 北大青鸟环宇设立时，致胜资产认购北大青鸟环宇股份的审批情况
    2000 年 1 月 4 日，致胜资产、北大青鸟软件、宇环、北京天桥、New View
Venture Limited、Asian Technology Investment Company Limited、北大青鸟、龙腾
投资有限公司、Hinet Co., Ltd.等 9 家发起人签署《发起人协议》，决定以人民币
现金及可兑换外币现金出资，发起设立北大青鸟环宇，其中，致胜资产出资等值
于 2,200 万元人民币的可兑换外币现金认购北大青鸟环宇 2,200 万股，每股面值
为 1 元人民币。
    2000 年 l 月 31 日，财政部出具《关于北京北大青鸟环宇科技股份有限公司
（筹）国有股权管理有关问题的批复》（财管字[2000]23 号），对北大青鸟环宇
各发起人的出资折股比例、股权性质及国有股权管理等事宜予以批准。
    2000 年 2 月 18 日，北京市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（（京）企名预核（外）字[2000]第 10160973 号），预先核准企业名称。
    2000 年 2 月 22 日，对外贸易经济合作部出具《关于同意设立北京青鸟环宇
科技股份有限公司的批复》（[2000]外经贸资二函字第 121 号），同意致胜资产、
北大青鸟软件、宇环、北京天桥、New View Venture Limited、Asian Technology
Investment Company Limited、北大青鸟、龙腾投资有限公司、Hinet Co., Ltd.等 9
家发起人以发起方式设立北大青鸟环宇。
    2000 年 2 月 25 日，对外贸易经济合作部核发《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》（外经贸资审字[2000]0012 号）。
    2000 年 3 月 15 日，国家工商行政管理局企业注册局出具《关于同意授权办
理北京北大青鸟环宇科技股份有限公司登记及管理的函》（企外函字[2000]第 18
号）。
    2000 年 3 月 16 日，北大青鸟环宇召开创立大会，通过设立北大青鸟环宇及

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  关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（六）



批准北大青鸟环宇章程等决议。
    2000 年 3 月 29 日，国家工商行政管理局核发《中华人民共和国企业法人营
业执照》（企股京总字第 014550 号）。
    北大青鸟环宇设立时，办理了外商投资企业外汇登记，并取得了外汇登记证。
    2000 年 4 月 17 日，安达信华强会计师事务所出具《验资报告》，经审验，
北大青鸟环宇注册资本 7,000 万元人民币已由北大青鸟环宇发起人以人民币现金
及可兑换外币现金全部缴足，其中致胜资产出资等值于 2,200 万元人民币的港币
现金。
    2000 年 4 月 30 日，中国证监会下发《关于同意北京北大青鸟环宇科技股份
有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监发行字[2000]52 号）。
    2000 年 7 月 27 日，北大青鸟环宇在香港联交所创业板上市。
    综上，北大青鸟环宇成立时，致胜资产出资等值于 2,200 万元人民币的港币
现金认购北大青鸟环宇 2,200 万股，前述认购已经取得了有关部门的批准。
    1.2.2 Heng Huat 公司的出资款
    Heng Huat 公司注册于英属维尔京群岛，适用英属维尔京群岛法律。根据
Heng Huat 公司的股东名册，Heng Huat 公司的总股本为 100 美元，划分为 100
股，每股面值为 1 美元。1999 年 9 月 2 日，许振东、张万中、刘越分别持 Heng
Huat 公司 60 股、20 股、20 股。2003 年 5 月 9 日，徐祗祥受让刘越持有的 Heng
Huat 公司 20 股。截至本补充法律意见书出具之日，许振东、张万中、徐祗祥分
别持 Heng Huat 公司 60 股、20 股、20 股。
    根据 Heng Huat 公司、许振东、张万中、徐祗祥出具的《声明函》，许振东、
张万中、刘越对 Heng Huat 公司的出资分别为 60 美元、20 美元、20 美元，均系
其在境外取得的外汇；徐祗祥受让刘越持有的 Heng Huat 公司 20 股的股权转让
价款为 20 美元，系徐祗祥在境外取得的外汇。
    综上，Heng Huat 公司的出资款不涉及购汇、外汇汇出的问题。
    1.2.3 致胜资产的出资款
    致胜资产注册于香港，适用香港法律。根据致胜资产的股东名册，致胜资产
的总股本为 10,000 港元，划分为 10,000 股，每股面值为 1 港元。1999 年 12 月 6
日，Heng Huat 公司、Gamerian Limited 分别持致胜资产 9,337 股、663 股。2005

                                        5-1-7-22
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年 3 月 29 日，Heng Huat 公司受让 Gamerian Limited 持有的致胜资产 662 股，张
万中受让 Gamerian Limited 持有的致胜资产 1 股。截至本补充法律意见书出具之
日，Heng Huat 公司、张万中分别持有致胜资产 9,999 股、1 股。
    根据致胜资产、Heng Huat 公司出具的《声明函》，Heng Huat 公司、Gamerian
Limited 对致胜资产的出资分别为 9,337 港元、663 港元；Heng Huat 公司对致胜
资产的出资系其在境外取得的外汇；Gamerian Limited 系香港上市公司新世界数
码基地有限公司（HK.00276，2007 年 5 月 18 日更名为蒙古能源有限公司）全资
所有的境外公司，其对致胜资产的出资款由其自行筹措。
    2005 年 3 月 29 日，Heng Huat 公司受让 Gamerian Limited 持有的致胜资产
662 股，张万中受让 Gamerian Limited 持有的致胜资产 1 股。同时，New View
Venture Limited 受让致胜资产持有的北大青鸟环宇 14,586,000 股。Gamerian
Limited 和 New View Venture Limited 均系香港上市公司新世界数码基地有限公司
全资拥有的公司，通过上述股权重组，新世界数码基地有限公司将由 Gamerian
Limited 通过致胜资产间接持有的北大青鸟环宇的股权变更为由 New View
Venture Limited 直接持有。
    为了实现上述股权转让，相关方签署了以下 3 份股权转让协议：Heng Huat
公司与 Gamerian Limited 签署股权转让协议（以下称“第①份协议”），Heng Huat
公司受让 Gamerian Limited 持有的致胜资产 663 股，股权转让价款为 6,329,774
港元；New View Venture Limited 与致胜资产签署股权转让协议（以下称“第②
份协议”），New View Venture Limited 受让致胜资产持有的北大青鸟环宇
14,586,000 股（彼时致胜资产持有北大青鸟环宇 220,000,000 股，致胜资产共
10,000 股，故 Gamerian Limited 通过持有致胜资产 663 股间接持有北大青鸟环宇
14,586,000 股），股权转让价款为 6,329,774 港元；张万中与 Heng Huat 公司签
署股权转让协议（以下称“第③份协议”），张万中受让 Heng Huat 公司持有的
致胜资产 1 股，股权转让价款为 9,547 港元。
    根据第①份协议约定，Heng Huat 公司应履行向 Gamerian Limited 支付
6,329,774 港元的义务。根据第②份协议约定，New View Venture Limited 应履行
向致胜资产支付 6,329,774 港元的义务。致胜资产与其股东 Heng Huat 公司达成
协议，致胜资产向 Heng Huat 公司转让其根据第②份协议享有的向 New View

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   关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（六）



Venture Limited 收取 6,329,774 港元的权利，并通知 New View Venture Limited。
此后，经 Heng Huat 公司和 Gamerian Limited 达成协议，Heng Huat 公司以向
Gamerian Limited 转让其享有的向 New View Venture Limited 收取 6,329,774 港元
的权利的方式，履行其根据第①份协议应向 Gamerian Limited 支付 6,329,774 港
元的义务，并通知 New View Venture Limited。综上，形成了 New View Venture
Limited 向 Gamerian Limited 支付 6,329,774 港元的付款义务，即可完成第①份协
议和第②份协议约定的对价支付，鉴于 New View Venture Limited 和 Gamerian
Limited 均系香港上市公司新世界数码基地有限公司全资拥有的公司，其自行决
定履行上述付款义务的方式。
    对于第③份协议，根据张万中出具的《声明和承诺函》，张万中尚未向 Heng
Huat 公司支付 9,547 港元，张万中承诺未来将以其在境外取得的外汇进行支付。
    综上，Heng Huat 公司对致胜资产的出资款不涉及购汇、外汇汇出的问题。
       1.2.4 致胜资产认购北大青鸟环宇股份的出资款
    根据致胜资产的股东名册，1999 年 12 月 6 日，Heng Huat 公司、Gamerian
Limited 分别持致胜资产 9,337 股、663 股。2000 年 1 月 27 日，Gamerian Limited
与致胜资产签署贷款协议，Gamerian Limited 向致胜资产提供等值于 2,200 万人
民币的港币的股东贷款。2000 年 3 月 29 日北大青鸟环宇设立时，致胜资产将上
述贷款全部用于认购北大青鸟环宇 2,200 万股份。
    根据致胜资产出具的《声明函》以及致胜资产当时的股东 Heng Huat 公司、
Gamerian Limited 分别于 2001 年 3 月 31 日、2002 年 3 月 31 日、2003 年 3 月 31
日共同作出的决议，由于北大青鸟环宇有着良好的业绩表现，Gamerian Limited
免除了致胜资产向 Gamerian Limited 偿还上述贷款本金及利息的义务。
    综上，致胜资产认购北大青鸟环宇股份的出资款不涉及购汇、外汇汇出的问
题。
       1.2.5 Heng Huat 公司的出资款、致胜资产的出资款和致胜资产认购北大青
鸟环宇股份的出资款涉及的外汇管理的问题
       1.2.5.1 境内居民个人对外直接投资的外汇管理相关规定
    境内居民个人对外直接投资的外汇管理相关规定主要包括：
    （1）1999 年 4 月 14 日起实施、2007 年 2 月 1 日起废止的《境内居民个人

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  关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（六）



外汇管理暂行办法》（1999 年修订）（汇发[1999]133 号）第十四条规定“居民
个人资本项目的外汇支出，可以从其外汇帐户中支出，但不得购汇支出”；第二
十一条规定“居民个人在境外进行直接投资或者间接投资的用汇，按照下列规定
办理：（一）一次性汇出等值 1 万美元以下的，应当持本办法第二十二条规定的
证明材料向所在地外汇局申请，经外汇局批准后，凭外汇局的批准文件到银行办
理；（二）一次性汇出等值 1 万美元（含 1 万美元）以上的，应当持本办法第二
十二条规定的证明材料向所在地外汇局申请；由所在地外汇局转报国家外汇管理
局批准后，凭所在地外汇局的批准文件到银行办理”。
    （2）2005 年 11 月 1 日起实施、2014 年 7 月 4 日起废止的《国家外汇管理
局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通
知》（汇发[2005]75 号）（以下简称“75 号文”）规定“本通知所称‘特殊目的公
司’，是指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境
外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企
业”；规定“境内居民设立或控制境外特殊目的公司之前，应持以下材料向所在
地外汇分局、外汇管理部（以下简称‘外汇局’）申请办理境外投资外汇登记手
续：……”；规定“本通知实施前，境内居民已在境外设立或控制特殊目的公司
并已完成返程投资，但未按规定办理境外投资外汇登记的，应按照本通知规定于
2006 年 3 月 31 日前到所在地外汇局补办境外投资外汇登记”。
    （3）2008 年 8 月 5 日起实施的《中华人民共和国外汇管理条例》（2008
年修订）（国务院令第 532 号）第四十八条规定“有下列情形之一的，由外汇管
理机关责令改正，给予警告，对机构可以处 30 万元以下的罚款，对个人可以处
5 万元以下的罚款：……（五）违反外汇登记管理规定的；……”。
    （4）2011 年 7 月 1 日起实施、2013 年 5 月 13 日起废止的《境内居民通过
境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》（汇发[2011]19 号）规定
“境内居民个人通过不属于汇发［2005］75 号文所指特殊目的公司性质的境外
企业已对境内进行直接投资的，该境外企业视为非特殊目的公司处理，境内居民
个人无需为该境外企业办理特殊目的公司登记，但该境外企业控制的境内企业所
在地外汇局，应在直接投资外汇管理信息系统中将其标识为‘非特殊目的公司返
程投资’”；规定“对于存在违规行为的，应移交外汇检查部门处罚后，再在直

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  关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（六）



接投资外汇管理信息系统中办理‘非特殊目的公司返程投资’标识”；规定“境
内居民个人通过不属于汇发［2005］75 号文所指特殊目的公司性质的境外企业
对境内进行直接投资，未按规定如实披露其境内控制人信息或未被标识为‘非特
殊目的公司返程投资’的，如申请将该境外企业转为特殊目的公司，适用本操作
规程”；规定“按照‘先处罚，后补办登记’原则办理特殊目的公司补登记”。
    （5）2014 年 7 月 4 日起实施的《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目
的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37 号）（以
下简称“37 号文”）规定“本通知所称‘特殊目的公司’，是指境内居民（含境
内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，
或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业”；
规定“本通知实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资
但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理
由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记，对涉嫌违反外汇管理规定的，
依法进行行政处罚”。
    1.2.5.2 Heng Huat 公司的出资款、致胜资产的出资款和致胜资产认购北大青
鸟环宇股份的出资款涉及的外汇管理的问题
    致胜资产、Heng Huat 公司设立于 1999 年，致胜资产对北大青鸟环宇出资
发生于 2000 年。鉴于 Heng Huat 公司的出资款、致胜资产的出资款、致胜资产
认购北大青鸟环宇股份的出资款均不涉及购汇、外汇汇出问题，无需履行当时有
效的《境内居民个人外汇管理暂行办法》规定的居民个人在境外进行直接投资或
者间接投资的外汇汇出批准程序。
    2005 年 75 号文实施前，外汇管理部门对不涉及外汇汇出的境内居民个人境
外投资的外汇登记手续并未作出明确规定。
    2005 年 75 号文实施后，鉴于致胜资产、Heng Huat 公司的出资款系相关人
员在境外取得的外汇，致胜资产、Heng Huat 公司不属于 75 号文规定的“特殊
目的公司”，因而致胜资产的自然人股东、Heng Huat 公司的自然人股东以及相
关权益人未依据 75 号文补办境外投资外汇登记。
    2011 年《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规
程》实施后，Heng Huat 公司和致胜资产在该文规范范围内，而北大青鸟环宇未

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被标识为“非特殊目的公司返程投资”，致胜资产的自然人股东、Heng Huat 公
司的自然人股东以及相关权益人可以补办境外投资外汇登记，且外汇管理部门有
权对其作出行政处罚，但致胜资产的股东、Heng Huat 公司的股东以及相关权益
人未补办境外投资外汇登记。
    2014 年 37 号文实施后，Heng Huat 公司和致胜资产属于 37 号文规定的“特
殊目的公司”，致胜资产的自然人股东、Heng Huat 公司的自然人股东以及相关
权益人应根据 37 号文的规定补办境外投资外汇登记，且外汇管理部门有权对其
作出行政处罚，但致胜资产的自然人股东、Heng Huat 公司的自然人股东以及相
关权益人未补办境外投资外汇登记。
    根据现行有效的《中华人民共和国外汇管理条例》的规定，外汇管理部门有
权因致胜资产的自然人股东、Heng Huat 公司的自然人股东以及相关权益人未补
办境外投资外汇登记，对其作出责令改正、给予警告、5 万元以下罚款的行政处
罚。根据应补登记的许振东、张万中、徐祗祥出具的《承诺函》，其将尽快补办
境外投资外汇登记，如外汇管理部门对其作出行政处罚，愿意接受相关行政处罚。
    经核查，本所律师认为：①致胜资产等 9 家股东发起设立北大青鸟环宇，以
及北大青鸟环宇在香港联交所创业板发行上市已取得了中国证监会和香港联交
所等监管部门的批准，合法有效。②如本补充法律意见书 1.2.2 至 1.2.4 的回复所
述，Heng Huat 公司的出资款、致胜资产的出资款、致胜资产认购北大青鸟环宇
股份的出资款均不涉及购汇、外汇汇出问题，且当时外汇管理部门对不涉及外汇
汇出的境内居民个人境外投资的外汇登记手续并未作出明确规定，故上述行为不
存在违反当时有效的法律法规的情形。③此后，致胜资产的自然人股东、Heng
Huat 公司的自然人股东以及相关权益人应补办境外投资外汇登记，但未及时补
办，且外汇管理部门有权对其作出行政处罚。致胜资产的自然人股东、Heng Huat
公司的自然人股东以及相关权益人未及时补办境外投资外汇登记系其个人行为，
不属于发行人的违法违规行为，与发行人的本次发行上市不存在直接关系，且应
补登记的许振东、张万中、徐祗祥已出具《承诺函》，将尽快补办境外投资外汇
登记，如外汇管理部门对其作出行政处罚，愿意接受相关行政处罚。应补登记的
张万中为发行人现任董事，若其因未及时补办境外投资外汇登记而受到外汇管理
部门作出的责令改正、给予警告、5 万元以下罚款的行政处罚，该情形不构成重

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大违法违规行为。综上，上述情形不会对本次发行上市构成障碍。
    1.3 采取信托方式持有北大青鸟环宇股权的原因
    2000 年 7 月 19 日，许振东、张万中、刘越作为受托人签署适用香港法律的
信托契据，设立 Heng Huat 信托。
    Heng Huat 信托的信托财产为 Heng Huat 公司全部已发行股份及其产生的收
益。Heng Huat 信托成立时，Heng Huat 公司持有致胜资产 93.37%的股权，而致
胜资产持有北大青鸟环宇 31.43%的股权。2005 年 3 月 29 日，Gamerian Limited
将其持有的致胜资产 6.62%股权转让给 Heng Huat 公司，本次转让后，Heng Huat
公司持有致胜资产 99.99%的股权，而致胜资产此时尚且持有北大青鸟环宇
17.34%的股权。截至本补充法律意见书出具之日，Heng Huat 公司持有致胜资产
99.99%的股权，而致胜资产尚且持有北大青鸟环宇 16.03%的股权。
    根据《北京北大青鸟环宇科技股份有限公司 H 股配售招股章程》，Heng Huat
信托成立的目的是为北大青鸟环宇、北大青鸟软件、北大青鸟、北京北大宇环微
电子系统有限公司、北京天桥北大青鸟科技股份有限公司及其各自的附属公司或
联营公司的雇员提供奖励，以及表扬前述人员对北大青鸟环宇于香港联交所创业
板上市所作的贡献。
    综上，本所律师认为，受托人采取信托方式为受益人之利益持有 Heng Huat
公司股权，从而间接持有北大青鸟环宇股权，系为便于管理而作出的商业决定，
并不违反香港相关法律法规。
    1.4 各信托受益人与发行人董监高、核心技术人员、本次申请发行中介机构
及其负责人、工作人员是否存在亲属关系或其他关联关系
    Heng Huat 信托成立于 2000 年 7 月 19 日，发行人成立于 2001 年 6 月 15 日，
Heng Huat 信托成立之时，发行人尚未设立，故 Heng Huat 信托并非为发行人的
董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次申请发行中介机构及其负责人、
相关工作人员通过利益安排持有发行人股权之目的而成立。
    根据 Heng Huat 信托三位受托人（许振东、张万中、徐祗祥）于 2016 年 9
月 8 日出具的确认函，截至 2016 年 6 月 30 日，Heng Huat 信托的受益人与列载
于 2000 年 7 月 19 日意向声明之受益人并无变动。
    发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的情况如下：

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   关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（六）



      序号                  姓名                                职务
         1         蔡为民               董事长、总经理
         2         张万中               董事
         3         王兴业               董事
         4         康亚臻               董事、副总经理、董事会秘书
         5         马忠                 独立董事
         6         王云                 独立董事
         7         陈南                 独立董事
         8         孔祥强               监事会主席
         9         王国强               职工监事
       10          周敏                 监事
       11          周子安               副总经理
       12          孙鸿涛               总工程师、核心技术人员
       13          高俊艳               财务总监
       14          蒋雪梅               核心技术人员
    本次申请发行中介机构及其负责人、相关工作人员的情况如下：
保荐人、主承销商：          广发证券股份有限公司
法定代表人：                孙树明
保荐代表人：                陈德兵、刘旭阳
项目协办人：                -
项目组工作人员：            徐海林、翁姗、周容光、侯卫、刘湘安、余跃
律师事务所：                北京市中咨律师事务所
单位负责人：                林柏楠
经办律师：                  蒋红毅、彭亚峰
会计师事务所：              瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：                顾仁荣
签字注册会计师：            徐超玉、李建长
    根据发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次申请发行中
介机构及其负责人、相关工作人员出具的声明函，本所律师认为，除发行人董事
张万中、董事王兴业、监事周敏为 Heng Huat 信托受益人外，Heng Huat 信托受
益人与发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、本次申请发行中介
机构及其负责人、相关工作人员不存在亲属关系或其他关联关系。
    1.5 上述信托持股安排是否符合相关规定，是否对本次发行构成障碍发表核
查意见
    根据本补充法律意见书 1.1 至 1.4 的回复，本所律师认为：
    （1）截至 2016 年 6 月 30 日，Heng Huat 信托的受益人即为列载于 2000 年
7 月 19 日意向声明中的受益人，不存在受益人转让权益的问题。


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  关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（六）



    （2）①致胜资产等 9 家股东发起设立北大青鸟环宇，以及北大青鸟环宇在
香港联交所创业板发行上市已取得了中国证监会和香港联交所等监管部门的批
准，合法有效。②如本补充法律意见书 1.2.2 至 1.2.4 的回复所述，Heng Huat 公
司的出资款、致胜资产的出资款、致胜资产认购北大青鸟环宇股份的出资款均不
涉及购汇、外汇汇出问题，且当时外汇管理部门对不涉及外汇汇出的境内居民个
人境外投资的外汇登记手续并未作出明确规定，故上述行为不存在违反当时有效
的法律法规的情形。③此后，致胜资产的自然人股东、Heng Huat 公司的自然人
股东以及相关权益人应补办境外投资外汇登记，但未及时补办，且外汇管理部门
有权对其作出行政处罚。致胜资产的自然人股东、Heng Huat 公司的自然人股东
以及相关权益人未及时补办境外投资外汇登记系其个人行为，不属于发行人的违
法违规行为，与发行人的本次发行上市不存在直接关系，且应补登记的许振东、
张万中、徐祗祥已出具《承诺函》，将尽快补办境外投资外汇登记，如外汇管理
部门对其作出行政处罚，愿意接受相关行政处罚。应补登记的张万中为发行人现
任董事，若其因未及时补办境外投资外汇登记而受到外汇管理部门作出的责令改
正、给予警告、5 万元以下罚款的行政处罚，该情形不构成重大违法违规行为。
综上，上述情形不会对本次发行上市构成障碍。
    （3）Heng Huat 信托受托人采取信托方式为受益人之利益持有 Heng Huat
公司股权，从而间接持有北大青鸟环宇股权，系为便于管理而作出的商业决定，
并不违反香港相关法律法规。
    （4）除发行人董事张万中、董事王兴业、监事周敏为 Heng Huat 信托受益
人外，Heng Huat 信托受益人与发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术
人员、本次申请发行中介机构及其负责人、相关工作人员不存在亲属关系或其他
关联关系。
    综上，上述情形不会对本次发行构成障碍。

    二、     二次反馈意见问题 2

    发行人在招股说明书重大资产重组情况中披露，2001 年青鸟消防有限收购
无线电厂存在瑕疵：资产收购事宜《合同书》的签约主体与实际履行主体不一
致；《资产转让协议》涉及国有资产转让，未经有权机关批准；关于收购凌云


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安全股权事宜，2000 年曾德生等人参与凌云安全改制并取得其 95%的股权未办
理工商变更登记；2004 年青鸟消防有限取得原琢鹿煤炭集运站部分资产，存在
瑕疵。2014 年 6 月 6 日，张家口市人民政府下发《关于对北大青鸟环宇消防设
备股份有限公司资产收购等若干事宜的批复》（政函字[2014]119 号），确认不
存在国有资产流失的情形。
    请发行人进一步说明张家口市人民政府对上述收购事项不存在国有资产流
失确认的效力。请保荐机构和发行人律师说明核查意见。
    答复：
    2.1 2001 年青鸟消防有限收购无线电厂和凌云安全相关资产
    2.1.1 2001 年青鸟消防有限收购无线电厂和凌云安全相关资产的情况
    1、无线电厂和凌云安全的基本信息
    （1）无线电厂
    涿鹿无线电厂是由涿鹿县经济贸易局主管的全民所有制企业，成立于 1985
年 5 月，主营业务为电子仪器、设备、仪表、火灾报警系统等产品的生产销售。
2002 年 3 月，无线电厂在涿鹿县国有资产管理局办理了产权注销登记，并且在
涿鹿县工商局办理了注销登记。
    （2）凌云安全
    凌云安全成立于 1996 年 4 月 4 日，注册资本 50 万元，其中无线电厂出资
46 万元，无线电厂工会出资 4 万元；主营业务为安全技术设备、电子仪器、仪
表、通讯设备及火灾自动报警系统的生产销售。
    凌云安全是根据 1996 年 3 月 25 日涿鹿县人民政府下发的《涿鹿县人民政府
对县经委关于无线电厂设立“涿鹿凌云安全技术设备有限公司”请示的批复》设立
的有限责任公司，根据该批复，涿鹿县人民政府同意在县无线电厂的基础上设立
凌云安全。
    凌云安全之后经营陷入困境，于 2000 年进行重组，具体如下：①2000 年 3
月 27 日涿鹿县人民政府就凌云安全改制重组召开现场办公会议并出具《涿鹿县
人民政府关于北京科技人员参与凌云安全技术设备有限公司改制重组工作的现
场办公会纪要》，该会议就法人变更、股份设置等问题进行了协商解决。②2000
年 3 月 27 日，涿鹿县经贸局同曾德生等签订了《北京科技人员参与凌云安全技


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术设备有限责任公司的改制合同》。根据上述会议纪要和改制合同，凌云安全本
次改制重组的方案为：无线电厂保留凌云安全 5%的股权，凌云安全余下的 95%
股权由曾德生等人享有。凌云安全的法定代表人变更为曾德生并办理了工商变更
登记，但上述凌云安全改制重组涉及的股权变更事宜一直未办理工商变更登记。
    2002 年 3 月 26 日，凌云安全在涿鹿县工商行政管理局办理了注销登记。

    2、青鸟消防有限收购无线电厂和凌云安全的过程
    （1）2000 年 11 月涿鹿县人民政府决定整体出售县无线电厂
    2000 年 11 月，涿鹿县人民政府出具《涿鹿县人民政府关于县无线电厂整体
出售合同所涉有关款项问题的会议纪要》（涿政办会字[2000]13 号）（简称“2000
年 13 号会议纪要”），决定出售涿鹿县无线电厂给北大青鸟，由北大青鸟以承接
涿鹿县无线电厂债务的形式取得涿鹿县无线电厂产权，并给予北大青鸟收购涿鹿
县无线电厂后成立的新公司税收优惠。
    因青鸟消防有限当时尚未成立，北大青鸟决定由青鸟安全与涿鹿县政府授权
代表涿鹿县企业资产运营有限责任公司签订《合同书》，约定由青鸟安全承接无
线电厂以房产及固定资产抵押获得的 306 万元贷款的债务，同时获得无线电厂的
全部产权，并由青鸟安全接收无线电厂职工；涿鹿县人民政府给予新公司政策优
惠。2001 年 6 月青鸟消防有限设立，《合同书》约定的青鸟安全的权利和义务
均直接由青鸟消防有限承接。
    凌云安全当时拥有公安部消防电子产品生产资质，并且实际拥有 LN11 系列
消防报警器产品的生产技术，所以青鸟消防有限在收购无线电厂全部资产的同时
收购凌云安全的全部权益。
    （2）无线电厂和凌云安全的资产评估情况
    2001 年 4 月 13 日，怀来新兴会计师事务所有限责任公司出具怀新会评报字
（2001）第 55 号《涿鹿县无线电厂资产评估报告书》（简称“55 号评估书”），
于评估基准日 2000 年 12 月 31 日，资产占有单位“涿鹿县无线电厂（凌云公司）”
评估结果为：资产总额 21,038,087.28 元、负债总额 4,742,311.80 元、净资产
16,295,775.48 元。
    2001 年 5 月 1 日，涿鹿县国有资产管理局出具《河北省资产评估审核意见
通知书》（编号：[2001]第 5 号），无线电厂（凌云公司）全部资产及负债的评


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估结果为：资产总计 1,734 万元、负债合计 446 万元、净资产 1,288 万元。
    （3）青鸟消防有限与凌云安全、无线电厂的签约过程
    ①青鸟消防有限和凌云安全、无线电厂签订《股权转让协议书》
    2001 年 6 月，青鸟消防有限和凌云安全、无线电厂签订《股权转让协议书》，
凌云安全股东曾德生等人同意其在凌云安全拥有的 95%权益（包括 LN11 系列产
品的生产经营权）按照评估值不低于人民币 1,629.57 万元的价格转让予青鸟消防
有限。同时，青鸟消防有限以承担 306 万元的债务的方式收购无线电厂及其持有
的凌云安全 5%权益。此外，该协议还约定由无线电厂代表凌云安全统一签署最
终的资产转让相关协议，并收取转让款项。
    ②青鸟消防有限和无线电厂签订《资产转让协议》
    鉴于 2000 年曾德生等人参与凌云安全改制成为其股东的工商变更登记手续
并未办理，为履行上述《股权转让协议》及《合同书》，2001 年 9 月，青鸟消
防有限和无线电厂签订《资产转让协议》，无线电厂代表凌云安全股东曾德生等
人同意向青鸟消防有限转让其拥有的有关从事消防工程及相关产品业务的资产
及相关的技术资料，确认以 55 号评估书所确认的无线电厂的评估净资产
16,295,775.48 元为转让价格，并约定青鸟消防有限承担无线电厂银行债务 306
万元。
    该《资产转让协议》实际包括了收购无线电厂和收购凌云安全两部分对价，
其中，无线电厂全部资产的收购对价为承担 306 万元债务；曾德生等人持有的凌
云安全权益的收购对价为 16,295,775.48 元，系参考 55 号评估书结果由曾德生等
人和青鸟消防有限协商确定。

    3、2014 年张家口市人民政府批复确认收购事宜
    2014 年 6 月 6 日，张家口市人民政府下发《关于对北大青鸟环宇消防设备
股份有限公司资产收购等若干事宜的批复》（政函字[2014]119 号），确认：
    （1）关于收购无线电厂资产事宜，确认并同意青鸟消防承接《合同书》中
规定的青鸟安全的全部权利和义务；确认并同意青鸟消防与无线电厂签署的《资
产转让协议》，认可青鸟消防依据该协议合法取得包括凌云安全 5%权益在内的
无线电厂全部资产；确认怀新会评报字（2001）第 55 号《涿鹿县无线电厂资产
评估报告书》与涿鹿县国有资产管理局出具《河北省资产评估审核意见通知书》


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（编号：[2001]第 5 号）确定的评估值不一致的原因是审核调整，不影响青鸟消
防承债式收购无线电厂的全部资产，本次无线电厂资产转让不存在国有资产流失
的情形。
    （2）关于收购凌云安全事宜，确认并同意曾德生、边久荣和叶可武等（简
称“曾德生等人”）通过凌云安全改制取得凌云安全 95%股权，本次凌云安全改制
不存在国有资产流失的情形，亦不存在损害职工权益的情形；认可青鸟消防收购
曾德生等人持有的凌云安全 95%权益不涉及收购国有资产，确认《资产转让协议》
约定的转让价格 16,295,775.48 元实际为青鸟消防向曾德生等人购买其拥有的凌
云安全权益的对价，不存在国有资产流失的情形。

    2.1.2 国有企业产权交易相关法律法规
    1994 年 4 月 22 日起实施的《国务院办公厅关于加强国有企业产权交易管理
的通知》（国办发明电[1994]12 号）规定：地方管理的国有企业产权转让，要经
地级市以上人民政府审批。
    1997 年 3 月 1 日起实施、2003 年 7 月 18 日起废止的《河北省企业国有资产
产权转让管理暂行条例》（河北省第八届人大常委会公告第 74 号）规定：设区
的市国有资产管理机构对授权管理范围内的国有资产产权转让行使监督职能。
    1998 年 3 月 25 日起实施、2003 年 8 月 15 日起废止的《河北省企业国有资
产产权转让管理实施细则》（河北省人民政府令[1998]第 3 号）规定：设区的市、
县（市）属中型和小型非公司制国有企业以及国有独资公司的整体产权转让，净
资产在三千万元以上的，报省国有资产管理机构审批；不足三千万元的，报设区
的市国有资产管理机构审批。
    2003 年 5 月 27 日起实施的《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令
第 378 号）规定：国务院，省、自治区、直辖市人民政府，设区的市、自治州级
人民政府，分别设立国有资产监督管理机构。国有资产监督管理机构根据授权，
依法履行出资人职责，依法对企业国有资产进行监督管理。国有资产监督管理机
构决定其所出资企业的国有股权转让。其中，转让全部国有股权或者转让部分国
有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。
    2004 年 12 月 1 日起实施的《河北省企业国有资产监督管理实施办法》（河
北省人民政府令[2004]第 6 号）规定：省人民政府和设区的市人民政府分别设立

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国有资产监督管理机构。国有资产监督管理机构根据本级人民政府授权，代表本
级人民政府依法履行出资人职责，依法对企业国有资产进行监督管理。所出资企
业的下列重大事项应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准：
（一）重要的国有独资企业和国有独资公司的分立、合并、破产或者解散；（二）
转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位。
    2009 年 5 月 1 日起实施的《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民
共和国主席令第 5 号）规定：国有资产转让由履行出资人职责的机构决定。履行
出资人职责的机构决定转让全部国有资产的，或者转让部分国有资产致使国家对
该企业不再具有控股地位的，应当报请本级人民政府批准。
    2.1.3 张家口市人民政府确认 2001 年青鸟消防有限收购无线电厂和凌云安
全相关资产不存在国有资产流失的效力
    根据怀来新兴会计师事务所有限责任公司于 2001 年 4 月 13 日出具的《涿鹿
县无线电厂资产评估报告书》（怀新会评报字（2001）第 55 号），截至评估基
准日 2000 年 12 月 31 日，无线电厂（凌云安全）清查调整的账面净资产为
11,634,581.31 元，无线电厂（凌云安全）的账面净资产不足三千万元。当时有效
的《河北省企业国有资产产权转让管理实施细则》（河北省人民政府令[1998]第
3 号）规定：“设区的市、县（市）属中型和小型非公司制国有企业以及国有独
资公司的整体产权转让，净资产在三千万元以上的，报省国有资产管理机构审批；
不足三千万元的，报设区的市国有资产管理机构审批。”故无线电厂（凌云安全）
的产权转让应由张家口市国有资产管理机构审批。
    此外，无线电厂是由涿鹿县经济贸易局主管的全民所有制企业，青鸟消防有
限收购无线电厂和凌云安全相关资产发生于 2001 年，2004 年 12 月 1 日起实施
的、现行有效的《河北省企业国有资产监督管理实施办法》（河北省人民政府令
[2004]第 6 号）规定：“省人民政府和设区的市人民政府分别设立国有资产监督
管理机构。国有资产监督管理机构根据本级人民政府授权，代表本级人民政府依
法履行出资人职责，依法对企业国有资产进行监督管理。所出资企业的下列重大
事项应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准：（一）重要的
国有独资企业和国有独资公司的分立、合并、破产或者解散；（二）转让全部国
有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位。”按照现行有效的规

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定，无线电厂（凌云安全）的产权转让应由张家口市人民政府审批。
       综上所述，本所律师认为，张家口市人民政府有权对青鸟消防有限收购无线
电厂和凌云安全相关资产涉及的国有资产转让事宜进行审批；2014 年 6 月 6 日
张家口市人民政府下发的《关于对北大青鸟环宇消防设备股份有限公司资产收购
等若干事宜的批复》（政函字[2014]119 号）已对上述收购不存在国有资产流失
进行了确认，合法有效。
       2.2 2004 年青鸟消防有限取得原涿鹿煤炭集运站土地、房产
       2.2.1 2004 年青鸟消防有限取得原涿鹿煤炭集运站土地、房产的情况
       1、背景信息
       鉴于青鸟消防有限设立后迅速成长，原场地已无法满足公司的发展需要。
2004 年 2 月，涿鹿县人民政府召开了县长办公会议，并形成了《涿鹿县人民政
府关于支持北大青鸟环宇消防设备有限公司发展的县长办公会议纪要》（涿政办
会字[2004]3 号，简称“2004 年 3 号政府会议纪要”），该会议纪要内容包括：①
涿鹿县人民政府将涿鹿煤炭集运站部分资产（原塑料厂北厂厂区，包括房屋建筑
物和土地使用权），以 1 元钱的价格出售给青鸟消防有限，用于青鸟消防有限的
扩产发展。②由于国家税收政策的调整，青鸟消防有限从 2003 年放弃原《合同
书》第 7 条第 5 款的税收优惠政策。
       此外，鉴于青鸟消防有限新取得的上述涿鹿煤炭集运站土地和房屋能够满足
生产经营所需，不再继续使用原收购涿鹿县无线电厂时取得的房屋和土地，因此，
青鸟消防有限将原收购涿鹿县无线电厂时承担的 306 万元银行贷款、作为贷款抵
押物的原收购涿鹿县无线电厂时取得的房屋和土地转移给涿鹿县企业资产运营
有限责任公司。

       2、青鸟消防有限取得涿鹿煤炭集运站资产的过程
    根据上述情况，青鸟消防有限取得涿鹿煤炭集运站资产事项履行了如下程
序：
    （1）资产评估
    2003 年 9 月 8 日，怀来新兴会计师事务所出具《涿鹿煤炭集运站资产评估
报告书》（怀新会评报字（2003A）第 43 号，简称“煤炭集运站资产评估报告书”），
根据煤炭集运站资产评估报告书，评估的目的为确定涿鹿煤炭集运站部分资产价


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值，评估范围及对象为涿鹿煤炭集运站部分资产（包括建筑总面积 5,789.65 平方
米的 18 栋房屋建筑物和 80,004 平方米的土地使用权），评估基准日为 2003 年 9
月 1 日，评估值为 12,639,928 元（其中房屋建筑物 3,199,456 元、土地使用权
9,440,472 元）。
    （2）青鸟安全与涿鹿县企业资产运营有限责任公司签署《土地出让合同书》
    由于本次涿鹿煤炭集运站部分资产的转让涉及原《合同书》部分条款的修改
及补充，为了沿袭原《合同书》大部分条款，2004 年 3 月 1 日，仍是由青鸟安
全代表青鸟消防有限与涿鹿县企业资产运营有限责任公司签署《土地出让合同
书》，涿鹿县人民政府为见证人。
    《土地出让合同书》的主要内容如下：①双方就涿鹿县人民政府将涿鹿煤炭
集运站部分资产（原塑料厂北厂厂区），包括房屋建筑 18 栋（建筑面积 5,789.65
平方米），土地使用权（83,916 平方米）出售给青鸟安全，以及对原《合同书》
部分条款的修改及补充签订合同。②涿鹿县企业资产运营有限责任公司同意在合
同生效后承担青鸟安全在涿鹿县农业银行承接的原涿鹿县无线电厂的贷款债务，
同时获得用于抵押该贷款的全部财产。③涿鹿县企业资产运营有限责任公司将
“煤炭集运站部分资产”以 1 元的价格出售给青鸟安全，其中土地须以出让方式取
得，房产权属证件齐备。④青鸟安全从 2003 年起放弃原《合同书》第 7 条第 5
款中约定的税收优惠政策。⑤“煤炭集运站部分资产”转让形成的债务和职工安置
问题由涿鹿县企业资产运营有限责任公司承担和安排解决。
    （3）青鸟消防有限取得土地使用权及房屋
    2004 年 5 月 26 日，青鸟安全向涿鹿县国土资源局出具《证明》，证明青鸟
安全与涿鹿县企业资产运营有限责任公司于 2004 年 3 月 1 日签订的《土地出让
合同书》系青鸟安全与涿鹿县企业资产运营有限责任公司于 2000 年 12 月所签订
的《合同书》的补充协议，依据本次《土地出让合同书》所购相关土地使用权及
房屋产权由青鸟消防作为接收单位和土地使用权及房屋产权单位。
    2004 年 5 月 30 日，青鸟消防有限与涿鹿县国土资源局签署了《国有土地使
用权出让合同》，涿鹿县国土资源局将位于张家堡镇曹堡村北，面积 85,468.42
平方米的宗地出让给青鸟消防，土地使用权出让年限为 50 年，宗地用途为工业
用地，土地使用权出让金为每平米 59.30 元，总额为 5,068,200 元。


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    2004 年 6 月，青鸟消防有限取得了涿鹿县人民政府颁发的《国有土地使用
证》（国用（2004）字第 065 号），根据该土地使用证，用地面积为 85,468.42
平方米（128.2 亩）。因测量因素，土地使用证记载面积与 2004 年 3 号政府会议
纪要、煤炭集运站资产评估报告书和《土地出让合同书》中记载的土地使用权面
积不完全相符。

    3、2014 年张家口市人民政府批复确认收购事宜
    2014 年 6 月 6 日，张家口市人民政府下发《关于对北大青鸟环宇消防设备
股份有限公司资产收购等若干事宜的批复》（政函字[2014]119 号），确认：“关
于取得煤炭集运站部分资产事宜，确认并同意青鸟消防承接之前由青鸟安全签署
协议的全部权利和义务；确认青鸟消防获得的涿鹿煤炭集运站房屋建筑 18 栋和
土地使用权合法有效，怀来新兴会计师事务所出具的《涿鹿煤炭集运站资产评估
报告书》（怀新会评报字（2003A）第 43 号）的评估结果未经国有资产管理部
门审批确认不影响青鸟消防获得涿鹿煤炭集运站上述资产；确认青鸟消防取得的
土地使用权面积为国用（2004）字第 065 号《国有土地使用证》的记载的 85,468.42
平方米（128.2 亩）；确认 2004 年 5 月 30 日青鸟消防与涿鹿县国土资源局签署
的《国有土地使用权出让合同》为办理土地使用权出让手续使用，青鸟消防无需
依据该合同支付土地出让价款；确认涿鹿县企业资产运营有限责任公司将煤炭集
运站的相关资产以 1 元的价格转让给青鸟消防系此前政府税收优惠承诺的替代，
不存在国有资产流失的情形。”

    2.2.2 土地管理相关法律法规
    1990 年 5 月 19 日起实施的《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转
让暂行条例》（国务院令第 55 号）规定：土地使用权的出让，由市、县人民政
府负责，有计划、有步骤地进行。
    1999 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国土地管理法》（1998 年修订）
（中华人民共和国主席令第 8 号）规定：县级以上地方人民政府土地行政主管部
门的设置及其职责，由省、自治区、直辖市人民政府根据国务院有关规定确定。
单位和个人依法使用的国有土地，由县级以上人民政府登记造册，核发证书，确
认使用权。
    2000 年 3 月 20 日起实施的《河北省土地管理条例》（2002 年修正）（河北

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省第九届人大常委会公告第 65 号）规定：国有土地使用者应当向市、县土地行
政主管部门提出登记申请，经审核同意，由市、县人民政府进行登记，核发《国
有土地使用证》。
    2.2.3 房产管理相关法律法规
    1990 年 5 月 19 日起实施的《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转
让暂行条例》（国务院令第 55 号）规定：土地使用权转让时，其地上建筑物、
其他附着物所有权随之转让。
    1995 年 1 月 1 日起实施的《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人
民共和国主席令第 29 号）规定：房地产转让或者变更时，应当向县级以上地方
人民政府房产管理部门申请房产变更登记。
    2001 年 8 月 15 日起实施的、2008 年 7 月 1 日起废止的《城市房屋权属登记
管理办法》（2001 年修正）（建设部令第 99 号）规定：直辖市、市、县人民政
府房地产行政主管部门负责本行政区域内的房屋权属登记管理工作。
    2002 年 9 月 24 日起实施的《河北省城市房屋产权产籍管理办法》（2002
修订）（河北省人民政府令[2002]第 16 号）规定：市、县人民政府房地产管理
部门负责本行政区域内城市房屋产权产籍的管理和日常监督检查工作。
    2008 年 7 月 1 日起实施的《房屋登记办法》（建设部令第 168 号）规定：
房屋登记，由房屋所在地的房屋登记机构办理。本办法所称房屋登记机构，是指
直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门或者其设置的负责房屋登记工
作的机构。
    2.2.4 张家口市人民政府确认 2004 年青鸟消防有限取得原涿鹿煤炭集运站
部分资产不存在国有资产流失的效力
    当时有效的《河北省土地管理条例》、现在有效的《河北省土地管理条例》
均规定：“国有土地使用者应当向市、县土地行政主管部门提出登记申请，经审
核同意，由市、县人民政府进行登记，核发《国有土地使用证》。”当时有效、
现在亦有效的《河北省城市房屋产权产籍管理办法》规定：“市、县人民政府房
地产管理部门负责本行政区域内城市房屋产权产籍的管理和日常监督检查工
作。”故青鸟消防有限取得原涿鹿煤炭集运站土地、房产事宜应由市、县土地、
房产行政主管部门批准。2004 年青鸟消防有限取得上述土地、房产时，已经涿

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鹿县人民政府批准。2014 年 6 月，张家口市人民政府对上述事宜予以确认。
    综上所述，本所律师认为，张家口市人民政府有权对青鸟消防有限取得上述
土地、房产事宜进行审批；2014 年 6 月 6 日张家口市人民政府下发的《关于对
北大青鸟环宇消防设备股份有限公司资产收购等若干事宜的批复》（政函字
[2014]119 号）已对青鸟消防有限取得上述土地、房产不存在国有资产流失进行
了确认，合法有效。

    三、     二次反馈意见问题 3

    招股说明书披露，截至报告期末，公司及子公司已获得专利 94 项，其中包
括 10 项发明专利、47 项实用新型专利、37 项外观设计专利；取得的防爆电气
设备防爆合格证 13 项，部分已经到期或即将到期；截至报告期末，取得的生产
经营资质 4 项。同时还披露，发行人一直获得许可使用北大青鸟软件注册的第
3245255 号商标，在报告期内与北大青鸟软件续签商标使用许可合同。2014 年 3
月，发行人与北大青鸟软件签订商标转让协议，以 1 元人民币的价格受让上述
商标。2015 年 3 月完成受让该商标的变更转让手续。
    请发行人进一步说明和披露：（1）公司知识产权和业务资质证书的内部管
理制度和运行的有效性；（2）相关知识产权的法律状态；（3）部分证书已经
到期或即将到期对公司生产经营的影响，续期是否存在风险。（4）北大青鸟软
件所持商标转让给发行人关联交易的公允性。请保荐机构和发行人律师说明核
查意见。
    答复：
    3.1 公司知识产权和业务资质证书的内部管理制度和运行的有效性
    公司就知识产权和业务资质证书的管理建立了《文件控制程序》、《专利管
理规定》、《防爆资质证书管理规定》、《取证产品管理制度》等相关制度。
    《专利管理规定》规定了专利的申请、维护、放弃、许可及转让、保护、信
息管理的流程关键节点、责任部门/人员以及相关要求；《防爆资质证书管理规
定》规定了防爆产品资质证书的申请、检验、颁发、维持和放弃的流程关键节点、
责任部门/人员以及相关要求。
    《文件控制程序》从制度上保障了知识产权和业务资质证书的持续适用性。


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          关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（六）



       文件主管部门不定期组织相关部门对知识产权和业务资质证书等外来文件的适
       宜性进行评审，且每年至少评审 1 次，以确保当前使用文件的有效性。文件评审
       后不符合要求或文件在执行过程中实际情况发生变化需对其进行修订时，由更改
       提出部门填写《文件更改申请单》，按原审批程序进行审批；文件更改批准后，
       由主管部门对相关部门发放《文件更改通知单》；接收通知的部门依据更改要求
       落实相关工作，并保存《文件更改通知单》到文件作废或换版为止。
           《取证产品管理制度》系对取得资质证书产品的管理制度，要求到期换证的
       产品根据资质证书的取证所需时间，一般在证书到期前 3 至 6 个月向认证机构提
       出申请；认证人员要协助督促认证机构及时完成换证工作；负责产品认证的人员
       要保证取得的产品证书始终处于有效期内。如因特殊情况出现证书超期，应及时
       通告有关部门采取补救措施。
           综上，本所律师认为，公司制定了知识产权和业务资质证书的相关管理制度，
       设立了专门的文件主管部门作为该等制度的整体管控部门，并严格执行相关申
       请、审批流程，形成的文件及清单均在公司相关部门保留存档，内部管理制度运
       行有效。
            3.2 相关知识产权的法律状态
            3.2.1 专利权的法律状态
           截至 2016 年 6 月 30 日，公司及子公司已获得专利 94 项，其中包括 10 项发
       明专利、47 项实用新型专利、37 项外观设计专利。
           经核查，截至本补充法律意见书出具之日，青鸟消防及子公司获得的 94 项
       专利中有 89 项的法律状态为有效；有 4 项专利到期终止，到期后该 4 项专利将
       变成公开技术；有 1 项专利为避免重复授权放弃，系因为发行人子公司久远智能
       2014 年 8 月取得“一种改进型气体探测器”的实用新型专利，后又于 2016 年 1 月
       取得了“一种改进型气体探测器”的发明专利，为避免重复授权，故同时放弃了“一
       种改进型气体探测器”的实用新型专利。
           5 项到期终止或放弃的专利权的具体情况如下：
                                                                    专利应用
                                        专利权 专利取                                                法律
     专利名称             专利号                           类别     情况（产     申请日     授权日
                                          人 得方式                                                  状态
                                                                    品型号）
一种手动报警器     ZL200620119446.7 发行人 购买取 实用新型 301/301/P/ 2006.9.11 2007.9.19 终止


                                                5-1-7-41
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                                                     得                 301-Ex
                                                   原始取          VDC1382
 红外感烟探测器       ZL200630169543.2 发行人             外观设计         2006.10.20 2007.9.5             终止
                                                     得              A
                                                   购买取
 模块盒               ZL200630137248.9 发行人             外观设计       未用      2006.8.23    2007.9.5   终止
                                                     得
                                                   购买取          301/301/P/
 按钮（火灾报警）     ZL200630137247.4 发行人             外观设计            2006.8.23 2007.6.20 终止
                                                     得             301-Ex
 一种改进型气体探测                  久远智 原始取
                    ZL201420213287.1               实用新型              D16       2014.4.28 2014.8.27 放弃
 器                                    能     得
               截至本补充法律意见书出具之日，公司及子公司已获得专利 89 项，其中包
          括 10 项发明专利、45 项实用新型专利、34 项外观设计专利。具体情况如下：
序                                           专利权 专利取      专利应用情况
          专利名称             专利号                      类别                      申请日      授权日    有效期
号                                             人 得方式        （产品型号）
                                                     原始取 发明
1 感烟探测器的迷宫罩 ZL201010115310.X 发行人                           4100/4101    2010.2.11 2012.6.13 20 年
                                                       得   专利
     一种用于火灾探测器                         原始取 发明 4000/4100/411
2                       ZL201010115275.1 发行人                           2010.2.11 2012.6.13 20 年
     上的弹片                                     得   专利 0/4101/4111
     用于火灾探测器上的                         原始取 发明 4000/4100/411
3                       ZL201010115273.2 发行人                           2010.2.11 2012.8.22 20 年
     接线端子                                     得   专利 0/4101/4111
                                                     原始取 实用                    2008.12.2
4 点型感温火灾探测器 ZL200820136672.5 发行人                           4110/4111              2009.10.7 10 年
                                                       得   新型                       4
     一种省电的 LED 灯                         原始取 实用                          2008.12.2
5                      ZL200820179016.3 发行人                           4100                 2009.11.11 10 年
     报警电路                                    得   新型                             5
                                                             VB3372D/137
                                                 原始取 实用
6 声光警报器             ZL200920105214.X 发行人             2D/4372E/137 2009.1.15 2009.11.11 10 年
                                                   得   新型
                                                                  2E
                                                     原始取 实用 VOP3060B/V 2008.12.2
7 火灾显示盘             ZL200820136671.0 发行人                                      2009.11.11 10 年
                                                       得   新型  OP3061B      4
                                                     原始取 实用                                2010.11.1
8 烟温复合火灾探测器 ZL201020118172.6 发行人                             4000       2010.2.11             10 年
                                                       得   新型                                   7
                                                     原始取 实用                                2010.11.1
9 感温火灾探测器         ZL201020118162.2 发行人                          4110      2010.2.11             10 年
                                                       得   新型                                   7
     感烟火灾探测器的防                         原始取 实用                                     2010.11.1
10                      ZL201020118160.3 发行人                        4100/4101    2010.2.11             10 年
     底面吸风装置                                 得   新型                                        7
     具有防盗锁的火灾探                         原始取 实用 4000/4100/411           2010.11.1
11                      ZL201020118095.4 发行人                           2010.2.11           10 年
     测器                                         得   新型 0/4101/4111                7
     用于火灾探测器上的                         原始取 实用                                     2010.11.1
12                      ZL201020118176.4 发行人                        4100/4101    2010.2.11             10 年
     导光柱                                       得   新型                                        7
     用于火灾探测器发射                         原始取 实用                                     2010.11.1
13                      ZL201020118148.2 发行人                       VDC1382A      2010.2.11             10 年
     管的固定支架                                 得   新型                                        7
     用于火灾探测器上的                         原始取 实用 4000/4100/411           2010.11.1
14                      ZL201020118186.8 发行人                           2010.2.11           10 年
     弹片                                         得   新型 0/4101/4111                7

                                                   5-1-7-42
             关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（六）



                                                     原始取 实用 4000/4100/410           2010.11.1
15 感烟火灾探测器迷宫 ZL201020118136.X 发行人                                  2010.2.11           10 年
                                                       得   新型       1                    7
                                                     原始取 实用                                2010.11.1
16 光电感烟火灾探测器 ZL201020118112.4 发行人                          4100/4101    2010.2.11             10 年
                                                       得   新型                                   7
     感烟火灾探测器上的                         原始取 实用 4000/4100/410           2010.11.1
17                      ZL201020118139.3 发行人                           2010.2.11           10 年
     泄水装置                                     得   新型       1                    7
     便于安装热敏电阻的                         原始取 实用                                     2010.11.1
18                      ZL201020118188.7 发行人                          4000       2010.2.11             10 年
     支架                                         得   新型                                        7
                                                          131/141/4131/
   消防产品线路板的固                         原始取 实用 4141/155/6131
19                    ZL201020297542.7 发行人                           2010.8.19 2011.3.16 10 年
   定装置                                       得   新型 -D/6141-D/61
                                                              42-D
                                                     原始取 实用 4000/4100/411
20 探测器底座            ZL201020297541.2 发行人                               2010.8.19 2011.3.16 10 年
                                                       得   新型 0/4101/4111
                                                          131/141/4131/
   一种消防产品上使用                         原始取 实用 4141/155/6131
21                    ZL201020297530.4 发行人                           2010.8.19 2011.4.13 10 年
   的供电装置                                   得   新型 -D/6141-D/61
                                                              42-D
                                                          131/141/4131/
   消防产品线路板的弹                         原始取 实用 4141/155/6131
22                    ZL201020297529.1 发行人                           2010.8.19 2011.5.18 10 年
   性压接供电装置                               得   新型 -D/6141-D/61
                                                              42-D
                                                     原始取 实用 4000/4100/411
23 双面接触弹片          ZL201120022649.5 发行人                               2011.1.20        2011.9.7   10 年
                                                       得   新型 0/4101/4111
     光电感烟探测器的进                         原始取 实用 4000/4100/410
24                      ZL201120022639.1 发行人                           2011.1.20             2011.9.7   10 年
     烟结构                                       得   新型       1
     一种导光柱和感温盘                         原始取 实用
25                      ZL201120192503.5 发行人                        4110/4111    2011.6.09 2012.2.1     10 年
     的连接结构                                   得   新型
                                                     购买取 实用                    2007.12.2 2008.10.1
26 防水手动报警器        ZL200720306591.0 发行人                       VM3332A                          10 年
                                                       得   新型                       8         5
     不需预先对位的探测                         原始取 实用 4000/4100/411
27                      ZL201320443187.3 发行人                           2013.7.24 2014.1.22 10 年
     器的连接结构                                 得   新型 0/4101/4111
                                                             131/141/4131/
                                                 原始取 实用 4141/155/6131
28 弹性压接供电结构      ZL201320442784.4 发行人                           2013.7.24 2014.1.22 10 年
                                                   得   新型 -D/6141-D/61
                                                                 42-D
                                                     原始取 实用
29 消防监控模块          ZL201320442770.2 发行人                        FW811       2013.7.24 2014.1.22 10 年
                                                       得   新型
                                                     原始取 实用
30 点型感温火灾探测器 ZL201320443232.5 发行人                           FW521       2013.7.24 2014.1.22 10 年
                                                       得   新型
     火灾探测器的导光柱                         原始取 实用 FW511/FW52
31                      ZL201320442931.8 发行人                        2013.7.24 2014.2.19 10 年
     固定结构                                     得   新型     1
32 现场报警的感温火灾 ZL201320443083.2 发行人 原始取 实用              VB4302A      2013.7.24 2014.3.12 10 年

                                                   5-1-7-43
             关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（六）



     探测器底座                                         得    新型
                                                     原始取 外观 VOP3060B/V 2008.11.0 2009.11.2
33 火灾显示盘            ZL200830132893.0 发行人                                                10 年
                                                       得   设计  OP3061B      7         5
                                                             VB3372D/137
                                                 原始取 外观              2008.11.0 2009.11.2
34 声光警报器            ZL200830132892.6 发行人             2D/4372E/137                     10 年
                                                   得   设计                 7         5
                                                                  2E
                                                     原始取 外观
35 感温探测器            ZL200930126087.7 发行人                       4110/4111    2009.3.06 2010.1.13 10 年
                                                       得   设计
     气体灭火控制器（小                         原始取 外观                         2008.12.2
36                      ZL200830347216.0 发行人                          未用                 2010.1.20 10 年
     点数）                                       得   设计                            3
     火灾报警壁挂控制器                         原始取 外观                         2008.12.2
37                      ZL200830347217.5 发行人                          未用                 2010.1.20 10 年
     （联动型）                                   得   设计                            3
                                                     原始取 外观
38 感烟探测器            ZL200930126086.2 发行人                       4100/4101    2009.3.06 2010.1.27 10 年
                                                       得   设计
     烟温复合火灾探测器                         原始取 外观
39                      ZL201030112732.2 发行人                          4000       2010.2.11 2010.9.1     10 年
     （JBF-4000）                                 得   设计
                                                     原始取 外观
40 感烟探测器（1）       ZL201130012575.2 发行人                         未用       2011.1.20   2011.9.7   10 年
                                                       得   设计
                                                     原始取 外观
41 感温探测器（1）       ZL201130012773.9 发行人                         未用       2011.1.20   2011.9.7   10 年
                                                       得   设计
                                                     原始取 外观
42 感温探测器（2）       ZL201130012774.3 发行人                         未用       2011.1.20   2011.9.7   10 年
                                                       得   设计
                                                     原始取 外观
43 感温探测器（3）       ZL201130012775.8 发行人                         未用       2011.1.20   2011.9.7   10 年
                                                       得   设计
                                                     原始取 外观
44 感烟探测器（2）       ZL201130012621.9 发行人                         未用       2011.1.20   2011.9.7   10 年
                                                       得   设计
                                                     原始取 外观
45 感温探测器（4）       ZL201130013168.3 发行人                         未用       2011.1.20   2011.9.7   10 年
                                                       得   设计
                                                     原始取 外观
46 感烟探测器（4）       ZL201130012624.2 发行人                         未用       2011.1.20 2011.11.16 10 年
                                                       得   设计
                                                     原始取 外观
47 感烟探测器（3）       ZL201130012622.3 发行人                         未用       2011.1.20 2011.11.16 10 年
                                                       得   设计
                                                     原始取 外观
48 编码器                ZL201230375681.1 发行人                        FW411       2012.8.10 2013.2.6     10 年
                                                       得   设计
                                                     原始取 外观
49 声光报警器（流线型）ZL201230379710.1 发行人                           未用       2012.8.13 2013.2.6     10 年
                                                       得   设计
                                                     原始取 外观                                2013.10.3
50 声光报警器（台阶型）ZL201230378901.6 发行人                           未用       2012.8.13             10 年
                                                       得   设计                                   0
                                                     原始取 外观
51 输入输出模块          ZL201230376221.0 发行人                        FW811       2012.8.10 2013.2.6     10 年
                                                       得   设计
                                                     原始取 外观                                2013.10.3
52 手动报警器（一）      ZL201230375854.X 发行人                         未用       2012.8.10             10 年
                                                       得   设计                                   0
53 手动报警器（二）      ZL201230375953.8 发行人 原始取 外观             未用       2012.8.10 2013.2.6     10 年

                                                   5-1-7-44
             关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（六）



                                                        得    设计
     点型光电感烟火灾探                         原始取 外观
54                      ZL201330350032.0 发行人                         FW511       2013.7.24 2014.1.22 10 年
     测器                                         得   设计
                                                     原始取 外观 FW961/971/98
55 声光报警器（椭圆型）ZL201230379299.8 发行人                                2012.8.13 2013.12.4 10 年
                                                       得   设计      1
                                                     原始取 外观
56 手动火灾报警器        ZL201330349586.9 发行人                        FW711       2013.7.24 2014.1.22 10 年
                                                       得   设计
     独立式感烟火灾探测                         原始取 外观
57                      ZL201330350111.1 发行人                          VH75       2013.7.24 2014.1.22 10 年
     报警器                                       得   设计
                                                     原始取 外观                                2013.11.2
58 声光报警器（椭圆型）ZL201230380070.6 发行人                           未用       2012.8.13             10 年
                                                       得   设计                                   0
                                                     原始取 外观
59 点型感温火灾报警器 ZL201330349667.9 发行人                           FW521       2013.7.24 2014.1.22 10 年
                                                       得   设计
     单片机产生模拟电压                  久远智 原始取 实用
60                      ZL201220338341.6                                  991       2012.7.13 2013.2.6    10 年
     的电路结构                            能     得   新型
                                             久远智 原始取 实用
61 火灾报警控制器        ZL201220391798.3                                 998       2012.8.09 2013.2.6    10 年
                                               能     得   新型
                                             久远智 原始取 实用
62 一种声光警报器        ZL201120137890.2                                SG11       2011.5.04 2011.12.7 10 年
                                               能     得   新型
     一种具有散热结构的                  久远智 购买取 实用                                     2011.12.2
63                      ZL201120165507.4                                  998       2011.5.23             10 年
     电路板                                能     得   新型                                         8
     一 种 快 速 安 装 LED                  久远智 购买取 实用                                  2011.12.2
64                         ZL201120160627.5                              SG11       2011.5.19             10 年
     指示灯                                   能     得   新型                                      8
                                             久远智 购买取 实用                                 2011.12.2
65 一种外置电源盒        ZL201120158599.3                                 998       2011.5.18             10 年
                                               能     得   新型                                     8
                                             久远智 购买取 实用
66 防水报警指示灯        ZL201120171372.2                                 M16       2011.5.26 2012.1.4    10 年
                                               能     得   新型
                                             久远智 购买取 实用
67 一种报警指示灯        ZL201120162541.6                                SG11       2011.5.20 2012.3.7    10 年
                                               能     得   新型
                                             久远智 原始取 实用                                 2013.11.1
68 快速连接器            ZL201320324212.6                                D13P       2013.6.06             10 年
                                               能     得   新型                                    3
                                             久远智 原始取 外观
69 感温火灾探测器        ZL201230326518.6                             D12（A2）     2012.7.19 2013.1.16 10 年
                                               能     得   设计
                                             久远智 原始取 外观
70 感烟火灾探测器        ZL201230326520.3                                 D11       2012.7.19 2013.1.16 10 年
                                               能     得   设计
                                             久远智 原始取 外观
71 火灾声光报警器        ZL201230326515.2                                SG31       2012.7.19 2013.1.16 10 年
                                               能     得   设计
                                             久远智 原始取 外观
72 可燃气体报警控制器 ZL201230312635.7                                    992       2012.7.13 2013.3.6    10 年
                                               能     得   设计
     一种便携式低阻力两                  惟泰安 原始取 发明
73                      ZL201010266796.7                    便携式灭火枪 2010.8.30 2012.8.22 20 年
     相流细水雾灭火系统                    全     得   专利
                                             惟泰安 原始取 发明
74 无线音视频传输系统 ZL201010271592.2                                   未用       2010.9.02 2012.7.4    20 年
                                               全     得   专利

                                                   5-1-7-45
             关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（六）



     一种煤层气液化分离                  惟泰安 原始取 发明
75                      ZL201110136933.X                                   未用       2011.5.24 2013.3.20 20 年
     的设备及工艺                          全     得   专利
   一种利用催化剂脱氧
                                       惟泰安 原始取 发明                                         2013.11.2
76 的煤层气分离系统及 ZL201110135547.9                                     未用       2011.5.24             20 年
                                         全     得   专利                                            7
   工艺
     一种煤层气分离系统                  惟泰安 原始取 发明
77                      ZL201110135814.2                                   未用       2011.5.24 2014.1.22 20 年
     及工艺                                全     得   专利
     一种煤层气分离系统                  惟泰安 原始取 发明                                       2013.11.2
78                      ZL201110136093.7                                   未用       2011.5.24             20 年
     及工艺                                全     得   专利                                          7
     实现 4-20mA 输出的                  惟泰安 原始取 实用                                       2010.12.1
79                      ZL201020195694.6                                VTD200        2010.5.19             10 年
     点型可燃气体探测器                    全     得   新型                                          5
                                             惟泰安 原始取 实用
80 骨伤固定装置          ZL201020510128.X                                  未用       2010.8.30 2011.2.9    10 年
                                               全     得   新型
     基于红外方式检测的                  惟泰安 原始取 实用
81                      ZL201120182740.3                                VTD406        2011.6.02 2011.12.7 10 年
     点型可燃气体探测器                    全     得   新型
     具有无线通讯功能的                  惟泰安 原始取 实用 VTC102、
82                      ZL201120182751.1                               2011.6.02 2011.12.7 10 年
     可燃气体报警控制器                    全     得   新型 VTC102-DTU
                                                                      VTD400、
   基于多种通讯模式的                  惟泰安 原始取 实用
83                    ZL201120182739.0                                VTD406、        2011.6.02 2011.12.7 10 年
   点型可燃气体探测器                    全     得   新型
                                                                       VT3401
   具有视像定位记录功
                                       惟泰安 原始取 实用
84 能的激光气体遥测装 ZL201220423923.4                                     未用       2012.8.24 2013.4.17 10 年
                                         全     得   新型
   置
   点型可燃气体探测器
                                       惟泰安 原始取 外观
85 （实现 4-20mA 输出 ZL201030247251.2                                  VTD200        2010.7.23 2011.1.5    10 年
                                         全     得   设计
   的）
     可燃气体报警控制器                  惟泰安 原始取 外观
86                      ZL201530362905.9                                 VT320        2015.9.18 2016.2.3    10 年
     （VT320）                             全     得   设计
     可燃气体探测器                  惟泰安 原始取 外观
87                  ZL201530362943.4                                    VT3402        2015.9.18 2016.2.3    10 年
     （VT3402）                        全     得   设计
     声光报警器的发光组                         原始取 实用 FW961/971/98 2015.12.3
88                      ZL201521129496.9 发行人                                    2016.6.22 10 年
     件及发光驱动电路                             得   新型      1          0
     一种改进型气体探测                  久远智 原始取 发明
89                      ZL201410175888.2                                JF-D16        2014.4.28 2016.1.13 20 年
     器                                    能     得   专利
              3.2.2 商标的法律状态
              截至 2016 年 6 月 30 日，公司已取得的注册商标情况如下：
                  商标样式               注册人     申请类别      申请号            注册有效期限


                                        久远智能     第9类       3042896          2013.4.28-2023.4.27


                                        惟泰安全     第1类       8672382          2011.9.28-2021.9.27


                                                   5-1-7-46
     关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（六）



                                惟泰安全     第2类       8672436        2011.9.28-2021.9.27


                                惟泰安全     第4类       8672449        2011.9.28-2021.9.27


                                惟泰安全     第5类       8672488        2011.9.28-2021.9.27


                                惟泰安全     第7类       8672506        2011.9.28-2021.9.27


                                惟泰安全     第9类       8672571        2011.9.28-2021.9.27


                                惟泰安全     第 22 类    8675229        2011.9.28-2021.9.27


                                惟泰安全     第 37 类    8675262        2012.2.21-2022.2.20


                                  正天齐     第9类       3128307        2013.6.14-2023.6.13




                                青鸟消防     第9类       3245255         2013.9.7-2023.9.6



                                青鸟消防     第9类      12851561A       2015.5.28-2025.5.27


                                青鸟消防     第9类       12851571      2014.10.28-2024.10.27

       经核查，截至本补充法律意见书出具之日，上述注册商标的法律状态均为有
效。
       3.3 部分证书已经到期或即将到期对公司生产经营的影响，续期是否存在风
险
       截至本补充法律意见书出具之日，公司及子公司已经到期或即将到期或主动
注销的国家强制性产品认证证书、防爆电气设备防爆合格证、制造计量器具许可
证和资质证书如下：
       1、国家强制性产品认证证书
       经核查，公司取得的 102 项国家强制性产品认证证书中，子公司久远智能有
2 项证书由于对应的产品型号淘汰，故对该 2 项国家强制性产品认证证书进行了
注销。被注销的 2 项国家强制性产品认证证书的具体情况如下：
     证书持有人        证书编号             产品名称            型号规格         有效期至


                                           5-1-7-47
           关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（六）



         证书持有人          证书编号             产品名称             型号规格         有效期至
           久远智能     2012081801000309          输入模块             JF-M01           2018-11-20
           久远智能     2012081801000310       输入/输出模块           JF-M02           2018-11-29

            除上述两项认证证书外，公司的其他国家强制性产品认证证书均处于有效状
     态。
            2、防爆电气设备防爆合格证
            经核查，公司及子公司取得的防爆电气设备防爆合格证即将到期或已经到期
     的情况如下：
证书持有人       产品名称       型号规格        证书编号          发证单位        有效期至           状态
                                                                机械工业防爆
惟泰安全       声光报警器        VTA22         CJEx12.0133      电气设备质量       2017-5-7        即将到期
                                                                监督检测中心
                                                                机械工业防爆
               一氧化碳检        VTD410
惟泰安全                                       CJEx11.280       电气设备质量      2016-7-29        已经到期
               测报警器          （CO）
                                                                监督检测中心
                                                                机械工业防爆
               一氧化碳检        VTP210
惟泰安全                                       CJEx11.1097      电气设备质量      2016-12-27       已经到期
               测报警器          （CO）
                                                                监督检测中心
            上表所列示的 VTA22 产品的防爆合格证即将到期，由于该产品已经被新产
     品 VT3621 取代，惟泰安全将不再申请 VTA22 的防爆合格证。VT3621 产品已取
     得防爆证，防爆合格证号为 CJEx15.0144U，证书有效期至 2020 年 3 月 25 日。
            上表所列示的 VTD410 产品的原防爆合格证已经到期。VTD410 已于 2016
     年 12 月 9 日获得石油和化学工业电气产品防爆质量监督检验中心颁发的新的防
     爆合格证，证号为 CE16.1390，有效期至 2021 年 10 月 8 日。
            上表所列示的 VTP210 产品的原防爆合格证已经到期，惟泰安全已向有关部
     门申请续期，预计于 2017 年 1 月拿到更新的防爆合格证，在拿到新的证书前，
     惟泰安全不得生产销售 VTP210 产品。2014-2016 年，VTP210 的销售金额分别
     为 9.25 万元、30.54 万元、35.62 万元。VTP210 的销售金额较低，暂停 1 个月的
     销售，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
            截至本补充法律意见书出具之日，公司及子公司取得的防爆电气设备防爆合
     格证情况如下：
  序号     证书持有人       产品名称       型号规格         证书编号         发证单位          有效期至




                                                 5-1-7-48
     关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（六）


                                                                    国家防爆电气
                    手动火灾报      J-SAP-JBF-
1     青鸟消防                                    CNEx13.4015X      产品质量监督      2018-12-3
                      警按钮          301-Ex
                                                                      检验中心
                    点型光电感                                      国家防爆电气
                                    JTY-GD-JB
2     青鸟消防      烟火灾探测                    CNEx13.4014X      产品质量监督      2018-12-3
                                     F-3100-Ex
                        器                                            检验中心
                    点型感温火                                      国家防爆电气
                                   JTW-ZD-JB
3     青鸟消防      灾探测器                      CNEx13.2355X      产品质量监督       2018-7-4
                                    F-3110-Ex
                      （A2R）                                         检验中心
                                                                    机械工业防爆
4     惟泰安全      声光报警器        VTA22        CJEx12.0133      电气设备质量       2017-5-7
                                                                    监督检测中心
                                                                    机械工业防爆
                    点型可燃气
5     惟泰安全                       VTD200        CJEx15.0440      电气设备质量      2020-8-31
                    体探测器
                                                                    监督检测中心
                                                                    石油和化学工
                    有毒气体检                                      业电气产品防
6     惟泰安全                       VTD410           CE16.1390                       2021-10-8
                      测仪                                          爆质量监督检
                                                                      验中心
                                                                    机械工业防爆
                    一氧化碳检       VTD510
7     惟泰安全                                     CJEx12.0360      电气设备质量      2017-8-14
                    测报警器         （CO）
                                                                    监督检测中心
                                                                    机械工业防爆
                    点型可燃气
8     惟泰安全                       VT3401        CJEx14.0379      电气设备质量      2019-4-14
                    体探测器
                                                                    监督检测中心
                                                                    机械工业防爆
                    点型可燃气
9     惟泰安全                       VT3402        CJEx15.0198      电气设备质量      2020-4-16
                    体探测器
                                                                    监督检测中心
                                                                    机械工业防爆
10    惟泰安全      声光报警器       VT3621       CJEx15.0144U      电气设备质量      2020-3-25
                                                                    监督检测中心
                                                                    机械工业防爆
                    光离子气体
11    惟泰安全                       VT3800        CJEx15.0199      电气设备质量      2020-4-16
                      探测器
                                                                    监督检测中心
                                                                    机械工业防爆
12    惟泰安全      声光报警器       VT3620        CJEx15.0442      电气设备质量       2020-9-9
                                                                    监督检测中心
      型号为 VTP210 之产品的防爆合格证已于 2016 年 12 月 27 日到期，惟泰安
 全已向有关部门申请续期，预计于 2017 年 1 月拿到更新的防爆合格证，在拿到
 新的证书前，惟泰安全不得生产销售 VTP210 产品。2014-2016 年，VTP210 的
 销售金额分别为 9.25 万元、30.54 万元、35.62 万元。VTP210 的销售金额较低，

                                           5-1-7-49
          关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（六）



    暂停 1 个月的销售不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
           3、制造计量器具许可证
           截至本补充法律意见书出具之日，子公司惟泰安全取得的北京市海淀区质量
    技术监督局颁发的制造计量器具许可证情况如下：

   序号    证书持有人        计量器具名称                   产品型号              证书编号   有效期至
                         硫化氢气体检测仪       VTD210（H2S）/VTC102             京制
    1       惟泰安全                                                          01080353 号 2017.2.16
                         硫化氢气体检测仪       VTD410（H2S）/VTC102
                                                                                  01
                         一氧化碳检测报警器 VTD110（CO）
                                                                                 京制
                         一氧化碳检测报警器 VTD410（CO）/VTC102
    2       惟泰安全                                                          01080353 号 2017.2.16
                         一氧化碳检测报警器 VTD510（CO）/VTC120
                                                                                  02
                         一氧化碳检测报警器 VTP210（CO）
                                                VTD200/VTC102、
                         可燃气体检测报警器
                                                VTC102-DTU
                                                                                 京制
                                            VTD400/VTC102、
    3       惟泰安全     可燃气体检测报警器                                   01080353 号 2017.8.10
                                            VTC102-DTU
                                                                                  03
                                                VTD406/VTC102、
                         可燃气体检测报警器
                                                VTC102-DTU
                                                                                 京制
    4       惟泰安全     可燃气体检测报警器 VT3401/VT311                      01080353 号 2017.2.16
                                                                                  04
                                                                                 京制
    5       惟泰安全     可燃气体检测报警器 VT3402/VT320                      01080353 号 2017.2.16
                                                                                  05
           上表中所列示的第 1、2、4、5 项制造计量器具许可证即将到期，惟泰安全
    均已就这些产品向有关部门提交续期申请，预计于 2017 年 1 月（在有效期截止
    前）可拿到更新的制造计量器具许可证，不会影响到以上产品的生产销售。
           4、资质证书
           经核查，公司及子公司取得的资质证书已经到期或资质更新情况如下：
                                  资质等级/
    证书名称        证书持有人                   发证单位              证书编号         有效期至    状态
                                  认证类型
道路运输经营许可 青鸟消防北                   北京市交通委员 京 交 运 管 许 可 货 字                已经
                            -                                                        2016.10.28
证               京分公司                     会运输管理局 110108001677 号                          到期
四川省公共安全技
术防范系统设计、                                                                                    已经
                 久远智能        一级         四川省公安厅      川技防 115120015        2014.7.29
安装、维护、运营                                                                                    到期
资质证



                                                 5-1-7-50
       关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（六）



                              消防设施
                              工程专业
                              承包贰级                                                         资质
建筑业企业资质证                       四川省住房和城 B2111051000003-6/
                 久远智能     建筑智能                                            2019.6.11    升级、
书                                     乡建设厅       1
                              化工程专                                                         改名
                              业承包贰
                              级
         关于道路运输经营许可证，由于青鸟消防位于北京上地的仓库不再使用，到
    期后不需要再持有道路运输经营许可证，不会对青鸟消防的生产经营产生影响。
         根据 2014 年 8 月 29 日绵阳市公安局技术防范管理办公室出具的《关于四川
    久远智能监控有限责任公司“安防资质证”过期情况的说明》，根据《国务院关于
    取消和下放一批行政审批项目的决定》的相关精神，四川省公安厅技防办于 2013
    年 11 月停止办理“安防资质证”的新办和年检工作，待四川省人民政府法制办行
    政审批项目清理完成后，再行决定“安防资质证”的办理工作。在此之前，四川久
    远智能公司的“安防资质证”仍然可以沿用，并准予经营安全技术防范系统的设
    计、安装、维护、运营事项。因此，该资质证书过期不会对公司的生产经营产生
    影响。
         子公司久远智能的建筑业企业资质证书因其中的分项资质由原“消防设施工
    程专业承包贰级”升级为“消防设施工程专业承包壹级”、原“建筑智能化工程
    专业承包贰级”改为“电子与智能化工程专业承包贰级”，于 2016 年 12 月 12
    日换发新证，新证证书编号为：D251474562，有效期至 2021 年 1 月 27 日。
         综上，本所律师认为，公司部分证书已经到期或即将到期存在合理原因，续
    期风险较低；且公司设专人对专利、商标、取证产品、业务资质证书等进行管理，
    并根据公司的生产经营情况与计划安排，及时主动地进行续期、更新换证等工作。
    因此，公司部分证书到期或即将到期的情况，不会对公司的生产经营产生重大不
    利影响。
         3.4 北大青鸟软件所持商标转让给发行人关联交易的公允性

         北大青鸟软件出具《关于                   商标相关事宜的说明》，对                     商
    标的使用、注册、第 3245255 号商标的许可及转让事宜作出如下说明，主要内容
    如下：

         发行人自 2001 年成立即开始在其生产的消防产品上使用                           商标，但

                                             5-1-7-51
  关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（六）



是发行人当时并未就该商标向国家工商行政总局商标局申请注册。
    发行人成立之时，北大青鸟软件通过北大青鸟、北大青鸟环宇间接持有其一
定比例的股权。为统一管理并规范北大青鸟软件及其下属子公司的商标使用情
况，北大青鸟软件于 2002 年至 2004 年期间向国家工商行政管理总局商标局递交

申请，申请注册以              为图案、申请类别为第 1 类至第 45 类的一系列商标，

其中包括申请号为 3245255 的                 商标。2003 年 9 月，经国家工商行政管
理总局商标局批准，北大青鸟软件注册获得第 3245255 号商标。
    鉴于发行人从成立之时开始，以及第 3245255 号商标注册之前即实际使用

           商标，经双方协商一致，该商标注册之后，发行人经北大青鸟软件许
可继续使用该商标。除发行人外，北大青鸟软件及其关联方从未在消防领域实际

使用           商标。
    鉴于上述原因，并经双方协商一致，北大青鸟软件决定将第 3245255 号商标
归还发行人，为此，北大青鸟软件与发行人于 2014 年 3 月 7 日签署了《商标转
让协议》，将第 3245255 号商标以 1 元人民币的价格转让给发行人。
    2014 年 3 月 7 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过《关
于公司与北京北大青鸟软件系统有限公司签订〈商标转让协议〉的议案》。
    发行人已依法向国家工商行政管理总局商标局办理了受让上述商标的变更
手续。
    2016 年，北大青鸟软件分别召开董事会、股东会，就上述商标转让事宜予
以补充确认。
    综上，本所律师认为，鉴于发行人在 2001 年设立之时以及第 3245255 号商
标注册之前即实际使用该商标，而北大青鸟软件以及其他关联公司从未在消防领
域实际使用该商标，且北大青鸟软件认可第 3245255 号商标实际为青鸟消防所拥
有，故北大青鸟软件将第 3245255 号商标以 1 元人民币对价转让的方式转让给发
行人不存在不公允的情形。

       四、   二次反馈意见问题 4

       请保荐机构、发行人律师详细分析香港地区关于分拆上市公司子公司独立

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   关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（六）



上市的相关法律法规及监管规则的要求，说明并披露发行人是否已履行所有法
定程序，是否符合相关法律法规和监管规则的要求。香港金杜认为，在北大青
鸟环宇于取得香港联交所的批准及北大青鸟环宇股东对分拆的批准后，以及于
获得该等香港联交所的批准后，北大青鸟环宇与青鸟消防在业务或财务上没有
出现重大不利变化的情况下，截至《香港法律意见》出具当日，香港金杜未发
现上述关于本次分拆的相关程序及要求失效的情况。请保荐机构、发行人律师
详细核查“北大青鸟环宇与青鸟消防在业务或财务上没有出现重大不利变化”的
表述是否符合实际情况。
       答复：
       4.1 香港地区关于分拆上市公司子公司独立上市的相关法律法规及监管规
则的要求
       4.1.1 香港联交所创业板上市规则第三项应用指引对分拆上市的有关要求
    香港联交所对于主板上市公司将其现有集团全部或部分资产或业务在香港
联交所或其他地方分拆作独立上市的要求列载于香港联交所主板上市规则第十
五项应用指引（PN15）。香港联交所对于创业板上市公司将其现有集团全部或
部分资产或业务在香港联交所或其他地方分拆作独立上市的要求列载于香港联
交所创业板上市规则第三项应用指引（PN3）。
    北大青鸟环宇系香港联交所创业板上市公司，故北大青鸟环宇分拆青鸟消防
在深交所中小企业板上市适用香港联交所创业板上市规则第三项应用指引的要
求。
    香港联交所创业板上市规则第三项应用指引的规定如下：
         项目                    香港联交所创业板上市规则第三项应用指引原文
                   如现有发行人（“母公司”）拟分拆上市的机构（“新公司”）是在本
第 3（a）段：      交易所营运的证券市场上市，新公司必须符合有关上市规则中涉及
新公司须符合基本上 新上市申请人的所有规定，包括载于《主板上市规则》第八章或第
市准则             十九 A 章，或在《创业板上市规则》第十一章或第二十五章所载的
                   相关基本上市准则。
第 3（b）段：
                        鉴于母公司最初上市的审批是基于母公司在上市时的业务组合，而
母公司最初上市后的
                        投资者当时会期望母公司继续发展该等业务。因此，如母公司上市
三年内不得作分拆上
                        年期不足三年，本交易所一般不会考虑其分拆上市的申请。
市
第 3（c）段：           母公司须使本交易所确信，新公司上市后，母公司保留有足够的业
母公司经分拆后余下      务运作及相当价值的资产，以支持其分拆作独立上市的地位。特别

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   关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（六）



之业务                  是本交易所不会接纳以一项业务（新公司的业务）支持两个上市公
                        司（母公司及新公司）的情况。换言之，母公司除保留其在新公司
                        的权益外，自己亦须保留有相当价值的资产及足够业务的运作（不
                        包括其在新公司的权益），以独立地符合《创业板上市规则》第十
                        一章的上市规定。
第 3（d）（i）段：
母公司及新公司分别
                        母公司及新公司分别保留的业务应予以清楚划分
保留的业务应予以清
楚划分
                    本交易所除要求新公司保持业务及运作独立外，亦要求新公司在下
                    列方面有其独立性：
                    董事职务及公司管理方面的独立。两公司有相同董事出任的情况尽
                    管在本原则下不会对有关申请资格构成障碍，但发行人须使本交易
                    所确信，新公司会独立地及以其整体股东的利益为前提运作，并在
                    其利益与母公司利益实际或可能出现冲突的情况时，不会仅仅考虑
                    母公司的利益；
第 3（d）（ii）段：
                    行政能力方面的独立。尽管本交易所就母公司与新公司在有关行政
新公司的职能应能独
                    及非管理职能（例如秘书服务）的分担方面愿意作弹性处理，但本
立于母公司
                    交易所会要求所有基本的行政职能均由新公司执行，而毋须由母公
                    司给予支援；
                    母公司须使本交易所确信，母公司及新公司两者之间持续进行的以
                    及未来的关连交易，均根据《创业板上市规则》第二十章及/或该章
                    的豁免规定适当进行，尤其是，即使获得任何豁免，母公司与新公
                    司的持续关系，在保障各自的少数股东权益方面不会虚假或难以监
                    察。
第 3（d）（iii）段：
对母公司及新公司而
                        对母公司及新公司而言，分拆上市的商业利益应清楚明确，并在上
言，分拆上市的商业利
                        市文件中详尽说明
益应清楚明确，并在上
市文件中详尽说明
第 3（d）（iv）段：
分拆上市应不会对母
                        分拆上市应不会对母公司股东的利益产生不利的影响
公司股东的利益产生
不利的影响
                   （1）目前，根据《创业板上市规则》及在适用关连交易的条文的
                   情况下，（根据《创业板上市规则》第 19.07 条）如有关交易的任
                   何百分比率计算达 25%或 25%以上，须获股东批准。
第 3（e）段：      （2）本交易所认为，分拆上市建议如属于上述（1）的情况，必须
分拆上市建议须获得 寻求获得母公司的股东批准。此外，如控股股东在有关建议中占有
股东批准           重大利益，则该控股股东及其联系人均须放弃其表决权。
                   （3）如分拆上市建议须经母公司的股东批准，无论控股股东是否
                   需要放弃其表决权，母公司均须遵守第 17.47（6）及（7）条的规
                   定。在向股东发出通函中，必须载有分拆上市之详情及分拆上市对


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   关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（六）



                   母公司的影响。根据《上市规则》第 17.47（6）（b）条所委任的
                   独立财务顾问，不能同时担任新公司的保荐人或联席保荐人或包销
                   商。
                   （4）在任何情况下，如控股股东在面对大多数小股东反对下投票
                   通过分拆上市建议，则有关独立财务顾问须就在有关股东大会上所
                   作出的讨论向本交易所提交报告。
                   本交易所要求母公司向其现有股东提供一项保证，使他们能获得新
                   公司股份的权利，以适当考虑现有股东的利益，方式可以是向他们
                   分派新公司的现有股份，或是在发售新公司的现有股份或新股份
                   中，让他们可优先申请认购有关股份。至于新公司股份中拨作保证
                   他们获得股份权利部分的比例，则由母公司董事与其顾问决定，并
第 3（f）段：
                   且母公司全体股东将会获得同等对待。因此，控股股东据此收取其
保证获得新公司股份
                   应得比例的股份不受限制。如新公司的建议上市地点不在香港，而
的权利
                   在这保证的权利项下可获得的新公司股份，仅可通过在香港公开发
                   售的方式提供予母公司的现有股东，则有关公司需作出陈述，解释
                   有关保证权利的规定为何不符合母公司或其股东的利益，以供本交
                   易所考虑。此外，即使新公司将在香港上市，母公司的小股东亦可
                   在股东大会上决议通过放弃有关保证的权利。
                   发行人须于呈交 A 表格（或任何海外司法管辖区所规定的同等文件）
                   当日或之前公布其分拆上市申请。如某一海外司法管辖区规定发行
第 3（g）段：      人须作机密式存档，发行人应事先与上市科商讨。发行人应当保持
分拆上市的公告     绝对保密，直至公布其申请为止。如资料有所外泄或母公司证券的
                   价格或成交量出现大幅波动而未作出解释时，发行人须提早作出公
                   告。
    注：上表中香港联交所创业板上市规则第三项应用指引第 3（c）段要求母
公司经分拆后余下之业务必须独立地符合创业板上市规则第十一章的上市资格
规定。香港联交所创业板上市规则第十一章与分拆上市条件有关的规定包括第
11.12A 条的规定：
    “（1）新申请人或其集团（不包括采用权益会计法或比例综合法将其业绩在
发行人财务报表内列账的任何联营公司、合资公司及其他实体）必须具备足够至
少两个财政年度的适当编制的营业记录，及且从日常及正常业务经营过程中产生
净现金流入（但未记入调整营运资金的变动及已付税项）。申请上市的新申请人
或其集团此等在刊发上市文件前两个财政年度从经营业务所得的净现金流入总
额必须最少达 2,000 万港元。
    （2）申请人在刊发上市文件前的完整财政年度及至上市日期为止的整段期
间，其拥有权及控制权必须维持不变。
    （3）申请人在刊发上市文件前两个完整财政年度及至上市日期为止的整段

                                         5-1-7-55
   关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（六）



期间，其管理层必须大致维持不变。”
       4.1.2 香港联交所创业板上市规则第十九章对不同类型的出售事项的要求
    根据被分拆上市的公司的财务指标占母公司的相应财务指标的比例，香港联
交所创业板上市公司分拆子公司独立上市可能构成香港联交所创业板上市规则
第十九章规定的“须予披露的交易-出售事项”、“主要交易-出售事项”、“非常重大
的出售事项”。
    香港联交所创业板上市规则第 19.08 条对“须予披露的交易-出售事项”、“主
要交易-出售事项”、“非常重大的出售事项”的定义如下：
   交易种类          资产比率       代价比率          盈利比率     收益比率      股本比率
须予披露的交易-     5%或以上，     5%或以上，     5%或以上，      5%或以上，
                                                                                  不适用
出售事项            但低于 25%     但低于 25%     但低于 25%      但低于 25%
主要交易-出售事     25%或以上， 25%或以上， 25%或以上， 25%或以上，
                                                                                  不适用
项                  但低于 75% 但低于 75% 但低于 75% 但低于 75%
非常重大的出售
                     75%或以上     75%或以上        75%或以上     75%或以上       不适用
事项
    注：股本比率只涉及上市发行人发行新股本时进行的收购事项，并不涉及出售事项。
    香港联交所创业板上市规则第 19.33 条规定了“须予披露的交易”、“主要交易
-出售事项”、“非常重大的出售事项”需履行的程序，具体情况如下：
                        通知香港    在香港联交所创业板网
       交易种类                                                  向股东发通函     股东批准
                          联交所        站上刊登公告
须予披露的交易            需要                 需要                 不需要         不需要
主要交易-出售事项         需要                 需要                  需要           需要
非常重大的出售事项        需要                 需要                  需要           需要
       4.2 发行人是否已履行所有法定程序，是否符合相关法律法规和监管规则的
要求
       4.2.1 发行人的控股股东北大青鸟环宇履行了相关法定程序，符合相关法律
法规和监管规则的要求
    根据北大青鸟环宇 2012 年 11 月作出的测算，按照香港财务报告准则，青鸟
消防占北大青鸟环宇的收益比率超过 75%，本次分拆将构成香港联交所创业板上
市规则第十九章规定的“非常重大的出售事项”。
    根据香港联交所创业板上市规则第三项应用指引对分拆上市的要求、香港联
交所创业板上市规则第十九章对“非常重大的出售事项”的要求，北大青鸟环宇
履行了以下程序：


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   关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（六）



    北大青鸟环宇于 2012 年 11 月 21 日、12 月 7 日向香港联交所递交了分拆青
鸟消防在深交所中小企业板上市的申请文件。
    北大青鸟环宇 2012 年 12 月 12 日取得了香港联交所对北大青鸟环宇分拆青
鸟消防在深交所中小企业板上市的批准，全文如下：
    “Thank you for your submissions of 21 November and 7 December 2012. Based
on the information provided, we confirm that the Company may proceed with the
Proposed Spin-off. This view applies to this case only, and we may change it if the
Company’s situation changes.”
    （贵司于 2012 年 11 月 21 日、12 月 7 日提交的申请已收悉。基于贵司提供
的资料，本所确认贵司可以继续进行建议分拆。本决定仅适用于本案，若贵司情
况发生变化，我们可能更改本决定。）
    上述批准文件未设定有效期。另根据北大青鸟环宇的确认，自 2012 年 12
月 12 日至今，北大青鸟环宇未收到香港联交所更改上述决定的任何口头或书面
的通知。
    北大青鸟环宇 2012 年 12 月 12 日取得了香港联交所对北大青鸟环宇分拆青
鸟消防在深交所中小企业板上市的批准后，于 2012 年 12 月 17 日在香港联交所
创业板网站上刊发了《建议分拆河北消防于深交所独立上市》的公告，于 2013
年 2 月 1 日在香港联交所创业板网站上刊发了《建议分拆青鸟消防于深交所独立
上市及可能非常重大出售》的详细公告，于 2013 年 2 月 27 日向股东发出了《建
议分拆青鸟消防于深交所独立上市及可能非常重大出售》的通函及《临时股东大
会通告》。
    北大青鸟环宇于 2013 年 4 月 26 日召开股东大会，审议并通过以下决议：
    “1.（a）批准分拆本公司拥有 51.02%权益之非全资附属公司北大青鸟环宇
消防设备股份有限公司（‘青鸟消防’）及将青鸟消防所拥有及经营之电子消防
及互动监控系统业务于深交所中小企业板（‘深交所中小企业板’）独立上市（有
关详情载于本公司日期为二零一三年二月二十七日之通函（‘通函’，召开大会
所发通告构成其一部分）,该通函已载于注有‘A’字样之文件且已提呈大会，并
由大会主席签署以资识别）（‘建议分拆’）；及（b）授权本公司董事代表本
公司为使建议分拆生效而采取所有可能所须或所宜之行动及签署所有有关文件，

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以及进行所有有关交易及安排。
    2.倘青鸟消防之证券如通函所述于深交所中小企业板进行建议上市，本公司
股东放弃青鸟消防将予发行之股份之保证配额之任何资格或权利。”
    无股东对上述第①项议案回避表决。发起人股东致胜资产、北大青鸟、深圳
青鸟、New View Venture Limited、Asian Technology Investment Company Limited、
龙腾投资有限公司、Hinet Co., Ltd.及当时持有北大青鸟环宇 H 股股份的时任董
事许振东、张万中、徐祗祥、陈宗冰及时任监事张永利对上述第②项议案回避表
决。
    北大青鸟环宇股东大会对本次分拆的决议未设定有效期。北大青鸟环宇为注
册于中国北京的股份有限公司，在香港联交所创业板上市，《中华人民共和国公
司法》、香港联交所创业板上市规则等法律法规和《北京北大青鸟环宇科技股份
有限公司章程》等制度文件亦未对股东大会决议的有效期作出规定。
    综上所述，本所律师认为，对于北大青鸟环宇拟分拆青鸟消防在深交所中小
企业板上市事宜，北大青鸟环宇已按照香港联交所创业板上市规则第三项应用指
引对分拆上市的要求、香港联交所创业板上市规则第十九章对“非常重大的出售
事项”的要求，履行了通知香港联交所、取得香港联交所批准、在香港联交所创
业板网站上刊登公告、向股东发通函、股东大会批准等法定程序。因此，北大青
鸟环宇已按照香港联交所创业板上市规则第三项应用指引、香港联交所创业板上
市规则第十九章的要求履行了所有法定程序，符合相关法律法规和监管规则的要
求。
       4.2.2 发行人履行了相关程序，符合相关法律法规和监管规则的要求
       4.2.2.1 发行人董事会批准本次发行上市
    2014 年 8 月 15 日，发行人召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于首次公开发行股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理本次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通
股（A 股）募集资金投资项目可行性的议案》、《关于公开发行股票前滚存利润
分配方案的议案》、《关于公司上市后三年内股价稳定预案的议案》、《关于公
司上市后三年股东回报规划的议案》和《关于公司章程（草案）的议案》等议案，
同时提请股东大会审议批准。

                                        5-1-7-58
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    2015 年 3 月 3 日，发行人召开了第一届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于首次公开发行股票发行方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普
通股（A 股）募集资金投资项目可行性的议案》、《关于公开发行股票前滚存利
润分配方案的议案》等议案，同时提请股东大会审议批准。
    2016 年 1 月 12 日，发行人召开了第一届董事会第二十九次会议，审议通过
了《关于首次公开发行股票发行方案的议案》、《关于首次公开发行人民币普通
股（A 股）募集资金投资项目可行性的议案》、《关于制定本次首次公开发行股
票摊薄即期回报之填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首次
公开发行人民币普通股（A）股并上市相关事宜的议案》等议案，同时提请股东
大会审议批准。
    2016 年 5 月 23 日，发行人召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关
于首次公开发行股票发行方案的议案》、《关于本次首次公开发行股票摊薄即期
回报之填补措施的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公开发行股
票并上市有关事宜的议案》等议案，同时提请股东大会审议批准。
    4.2.2.2 发行人股东大会的批准与授权
    2014 年 8 月 31 日，发行人召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于首次公开发行股票发行方案的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发
行人民币普通股（A）股并上市相关事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币
普通股（A 股）募集资金投资项目可行性的议案》、《关于公开发行股票前滚存
利润分配方案的议案》、《关于公司上市后三年内股价稳定预案的议案》、《关
于公司上市后三年股东回报规划的议案》和《关于公司章程（草案）的议案》等
议案。
    2015 年 3 月 24 日，发行人召开 2014 年年度股东大会，本次会议审议通过
了《关于首次公开发行股票发行方案的议案》、《关于授权董事会办理本次公开
发行股票并上市有关事宜的议案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）
募集资金投资项目可行性的议案》、《关于公开发行股票前滚存利润分配方案的
议案》等议案。
    2016 年 1 月 28 日，发行人召开 2016 年度第一次临时股东大会，审议通过

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了《关于首次公开发行股票发行方案的议案》、《关于首次公开发行人民币普通
股（A 股）募集资金投资项目可行性的议案》、《关于制定本次首次公开发行股
票摊薄即期回报之填补措施的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行人民
币普通股（A）股并上市相关事宜的议案》等议案。
    2016 年 6 月 13 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于
首次公开发行股票发行方案的议案》、《关于本次首次公开发行股票摊薄即期回
报之填补措施的议案》、《关于授权董事会办理首次公开发行人民币普通股（A）
股并上市有关事宜的议案》等议案。
    上述议案中包含了本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行价格、发行
方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办
理本次发行事宜的授权等《首次公开发行股票并上市管理办法》中所要求的必须
包括的事项。
    发行人本次发行尚需取得中国证监会的核准，发行人本次上市尚需取得深圳
证券交易所的批准。
    综上所述，本所律师认为，对于北大青鸟环宇拟分拆青鸟消防在深交所中小
企业板上市事宜，除尚需取得中国证监会的核准、深圳证券交易所的批准外，发
行人已履行所有法定程序，符合相关法律法规和监管规则的要求。
    4.3 “北大青鸟环宇与青鸟消防在业务或财务上没有出现重大不利变化”的
表述是否符合实际情况
    4.3.1 逐条分析北大青鸟环宇 2012 年 12 月 12 日取得香港联交所对北大青
鸟环宇分拆青鸟消防在深交所中小企业板上市的批准后，依然符合香港联交所
创业板上市规则第三项应用指引及其他相关文件对分拆上市列明的要求
    4.3.1.1 第 3（a）段：新公司须符合基本上市准则
    鉴于青鸟消防作为分拆的新公司并非在香港联交所申请上市而是于深交所
中小企业板独立上市，故本次分拆不适用香港联交所创业板上市规则第三项应用
指引第 3（a）段的规定。
    4.3.1.2 第 3（b）段：母公司最初上市后的三年内不得作分拆上市
    北大青鸟环宇于 2000 年 7 月 27 日在香港联交所创业板上市，2012 年 11 月
21 日提出分拆青鸟消防申请时，北大青鸟环宇上市已满三年，故本次分拆符合

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香港联交所创业板上市规则第三项应用指引第 3（b）段的规定。
    4.3.1.3 第 3（c）段：母公司经分拆后余下之业务
    （1）北大青鸟环宇保留有足够的业务运作及相当价值的资产
    根据北大青鸟环宇提供的资料，分拆后，北大青鸟环宇主要保留旅游业务、
投资控股业务。
    ①旅游业务
    根据北大青鸟环宇 2015 年年报，北大青鸟环宇旅游业务主要为衡山风景区
的环保穿梭巴士的营运，也于衡山风景区提供物业管理服务、营运旅游纪念品店。
    根据北大青鸟环宇定期报告的数据，按照香港财务报告准则，北大青鸟环宇
旅游业务的财务数据如下：
                                                                         单位：万元人民币
      期间                 资产总额                   收入                  税前利润
     2010 年                          6,297                   7,090                    5,650
     2011 年                         17,674                   7,855                    3,274
     2012 年                         25,454                   8,507                    2,455
     2013 年                         31,525                   9,829                    3,060
     2014 年                         29,221                  10,646                    1,957
     2015 年                         29,286                  11,231                    5,084
  2016 年 1-6 月                     27,496                   5,484                    2,176
    注：上表中资产总额为当期期末数据。
    ②投资控股业务
    根据北大青鸟环宇 2015 年年报，北大青鸟环宇的投资控股业务主要包括投
资私募基金（投资范围包括中国私营企业，而该等企业从事提供职业性资讯科技
教育业务、保险业务、婴儿产品零售业务、制造及销售发光二极体相关产品及物
业发展）、香港上市公司的股权、中国私营企业（主要从事制造及销售发光二极
体相关产品）的股权。
    根据北大青鸟环宇定期报告的数据，按照香港财务报告准则，北大青鸟环宇
投资控股业务的财务数据如下：
                                                                         单位：万元人民币
      期间                资产总额                    收入                  税前利润
    2010 年                          32,547                       -                    4,988
    2011 年                          70,150                       -                        -632
    2012 年                          75,322                   1,011                        -598
    2013 年                          72,013                     293                        -690


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   关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（六）



     2014 年                           74,302                   229                      3,873
     2015 年                           90,205                   613                     -3,449
 2016 年 1-6 月                    109,658                        -                      9,849
    注：上表中资产总额为当期期末数据。
     （2）北大青鸟环宇分拆青鸟消防前后的财务数据
     北大青鸟环宇分拆青鸟消防前的财务数据如下：
                                                                              单位：万元人民币
     期间               收入               税前利润          净利润              经营现金流
    2010 年                 29,488               12,928            10,948                7,467
    2011 年                 36,970                7,295               6,960              7,394
    2012 年                 53,775                9,738               8,879             13,624
    2013 年                 74,948               15,196            12,528               18,229
    2014 年                 90,397               19,661            16,710               20,822
    2015 年                107,205               23,771            19,470               30,746
 2016 年 1-6 月             54,180               23,432            21,019               15,104
    注：根据香港联交所创业板上市规则第 11.12A（1）条规定，本补充法律意见书中经营
现金流指从日常及正常业务经营过程中产生的净现金流入（但未记入调整营运资金的变动及
已付税项）。2010 年-2015 年的财务数据已按照香港财务报告准则审计，2016 年 1-6 月的财
务数据未经审计。
     北大青鸟环宇分拆青鸟消防后的财务数据如下：
                                                                              单位：万元人民币
     期间               收入               税前利润          净利润              经营现金流
    2010 年                    7,777             11,110               9,634              2,834
    2011 年                    8,031              1,936               2,268              1,453
    2012 年                 10,575                1,358                418               2,402
    2013 年                 11,095                 -390            -1,109                1,004
    2014 年                 12,024                4,826               4,605              1,337
    2015 年                 12,979                1,654                942               4,005
 2016 年 1-6 月                5,996             14,081            13,556                1,175

    注：2010-2015 年的财务数据根据经审计数据模拟测算，2016 年 1-6 月的财务数据根据
未经审计数据模拟测算。

     （3）北大青鸟环宇经分拆后余下之业务独立地符合香港联交所创业板上市
规则第十一章的上市规定
     ①两个会计年度的经营现金流最少达 2,000 万港元
     根据北大青鸟环宇分拆青鸟消防后的财务数据，从 2012 年至今任何连续两
个会计年度的经营现金流均超过 2,000 万港元，故北大青鸟环宇经分拆后余下之
业务独立地符合香港联交所创业板上市规则第 11.12A（1）条的规定。


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   关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（六）



    ②一个会计年度及一期拥有权及控制权必须维持不变
    2012 年 1 月至 2016 年 4 月，持有北大青鸟环宇 5%以上股份的主要股东为
致胜资产、北大青鸟、怡兴（香港）有限公司、深圳青鸟、New View Venture Limited，
持股比例分别为 17.34%、9.71%、9.28%、7.17%、7.14%，其中，北大青鸟持有
深圳青鸟 90%股权，北京大学通过北大青鸟、深圳青鸟间接控制北大青鸟环宇的
股权比例为 16.88%。
    2016 年 4 月，深圳青鸟将所持北大青鸟环宇 7.17%股权转让给海口青鸟。2016
年 4 月至 2016 年 7 月，持有北大青鸟环宇 5%以上股份的主要股东为致胜资产、
北大青鸟、怡兴（香港）有限公司、海口青鸟、New View Venture Limited，持股
比例分别为 17.34%、9.71%、9.28%、7.17%、7.14%，其中，北大青鸟软件间接
控制海口青鸟 46%股权，北京大学通过北大青鸟、海口青鸟间接控制北大青鸟环
宇的股权比例为 16.88%。
    2016 年 7 月，北大青鸟环宇增发 H 股 96,960,000 股。2016 年 7 月至本补充
法律意见书出具之日，持有北大青鸟环宇 5%以上股份的主要股东为致胜资产、
北大青鸟、怡兴（香港）有限公司、海口青鸟、New View Venture Limited，持股
比例分别为 16.03%、8.97%、8.58%、6.63%、6.60%，其中，北大青鸟软件间接
控制海口青鸟 46%股权，北京大学通过北大青鸟、海口青鸟间接控制北大青鸟环
宇的股权比例为 15.60%。
    综上，2012 年 1 月至本补充法律意见书出具之日，北大青鸟环宇股权较为
分散，且各股东持股比例均不高，北大青鸟环宇不存在控股股东，北大青鸟环宇
的拥有权及控制权维持不变，故北大青鸟环宇经分拆后余下之业务独立地符合香
港联交所创业板上市规则第 11.12A（2）条的规定。
    ③两个会计年度及一期管理层必须大致维持不变
    从 2012 年 1 月至今，张万中一直担任执行董事、总裁，王兴业一直担任董
事会秘书，胡绿山一直担任财务负责人，北大青鸟环宇的管理层大致维持不变，
故北大青鸟环宇经分拆后余下之业务独立地符合香港联交所创业板上市规则第
11.12A（3）条的规定。
    综上，北大青鸟环宇经分拆后余下之业务独立地符合香港联交所创业板上市
规则第十一章的上市规定，故本次分拆符合香港联交所创业板上市规则第三项应

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用指引第 3（c）段的规定。
    4.3.1.4 第 3（d）（i）段：母公司及新公司分别保留的业务应予以清楚划分
    青鸟消防主营业务为消防安全系统产品的研究、开发、生产和销售，主要包
括火灾自动报警及联动控制系统、电气火灾监控系统、自动气体灭火系统和气体
检测监控系统等四大类消防安全系统产品。
    北大青鸟环宇分拆青鸟消防后，主要保留旅游业务和投资控股业务。北大青
鸟环宇旅游业务主要为衡山风景区的环保穿梭巴士的营运，也于衡山风景区提供
物业管理服务、营运旅游纪念品店。北大青鸟环宇的投资控股业务主要包括投资
私募基金（投资范围包括中国私营企业，而该等企业从事提供职业性资讯科技教
育业务、保险业务、婴儿产品零售业务、制造及销售发光二极体相关产品及物业
发展）、香港上市公司的股权、中国私营企业（主要从事制造及销售发光二极体
相关产品）的股权。根据北大青鸟环宇的确认，其投资控股业务不涉及消防报警
行业。
    综上，北大青鸟环宇保留的业务与青鸟消防的业务能够清楚划分，故本次分
拆符合香港联交所创业板上市规则第三项应用指引第 3（d）（i）段的规定。
    4.3.1.5 第 3（d）（ii）段：新公司的职能应能独立于母公司
    （1）业务及运作独立
    经核查，青鸟消防目前从事的主要业务是消防安全系统产品的研究、开发、
生产和销售，青鸟消防业务独立于北大青鸟环宇。青鸟消防具备完整的产、供、
销和研发业务环节，拥有独立的业务流程，具备直接面向市场的独立经营能力。
    综上，青鸟消防能够保持业务及运作独立。
    （2）董事职务及公司管理方面的独立
    经核查，截至本补充法律意见书出具之日，除张万中任北大青鸟环宇执行董
事、总裁，王兴业任北大青鸟环宇董事会秘书外，青鸟消防的其他董事会成员均
未在北大青鸟环宇任职；除周敏任北大青鸟环宇监事外，青鸟消防的其他监事会
成员均未在北大青鸟环宇任职；而青鸟消防的高级管理人员均未在北大青鸟环宇
任职。
    综上，青鸟消防能够保持董事职务及公司管理方面的独立。
    （3）行政能力方面的独立

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       经核查，青鸟消防的高级管理人员均专职在青鸟消防工作并领取报酬，未在
北大青鸟环宇任职。青鸟消防的财务人员没有在北大青鸟环宇兼职的情形。青鸟
消防拥有独立的行政管理团队，并不需要北大青鸟环宇的支持。
       综上，青鸟消防能够保持行政能力方面的独立。
       （4）不存在持续关联交易
       经核查，2012 年 1 月 1 日至 2016 年 6 月 30 日，北大青鸟环宇与青鸟消防
之间的交易均为偶发性关联交易，具体情况如下：
       为了解美国及加拿大气体探测器生产厂商的情况，寻找潜在的合作、并购对
象，2014 年 9 月，青鸟消防与北大青鸟环宇的子公司北大青鸟环宇投资（美国）
有限公司签定《咨询顾问协议》，约定由北大青鸟环宇投资（美国）有限公司向
青鸟消防提供咨询服务，咨询服务费共 20 万美元，其中 2014 年度发生咨询费
185,962.26 美元，2015 年度发生咨询费 14,037.74 美元，合计 20 万美元。
       2016 年 4 月 8 日，青鸟消防与北大青鸟环宇投资（美国）有限公司签定《咨
询顾问协议》，约定由北大青鸟环宇投资（美国）有限公司对美国和加拿大火灾
报警设备公司进行调研和分析，为青鸟消防寻找可供并购的标的或潜在合作伙
伴，咨询服务费共 16 万美元。截至 2016 年 6 月 30 日，青鸟消防已支付 12.8 万
美元。
    青鸟消防在分拆后并不需要倚赖北大青鸟环宇通过关联交易提供任何产品
或服务，并预期青鸟消防与北大青鸟环宇不会因本次分拆而产生任何持续关联交
易。
    综上，青鸟消防的职能独立于北大青鸟环宇，故本次分拆符合香港联交所创
业板上市规则第三项应用指引第 3（d）（ii）段的规定。
    4.3.1.6 第 3（d）（iii）段：对母公司及新公司而言，分拆上市的商业利益
应清楚明确，并在上市文件中详尽说明
    经核查，北大青鸟环宇于 2013 年 2 月 1 日在香港联交所创业板网站上刊发
的《建议分拆青鸟消防于深交所独立上市及可能非常重大出售》公告中，详尽说
明了青鸟消防在深交所上市将为北大青鸟环宇及青鸟消防带来的商业利益，具体
如下：
    “青鸟消防主要从事研发、制造、营销及销售无线消防系统及互动监控系统

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以及提供相关售后服务。建议Ａ股上市对本公司及青鸟消防具明确商业利益，并
符合本公司及其股东之整体利益，原因如下﹕
     提升国内市场知名度及增长潜力提升：就市场规模及进一步增长空间而
言，电子消防于中国国内市场潜力巨大。建议Ａ股上市将提升青鸟消防于国内市
场之知名度及声誉，继而提升青鸟消防把握潜在市场增长之能力及机会，此意味
着青鸟消防的市场份额及销售有机会取得增长。此外，由于建议 A 股上市将令
青鸟消防知名度及声誉提升，故可创造更多机遇，让青鸟消防参与国内及国际市
场之中至大型消防项目；
     更专注及更具效益的业务：建议Ａ股上市让青鸟消防之业务焦点更为明
确，并可有效分配资源，有助青鸟消防发展成为自有整合研究及开发、制造、销
售及服务之一流专业消防设备公司；
     为本公司及其股东创造价值：独立上市消防业务可为本公司股东创造价
值，并可更清晰地分辨及确立消防业务之公平值。预期该价值将较其在本公司上
市架构内之现时价值为高，继而令本公司之股份价值提升，对所有本公司股东有
利。此外，Ａ股上市公司一般以较高之估值倍数买卖，因此建议Ａ股上市预期可
为本公司及其股东创造价值；
     令青鸟消防业务营运更加灵活：建议Ａ股上市将为本公司及股东带来巨大
股东价值，原因为（a）青鸟消防可更灵活发展业务并进一步建立声誉，及于磋
商及招揽更多业务时处于更佳位置；以及（b）青鸟消防进行其本身业务之能力
将有所提升；
     拓阔融资途径：建议 A 股上市可令青鸟消防直接接触国内资本市场，继而
令可行之融资途径增加并提升青鸟消防之融资能力；
     提高业务透明度：建议Ａ股上市为投资者、评级公司及整体市场就消防业
务之业务及财务状况提供更高之透明度；及
     为消防业务建立本身投资者基础：建议Ａ股上市可令青鸟消防吸引本身的
策略及企业投资者，继而建立其投资者基础及市场追随者。”
    综上，对北大青鸟环宇及青鸟消防而言，分拆上市的商业利益清楚明确，并
已在信息披露文件中详尽说明，故本次分拆符合香港联交所创业板上市规则第三
项应用指引第 3（d）（iii）段的规定。

                                        5-1-7-66
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    4.3.1.7 第 3（d）（iv）段：分拆上市应不会对母公司股东的利益产生不利
的影响
    经核查，北大青鸟环宇在分拆后持有青鸟消防股权比例将会由 51.02%降至
38.27%，截至 2016 年 6 月 30 日，按照中国会计准则，青鸟消防归属于母公司股
东权益为 6.24 亿元人民币，2016 年 1-6 月基本每股收益为 0.58 元人民币/股，按
照发行完成后Ａ股上市公司的股票一般以较高之估值倍数买卖，北大青鸟环宇持
有的股权对应的价值将会大幅提升，从而为北大青鸟环宇股东带来更大利益。
    综上，分拆上市不会对北大青鸟环宇股东的利益产生不利的影响，故本次分
拆符合香港联交所创业板上市规则第三项应用指引第 3（d）（iv）段的规定。
    4.3.1.8 第 3（e）段：分拆上市建议须获得股东批准
    经核查，北大青鸟环宇于 2013 年 4 月 26 日召开股东大会，按照香港联交所
创业板上市规则第三项应用指引对分拆上市的要求、香港联交所创业板上市规则
第十九章对“非常重大的出售事项”的要求，审议并通过决议：
    “（a）批准分拆本公司拥有 51.02%权益之非全资附属公司北大青鸟环宇消
防设备股份有限公司（‘青鸟消防’）及将青鸟消防所拥有及经营之电子消防及
互动监控系统业务于深交所中小企业板（‘深交所中小企业板’）独立上市（有
关详情载于本公司日期为二零一三年二月二十七日之通函（‘通函’，召开大会
所发通告构成其一部分）,该通函已载于注有‘A’字样之文件且已提呈大会，并
由大会主席签署以资识别）（‘建议分拆’）；及（b）授权本公司董事代表本
公司为使建议分拆生效而采取所有可能所须或所宜之行动及签署所有有关文件，
以及进行所有有关交易及安排。”
    综上，分拆上市已获得北大青鸟环宇股东批准，本次分拆符合香港联交所创
业板上市规则第三项应用指引第 3（e）段的规定。
    4.3.1.9 第 3（f）段：保证获得新公司股份的权利
    经核查，北大青鸟环宇拟分拆青鸟消防在深交所中小企业板上市。香港联交
所创业板上市规则第三项应用指引规定：“如新公司的建议上市地点不在香港，
而在这保证的权利项下可获得的新公司股份，仅可通过在香港公开发售的方式提
供予母公司的现有股东，则有关公司需作出陈述，解释有关保证权利的规定为何
不符合母公司或其股东的利益，以供香港联交所考虑。”

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    根据国内 A 股市场发行上市的相关要求，北大青鸟环宇向香港联交所提交
了拟分拆青鸟消防在深交所中小企业板上市的申请文件，请求豁免适用香港联交
所创业板上市规则第三项应用指引第 3（f）段的规定。
    北大青鸟环宇 2012 年 12 月 12 日取得了香港联交所对北大青鸟环宇分拆青
鸟消防在深交所中小企业板上市的批准。
    北大青鸟环宇于 2013 年 4 月 26 日召开股东大会，审议并通过决议：
    “倘青鸟消防之证券如通函所述于深交所中小企业板进行建议上市，本公司
股东放弃青鸟消防将予发行之股份之保证配额之任何资格或权利。”
    发起人股东致胜资产、北大青鸟、深圳青鸟、New View Venture Limited、
Asian Technology Investment Company Limited、龙腾投资有限公司、Hinet Co., Ltd.
及当时持有北大青鸟环宇 H 股股份的时任董事许振东、张万中、徐祗祥、陈宗
冰及时任监事张永利对该议案回避表决。
    综上，本次分拆可以豁免适用香港联交所创业板上市规则第三项应用指引第
3（f）段的规定。
    4.3.1.10 第 3（g）段：分拆上市的公告
    经核查，北大青鸟环宇于 2012 年 12 月 17 日在香港联交所创业板网站上刊
发了《建议分拆河北消防于深交所独立上市》的公告，于 2013 年 2 月 1 日在香
港联交所创业板网站上刊发了《建议分拆青鸟消防于深交所独立上市及可能非常
重大出售》的详细公告，于 2013 年 2 月 27 日向股东发出了《建议分拆青鸟消防
于深交所独立上市及可能非常重大出售》的通函及《临时股东大会通告》，故北
大青鸟环宇已按相关规定对分拆上市进行公告，本次分拆符合香港联交所创业板
上市规则第三项应用指引第 3（g）段的规定。
    综上，根据本补充法律意见书 4.3.1.1 至 4.3.1.10 的回复，北大青鸟环宇分拆
青鸟消防在深交所中小企业板上市符合香港联交所创业板上市规则第三项应用
指引及其他相关文件对分拆上市列明的要求。
    4.3.2 根据香港联交所创业板上市规则第三项应用指引，对比分析北大青鸟
环宇 2012 年 12 月 12 日取得香港联交所对北大青鸟环宇分拆青鸟消防在深交所
中小企业板上市的批准后，未发生任何使得本次分拆不符合香港联交所创业板
上市规则第三项应用指引及其他相关文件对分拆上市列明的要求的变化

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    北大青鸟环宇 2012 年 12 月 12 日取得了香港联交所对北大青鸟环宇分拆青
鸟消防在深交所中小企业板上市的批准。北大青鸟环宇 2012 年 12 月 12 日取得
香港联交所批准时的情况及其后的变化如下：
                     北大青鸟环宇 2012 年 12 月           北大青鸟环宇 2012 年 12 月
     项目
                   取得香港联交所批准时的情况           取得香港联交所批准后的变化
                  鉴于青鸟消防作为分拆的新公
                  司并非在香港联交所申请上市          青鸟消防拟上市地点未发生变化，
第 3（a）段：
                  而是于深交所中小企业板独立          故本次分拆依然不适用香港联交所
新公司须符合基
                  上市，故本次分拆不适用香港联        创业板上市规则第三项应用指引第
本上市准则
                  交所创业板上市规则第三项应          3（a）段的规定。
                  用指引第 3（a）段的规定。
第 3（b）段：     北大青鸟环宇上市已满三年，故        北大青鸟环宇仍然满足上市已满三
母公司最初上市    本次分拆符合香港联交所创业          年的要求，故本次分拆依然符合香
后的三年内不得    板上市规则第三项应用指引第 3        港联交所创业板上市规则第三项应
作分拆上市        （b）段的规定。                     用指引第 3（b）段的规定。
                                                      北大青鸟环宇分拆青鸟消防后
                                                      2011-2015 年经营现金流分别为
                  北大青鸟环宇分拆青鸟消防后
                                                      1,453 万元人民币、2,402 万元人民
                  2010 年经营现金流为 2,834 万元
                                                      币、1,004 万元人民币、1,337 万元
                  人民币，2011 年经营现金流为
                                                      人民币、4,005 万元人民币，2016
                  1,453 万元人民币，累计超过
                                                      年 1-6 月经营现金流为 1,175 万元
                  2,000 万港元，故北大青鸟环宇
                                                      人民币。北大青鸟环宇分拆青鸟消
                  经分拆后余下之业务独立地符
                                                      防后从 2011 年至 2015 年任何连续
                  合香港联交所创业板上市规则
                                                      两个会计年度的经营现金流累计均
                  第 11.12A（1）条的规定。
                                                      超过 2,000 万港元，2015 年和 2016
                                                      年 1-6 月的经营现金流累计超过
                                                      2,000 万港元，故北大青鸟环宇经分
第 3（c）段：                                         拆后余下之业务依然独立地符合香
母公司经分拆后                                        港联交所创业板上市规则第
余下之业务                                            11.12A（1）条的规定。
                  2011 年 1 月至 2012 年 12 月，北    2012 年 12 月至本补充法律意见书
                  大青鸟环宇的拥有权及控制权          出具之日，北大青鸟环宇的拥有权
                  维持不变，故北大青鸟环宇经分        及控制权维持不变，故北大青鸟环
                  拆后余下之业务独立地符合香          宇经分拆后余下之业务依然独立地
                  港联交所创业板上市规则第            符合香港联交所创业板上市规则第
                  11.12A（2）条的规定。               11.12A（2）条的规定。
                  从 2010 年 1 月至 2012 年 12 月，   从 2012 年 12 月至本补充法律意见
                  张万中一直担任执行董事、总          书出具之日，张万中一直担任执行
                  裁，王兴业一直担任董事会秘          董事、总裁，王兴业一直担任董事
                  书，胡绿山一直担任财务负责          会秘书，胡绿山一直担任财务负责
                  人，北大青鸟环宇的管理层大致        人，北大青鸟环宇的管理层大致维
                  维持不变，故北大青鸟环宇经分        持不变，故北大青鸟环宇经分拆后

                                        5-1-7-69
   关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（六）



                       拆后余下之业务独立地符合香     余下之业务依然独立地符合香港联
                       港联交所创业板上市规则第       交所创业板上市规则第 11.12A（3）
                       11.12A（3）条的规定。          条的规定。
                       综上，北大青鸟环宇经分拆后余   综上，北大青鸟环宇经分拆后余下
                       下之业务独立地符合香港联交     之业务依然独立地符合香港联交所
                       所创业板上市规则第十一章的     创业板上市规则第十一章的上市规
                       上市规定，故本次分拆符合香港   定，故本次分拆依然符合香港联交
                       联交所创业板上市规则第三项     所创业板上市规则第三项应用指引
                       应用指引第 3（c）段的规定。    第 3（c）段的规定。
                   青鸟消防主营业务为消防安全
                   系统产品的研究、开发、生产和       青鸟消防的业务、北大青鸟环宇分
                   销售。北大青鸟环宇分拆青鸟消       拆青鸟消防后保留的业务未发生变
第 3（d）（i）段：
                   防后，主要保留旅游业务和投资       化，北大青鸟环宇保留的业务与青
母公司及新公司
                   控股业务。北大青鸟环宇保留的       鸟消防的业务依然能够清楚划分，
分别保留的业务
                   业务与青鸟消防的业务能够清         故本次分拆依然符合香港联交所创
应予以清楚划分
                   楚划分，故本次分拆符合香港联       业板上市规则第三项应用指引第 3
                   交所创业板上市规则第三项应         （d）（i）段的规定。
                   用指引第 3（d）（i）段的规定。
                    青鸟消防能够保持在业务及运
                                                      青鸟消防依然能够保持在业务及运
                    作方面、董事职务及公司管理方
                                                      作方面、董事职务及公司管理方面、
                    面、行政能力方面的独立性，且
                                                      行政能力方面的独立性，且与北大
第 3（d）（ii）段： 与北大青鸟环宇不存在持续关
                                                      青鸟环宇依然不存在持续关联交
新公司的职能应 联交易，青鸟消防的职能独立于
                                                      易，青鸟消防的职能依然独立于北
能独立于母公司      北大青鸟环宇，故本次分拆符合
                                                      大青鸟环宇，故本次分拆依然符合
                    香港联交所创业板上市规则第
                                                      香港联交所创业板上市规则第三项
                    三项应用指引第 3（d）（ii）段
                                                      应用指引第 3（d）（ii）段的规定。
                    的规定。
第 3（d）（iii）段：                                  对北大青鸟环宇及青鸟消防而言，
对母公司及新公         对北大青鸟环宇及青鸟消防而     分拆上市的商业利益依然清楚明
司而言，分拆上市       言，分拆上市的商业利益清楚明   确，并已在信息披露文件中详尽说
的商业利益应清         确，并拟在信息披露文件中详尽   明，故本次分拆符合香港联交所创
楚明确，并在上市       说明。                         业板上市规则第三项应用指引第 3
文件中详尽说明                                        （d）（iii）段的规定。
第 3（d）（iv）段：    分拆上市不会对北大青鸟环宇     分拆上市依然不会对北大青鸟环宇
分拆上市应不会         股东的利益产生不利的影响，故   股东的利益产生不利的影响，故本
对母公司股东的         本次分拆符合香港联交所创业     次分拆依然符合香港联交所创业板
利益产生不利的         板上市规则第三项应用指引第 3   上市规则第三项应用指引第 3（d）
影响                   （d）（iv）段的规定。          （iv）段的规定。
                                                      分拆上市已获得北大青鸟环宇股东
第 3（e）段：分                                       批准，北大青鸟环宇股东大会对本
                       北大青鸟环宇拟召开股东大会
拆上市建议须获                                        次分拆的决议未设定有效期，本次
                       批准本次分拆。
得股东批准                                            分拆符合香港联交所创业板上市规
                                                      则第三项应用指引第 3（e）段的规


                                          5-1-7-70
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                                                        定。
                    北大青鸟环宇向香港联交所提
                                                        北大青鸟环宇 2012 年 12 月 12 日取
                    交的拟分拆青鸟消防在深交所
                                                        得了香港联交所对北大青鸟环宇分
                    中小企业板上市的申请文件中，
                                                        拆青鸟消防在深交所中小企业板上
                    请求豁免适用香港联交所创业
                                                        市的批准。
                    板上市规则第三项应用指引第 3
                                                        北大青鸟环宇于 2013 年 4 月 26 日
                    （f）段的规定，并拟召开股东
第 3（f）段：保证                                       召开股东大会，北大青鸟环宇的小
                    大会，提请北大青鸟环宇的小股
获得新公司股份                                          股东已按相关规定通过放弃青鸟消
                    东按相关规定通过放弃青鸟消
的权利                                                  防将予发行之股份之保证配额之任
                    防将予发行之股份之保证配额
                                                        何资格或权利，北大青鸟环宇股东
                    之任何资格或权利的决议。
                                                        大会对该决议未设定有效期。
                    北大青鸟环宇 2012 年 12 月 12
                                                        综上，本次分拆可以豁免适用香港
                    日取得了香港联交所对北大青
                                                        联交所创业板上市规则第三项应用
                    鸟环宇分拆青鸟消防在深交所
                                                        指引第 3（f）段的规定。
                    中小企业板上市的批准。
                                                        北大青鸟环宇已按相关规定对分拆
第 3（g）段：分     北大青鸟环宇拟按相关规定对          上市进行公告，本次分拆符合香港
拆上市的公告        分拆上市进行公告。                  联交所创业板上市规则第三项应用
                                                        指引第 3（g）段的规定。
     基于上述分析，本所律师认为，北大青鸟环宇 2012 年 12 月 12 日取得香港
联交所对北大青鸟环宇分拆青鸟消防在深交所中小企业板上市的批准后，未发生
任何使得本次分拆不符合香港联交所创业板上市规则第三项应用指引及其他相
关文件对分拆上市列明的要求的变化。
     4.3.3 根据香港联交所创业板上市规则第十九章，对比分析北大青鸟环宇
2012 年 12 月 12 日取得香港联交所对北大青鸟环宇分拆青鸟消防在深交所中小
企业板上市的批准后，未发生使得本次分拆不构成香港联交所创业板上市规则
第十九章规定的“非常重大的出售事项”的变化
     根据香港联交所创业板上市规则第十九章的规定，被分拆上市的公司的 5
项财务指标占母公司的相应财务指标的比例中的某 1 项、某几项或者全部 5 项比
例达到或超过 75%的（未设有上限要求），均定义为“非常重大的出售事项”，
未再作出进一步区分，并适用相同的监管要求。
     北大青鸟环宇 2012 年 11 月按照香港财务报告准则对青鸟消防财务指标占北
大青鸟环宇相应财务指标的比例测算如下：
                                                                           单位：万元人民币
     项目             青鸟消防        北大青鸟环宇                        比率
   资产总额                 26,453            124,260          资产比率               21.3%


                                         5-1-7-71
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       -                          -                  -      代价比率                 不适用
   税前利润                  5,359               7,295      盈利比率                  73.5%
     收入                   28,939             36,970       收益比率                  78.3%
       -                          -                  -      股本比率                 不适用
    注：上表中资产总额为 2012 年 6 月 30 日的数据，税前利润、收入为 2011 年度的数据。
    根据北大青鸟环宇 2012 年 11 月作出的测算，按照香港财务报告准则，青鸟
消防占北大青鸟环宇的收益比率超过 75%，本次分拆构成香港联交所创业板上市
规则第十九章规定的“非常重大的出售事项”。北大青鸟环宇已按照香港联交所创
业板上市规则第十九章的要求，履行了通知香港联交所、在香港联交所创业板网
站上刊登公告、向股东发通函、股东大会批准等法定程序，详见本补充法律意见
书 4.2.1 的回复。
    北大青鸟环宇 2017 年 1 月按照香港财务报告准则对青鸟消防财务指标占北
大青鸟环宇相应财务指标的比例测算如下：
                                                                         单位：万元人民币
     项目             青鸟消防        北大青鸟环宇                      比率
   资产总额                109,944            256,112       资产比率                  42.9%
       -                          -                  -      代价比率                 不适用
   税前利润                 24,158             23,771       盈利比率                 101.6%
     收入                   94,226            107,205       收益比率                  87.9%
       -                          -                  -      股本比率                 不适用
    注：上表中资产总额为 2016 年 6 月 30 日的数据，税前利润、收入为 2015 年度的数据。
    根据北大青鸟环宇 2017 年 1 月作出的测算，按照香港财务报告准则，青鸟
消防占北大青鸟环宇的盈利比率、收益比率超过 75%，根据上述说明，本次分拆
仍构成“非常重大的出售事项”。由于北大青鸟环宇股东大会对本次分拆的决议未
设定有效期，北大青鸟环宇股东大会于 2013 年 4 月 26 日作出的批准分拆青鸟消
防在深交所中小企业板上市的决议仍然适用。
    由于近几年青鸟消防的持续快速成长，青鸟消防财务指标占北大青鸟环宇相
应财务指标的比例有所增长，而北大青鸟环宇经分拆后余下之业务依然独立地符
合香港联交所创业板上市规则第十一章的上市规定，详见本补充法律意见书
4.3.1.3 的回复。
    具体而言，香港联交所创业板上市规则第十一章对上市公司财务指标的具体
要求为“申请上市的新申请人或其集团此等在刊发上市文件前两个财政年度从经
营业务所得的净现金流入总额必须最少达 2,000 万港元。”北大青鸟环宇分拆青


                                         5-1-7-72
   关于北大青鸟环宇消防设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（六）



鸟消防后 2012-2015 年经营现金流分别为 2,402 万元人民币、1,004 万元人民币、
1,337 万元人民币、4,005 万元人民币，2016 年 1-6 月经营现金流为 1,175 万元人
民币。北大青鸟环宇分拆青鸟消防后从 2012 年至 2015 年任何连续两个会计年度
的经营现金流累计均超过 2,000 万港元，2015 年和 2016 年 1-6 月的经营现金流
累计超过 2,000 万港元。因而，北大青鸟环宇经分拆后余下之业务依然独立地符
合香港联交所创业板上市规则第十一章对上市公司财务指标的具体要求。
    此外，分拆后，北大青鸟环宇主要保留旅游业务、投资控股业务。
    其中，旅游业务的收入从 2012 年的 8,507 万元人民币增长至 2015 年的 11,231
万元人民币；税前利润从 2012 年的 2,455 万元人民币增长至 2015 年的 5,084 万
元人民币；资产总额从 2012 年 12 月 31 日的 25,454 万元人民币增长至 2016 年 6
月 30 日的 27,496 万元人民币。旅游业务的收入、税前利润、资产总额总体上都
呈现增长趋势。
    投资控股业务的 2012 年-2015 年税前利润分别为-598 万元人民币、-690 万
元人民币、3,873 万元人民币、-3,449 万元人民币，2016 年 1-6 月税前利润为 9,849
万元人民币，存在一定波动，但处于合理的商业运营波动范围内；资产总额从
2012 年 12 月 31 日的 75,322 万元人民币增长至 2016 年 6 月 30 日的 109,658 万
元人民币，总体上呈现增长趋势。
    由此可见，北大青鸟环宇分拆青鸟消防后，保留的旅游业务保持平稳增长态
势，投资控股业务业绩虽然存在一定合理波动，但总体上运行良好，因而北大青
鸟环宇在业务或财务上未出现重大不利变化。
    青鸟消防近年来业务发展迅速、经营业绩良好，在业务或财务上亦未出现重
大不利变化。
    综上，本所律师认为，北大青鸟环宇已按照香港联交所创业板上市规则第三
项应用指引对分拆上市的要求、香港联交所创业板上市规则第十九章对“非常重
大的出售事项”的要求，履行了所有法定程序。北大青鸟环宇 2012 年 12 月 12 日
取得香港联交所对北大青鸟环宇分拆青鸟消防在深交所中小企业板上市的批准
后，未发生任何使得本次分拆不符合香港联交所创业板上市规则第三项应用指引
及其他相关文件对分拆上市列明的要求的变化，也未发生使得本次分拆不构成香
港联交所创业板上市规则第十九章规定的“非常重大的出售事项”的变化。“北大

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青鸟环宇与青鸟消防在业务或财务上没有出现重大不利变化”的表述符合实际情
况。
    （本页以下无正文）




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