青鸟消防：2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）（更新后）2020-03-14
2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)
证券代码：002960 证券简称：青鸟消防
青鸟消防股份有限公司
2020 年第一期股票期权与限制性股票激
励计划
（草案）
青鸟消防股份有限公司
2020 年 3 月
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2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特 别 提 示
一、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及青鸟
消防股份有限公司（以下简称“青鸟消防”或“本公司”、“公司”）《公司章
程》制订。
二、本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票来
源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
三、本计划拟向激励对象授予权益总计1361.875万份，涉及的标的股票种类
为A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额24,000万股的5.674%。授予
部分具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予585.625万份股票期权，涉及的
标的股票种类为A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额24,000万股的
2.440%。其中首次授予468.500万份，约占本计划草案公告时公司总股本24,000
万股的1.952%；预留117.125万份，约占本计划草案公告时公司总股本24,000万股
的0.488%，预留部分占股票期权拟授予总额的20%，占本次授予权益总额的
8.600%，激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期
内以行权价格购买1股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予776.250万股限制性股票，涉
及的标的股票种类为A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额24,000万
股的3.234%。其中首次授予621.000万股，约占本计划草案公告时公司总股本
24,000万股的2.588%；预留155.250万股，约占本计划草案公告时公司总股本
24,000万股的0.647%，预留部分占限制性股票拟授予总额的20%，占本次授予权
益总额的11.400%。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权
激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
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2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)
在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事
宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本计划首次授予的股票期权的行权价格为18.93元/股，首次授予的限制
性股票的授予价格为12.62元/股。
在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派
息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应调整。
五、本计划首次授予的激励对象总人数为54人，包括公司公告本计划草案时
在公司任职的高级管理人员、其他重要管理人员、核心技术人员及平台建设核心
人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留
激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权
或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。激励
对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对
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2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)
象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。
十一、本计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过
本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进
行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应
当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励计划，未授予的股票期权或
限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的
12个月内授出。
十二、本次股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)
目 录
第一章 释义 .............................................................................................................. 6
第二章 实施激励计划的目的与原则 ...................................................................... 8
第三章 本计划的管理机构 ...................................................................................... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...................................................................... 9
第五章 本计划的具体内容 .................................................................................... 10
第六章 股权激励计划的实施程序 ........................................................................ 31
第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ............................................................... 34
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ............................................................... 35
第九章 附则 ............................................................................................................ 38
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2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
青鸟消防、本公司、公司 指 青鸟消防股份有限公司（含下属分、子公司）
青鸟消防股份有限公司 2020 年第一期股票期权与限制性股
激励计划、本计划 指
票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权 指
条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本计划规定，获得股票期权与限制性股票的公司高级管
激励对象 指 理人员、其他重要管理人员、核心技术人员及平台建设核心
人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
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2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《青鸟消防股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
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2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)
第二章 实施激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司高级管理人员、其他重要管理人员、核心技术人员及平台建设核心人员的积
极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会
审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会
授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托
投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划
安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确
意见。
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2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及
其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司高级管理人员、其他重要管理人员、核心技术人员
及平台建设核心人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计54人，包括：
（一）高级管理人员；
（二）其他重要管理人员、核心技术人员及平台建设核心人员。
本计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须
在公司授予股票期权/限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署
劳动合同或劳务合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予
的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
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2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)
公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本计划的具体内容
本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票期权和限
制性股票将在履行相关程序后授予。本计划有效期为股票期权与限制性股票授予
之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日
止，最长不超过60个月。
本计划拟向激励对象授予权益总计1361.875万份，涉及的标的股票种类为A
股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额24,000万股的5.674%。
一、股票期权激励计划
（一）股票期权激励计划的股票来源
股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股
普通股。
（二）股票期权激励计划标的股票数量
公司拟向激励对象授予585.625万份股票期权，涉及的标的股票种类为A股普
通股，约占本计划草案公告时公司股本总额24,000万股的2.440%。其中首次授予
468.500万份，约占本计划草案公告时公司总股本24,000万股的1.952%；预留
117.125万份，约占本计划草案公告时公司总股本24,000万股的0.488%，预留部分
占股票期权拟授予总额的20%，占本次授予权益总额的8.600%，激励对象获授的
每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公
司股票的权利。
（三）股票期权激励计划的分配
本计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予股票期权 占目前股本总
姓名 职务
权数量（万份） 总数的比例 额的比例
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其他重要管理人员、核心技术人员、
468.500 80.000% 1.952%
平台建设核心人员（45 人）
预留 117.125 20.000% 0.488%
合计 585.625 100.000% 2.440%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监
事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激
励对象相关信息。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排、
禁售期
1、股票期权激励计划的有效期
本计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权
或注销之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予股票期权并完成公告、登记。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期权作废
失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授
出。
3、等待期
股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。本计划授予的股票期
权等待期分别为自授予之日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获
授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予之日起满12个月后可以
开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
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发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
5、行权安排
在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予
之日起满12个月后的未来36个月内分三期行权；若未达到本计划规定的行权条件，
相关权益不得递延至下期。
首次授予（含预留授予）股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予
第一个行权期 40%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予
第二个行权期 30%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予
第三个行权期 30%
之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，
则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部
分股票期权由公司注销。
6、禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁
售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
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关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1、首次授予部分股票期权的行权价格
首次授予部分股票期权的行权价格为每份18.93元，即满足行权条件后，激
励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每股18.93元价格购买1股公司
股票的权利。
2、首次授予部分股票期权的行权价格的确定方法
首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较
高者：
（1）本计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）25.23元/股的75%，为每股18.93元；
（2）本计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股
票交易总额/前20个交易日股票交易总量）24.75元/股的75%，为每股18.56元。
3、定价合理性说明
公司在发展战略上秉承“高素质的团队、高质量的产品、高效率的工作及完
善的售后服务”的经营理念，依托技术与人才优势，力求发展成为专业的消防安
全电子产品制造企业。综合性高端人才储备是行业领先企业竞争力的重要体现，
人才储备的不足将制约企业的进一步发展。随着公司业务规模不断扩大，业务线
和产品线的不断丰富，公司在技术研发、渠道管理等方面的综合性人才储备已经
相对不足。公司一方面需要不断完善内部人才培养机制，通过内部培训来满足对
综合性高端人才的需求，另一方面需要加大外部人才的引进力度，以快速充实综
合性高端人才储备。
公司目前激励手段主要依靠员工薪酬和奖金，激励手段比较单一，合理的利
用股权激励工具将有效的稳定核心团队，完善薪酬结构，降低企业用人成本、并
成为吸引人才的重要手段。另外，近几年资本市场呈现较多不确定性，股市行情
也受之影响，面对当前市场形势，传统以市价作为行权价授予员工的期权计划屡
屡因股价原因失败，即使满足行权条件的，收益也低于预期，无法达到预期的激
励效果。
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为了达到稳定和激励核心团队的效果，保障股权激励计划的有效性，在综合
考虑激励力度、公司股份支付费用、公司现金流影响、原有股东股份稀释、团队
出资能力等多种因素后，公司本次股票期权激励工具拟以常规定价的75%作为行
权价格定价方法，即行权价格为每份18.93元。
公司聘请的独立财务顾问对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合
理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司
同日刊登在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《上海荣正投资咨询股份有限
公司关于青鸟消防股份有限公司2020年第一期股票期权与限制性股票激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》。
4、预留部分股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
①预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的
75%；
②预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个
交易日的公司股票交易均价之一的75%。
（六）股票期权的授予、行权的条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
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2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但
尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形
之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
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（3）公司层面业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核
并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予（包含预留）股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
股票期权 以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 45%；且
第一个行权期 以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 6.6%；
股票期权 以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 70%；且
第二个行权期 以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 10.3%；
股票期权 以 2018 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 105%；
第三个行权期 且以 2018 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 14.7%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权的股票期权均
不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行
权的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=
个人层面标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象行权的比例：
A B C D
评价标准
优秀 良好 合格 不合格
标准系数 1.0 0.8 0.0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A/B/C，则上一年度激励对象个人
绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例行权，当期未行权部分
由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D，则上一年度激励对象
个人绩效考核“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行
权额度，由公司注销。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面
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2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)
绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。
公司层面业绩指标为营业收入与净利润指标。营业收入增长率是衡量企业经
营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营
业收入，是企业生存的基础和发展的条件；净利润指标反映公司盈利能力，是企
业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的考核目标是
充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科
学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序
1、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0 ×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
（2）配股
Q＝Q0 ×P1 ×（1＋n）/（P1 ＋P2 ×n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整
后的股票期权数量。
（3）缩股
Q＝Q0 ×n
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2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（4）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
2、行权价格的调整方法
若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0 ÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
（2）配股
P＝P0 ×（P1 ＋P2 ×n）/[P1 ×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
行权价格。
（3）缩股
P＝P0 ÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
3、股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)
（八）股票期权会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权价值的计算方法及参数合理性
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企
业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司
范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允
价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2020年3月6日用该模型
对授予的468.500万份股票期权进行预测算。
（1）标的股价：25.28 元/股（假设授权日公司收盘价为 25.28 元/股）
（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个行权日的期限）
（3）历史波动率：25.28%、24.60%、21.94%（分别采用中小板综最近一年、
两年、三年的波动率）
（4）无风险利率：1.5%、2.1%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
（5）股息率：0.48%（取本激励计划公告前同行业最近 12 个月的股息率）
2、股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的
每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司2020年5月初授予股票期权，则2020年-2023年股票期权成本摊销情
况见下表：
股票期权数量 需摊销的总费用 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
468.50 3502.04 1465.62 1345.14 562.90 128.37
说明：
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2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授
予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费
用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向
作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因
其带来的费用增加。
二、限制性股票激励计划
（一）激励计划的股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司
A股普通股。
（二）激励计划标的股票的数量
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予776.250万股限制性股票，涉
及的标的股票种类为A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额24,000万
股的3.234%。其中首次授予621.000万股，约占本计划草案公告时公司总股本
24,000万股的2.588%；预留155.250万股，约占本计划草案公告时公司总股本
24,000万股的0.647%，预留部分占限制性股票拟授予总额的20%，占本次授予权
益总额的11.400%。
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制
占目前股本
姓名 职务 股票数量（万 性股票总数
总额的比例
股） 的比例
卢文浩 总经理、董事会秘书 240.000 30.918% 1.000%
其他重要管理人员、核心技术人员（8 人） 381.000 49.082% 1.588%
预留 155.250 20.000% 0.647%
合计 776.250 100.000% 3.234%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监
事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激
20
2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)
励对象相关信息。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁
售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交
易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并完成公告、登
记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股
票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内
授出。
上市公司不得在下列期间进行限制性股票授予：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
3、限售期
本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予限制性股票上市之日起12个
月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得
转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取
得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进
行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制
性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股
份将一并回购。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除
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2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)
限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
4、解除限售安排
本计划首次授予（包含预留）的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至授予限制性股票上市之日起24个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至授予限制性股票上市之日起36个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至授予限制性股票上市之日起48个月内的最后 30%
一个交易日当日止
5、禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 12.62 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 12.62 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
22
2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)
2、首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 25.23 元的 50%，为每股 12.62 元；
（2）本计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 24.75 元的 50%，为每股 12.38
元。
3、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
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2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司按规定回购注销，回购价格为授予价格加
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2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)
上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该
激励对象根据本计划已获但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回
购价格为授予价格。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划首次授予（包含预留）的限制性股票解除限售考核年度为 2020-2022
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
限制性股票 以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 45%；
第一个解除限售期 且以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 6.6%；
限制性股票 以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 70%；
第二个解除限售期 且以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 10.3%；
限制性股票 以 2018 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 105%；
第三个解除限售期 且以 2018 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 14.7%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款
利息。
（4）个人层面绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解
除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，则激励对象个人当年实际解除
限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次，考核评价表适用
于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
A B C D
评价标准
优秀 良好 合格 不合格
标准系数 1.0 0.8 0.0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A/B/C，则上一年度激励对象个人
绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售，当期未解除
限售部分由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息；若激励
对象上一年度个人绩效考核结果为 D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，
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2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)
公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，由公司回购
注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
（6）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。
公司层面业绩指标为营业收入与净利润指标。营业收入增长率是衡量企业经
营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的营
业收入，是企业生存的基础和发展的条件；净利润指标反映公司盈利能力，是企
业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的考核目标是
充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科
学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0 ×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0 ×P1 ×（1＋n）/（P1 ＋P2 ×n）
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2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调
整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
2、授予价格的调整方法
若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0 ÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）配股
P＝P0 ×（P1 ＋P2 ×n）/[P1 ×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
（3）缩股
P＝P0 ÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
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2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
3、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
（八）限制性股票会计处理
1、限制性股票公允价值及确定方法
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资
产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价
值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（1）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（2）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司首次授予激励对象621万股限制性股票，以授予日收盘价与授予价格之
间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为
7861.86万元（按照2020年3月6日收盘价测算），该总摊销费用将在股权激励计
划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。假设2020
年5月初授予，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性 需要摊销的总费用 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
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2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)
621 7861.86 3406.81 3013.71 1179.28 262.06
说明：
1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票
费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的
正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。
股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：
需摊销的总费用 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
（万元） （万元） （万元） （万元）
（万元）
11363.90 4872.43 4358.85 1742.18 390.43
（九）限制性股票回购注销的原则
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格
为授予价格加上银行同期存款利息。
1、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整，调整方法如
下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0 ×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）配股
Q＝Q0 ×P1 ×（1＋n）/（P1 ＋P2 ×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
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2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（3）缩股
Q＝Q0 ×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整
如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0 /（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）缩股：P＝P0 ÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（3）配股：P＝P0 ×（P1 ＋P2 ×n）/[P1 ×（1＋n）]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（4）派息：P＝P0 -V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2、回购数量、价格的调整程序
（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回
购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出决
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2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)
议并经股东大会审议批准。
3、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所
申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限
责任公司办理登记结算事宜。
第六章 股权激励计划的实施程序
一、本计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东
大会授权，负责实施股票期权的授权、行权、注销及限制性股票的授予、解除限
售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本
计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响发表专业意见。
（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明。
（四）公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向
所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激
励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，
单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以
上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
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2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予股票期权和限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施股票期权和限制性股票的授予、行权/解除限售和注销/回购。
二、本计划的权益授予程序
（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股权激励协议书》，
以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对股票期权授权日/限制性股票授予日及激励对象名
单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内对激励对象
进行首次授予，并完成公告、登记等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工
作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次
审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算
在60日内）。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内
明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（六）公司授予权益后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，
由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、股票期权行权的程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本计划设定的行权条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确
意见。律师事务所应当对激励对象行权的条件是否成就出具法律意见。对于满足
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2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)
行权条件的激励对象，由公司统一办理行权事宜，对于未满足条件的激励对象，
由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况
的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（四）激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理
公司变更事项的登记手续。
公司可以根据实际情况向激励对象提供统一或自主行权方式。
四、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
五、本计划的变更、终止程序
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权/提前解除限售的情形；
（2）降低行权价格/授予价格的情形。
3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，
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2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
4、律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议
通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大
会审议决定。
第七章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行
绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的行权或解除限售条件，公司将按本
计划规定的原则注销期权或按本计划的规定回购并注销激励对象相应尚未解除
限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、
信息披露等义务。
（四）公司应当根据股票期权与限制性股票激励计划及中国证监会、证券交
易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权或解除
限售条件的激励对象按规定行权或解除限售。但若因证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激
励对象造成损失的，公司不承担责任。
（五）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与
激励对象签订的劳动合同执行。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
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2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的股票期权和限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象根据本计划获授的股票期权不得转让、用于担保或用于偿还
债务。
激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应
有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售
之前，激励对象根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债
务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（六）激励对象承诺，若在《激励计划》实施过程中，出现《激励计划》所
规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划
的权利，并不向公司主张任何补偿；但激励对象可申请行权/解除限售的股票期权
/限制性股票继续有效，尚未确认为可申请行权的股票期权由公司注销。尚未确认
可申请解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购并注销。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（八）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
第八章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司控制权发生变化
若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的股票
期权及限制性股票不作变更，激励对象不能加速行权或提前解除限售。
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2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)
（二）公司合并、分立
当公司发生分立或合并时，不影响股权激励计划的实施。
（三）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但未行
权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合股票期权/限制性股票授予条件或行权/解除限售安排的，未行权/解除限售的
期权/限制性股票由公司统一注销/回购注销处理，激励对象获授股票期权/限制性
股票行权/已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负
有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或
负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励
对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效，尚未行权的股票期
权由公司注销，尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价
格：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划(草案)
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进
行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不
得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予价格回购注销。
（三）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，激励对象
已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之
和回购注销。
（四）激励对象因退休而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票
期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（六）激励对象身故，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的
或与本计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，
或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60
日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何
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一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第九章 附则
一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；
二、本计划由公司董事会负责解释。
青鸟消防股份有限公司
董事会
2020 年 3 月 8 日
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