上海荣正投资咨询股份有限公司关于

         青鸟消防股份有限公司回复深圳证券交易所关注函

                    相关事项之财务顾问核查意见

深圳证券交易所中小板公司管理部：
    2020 年 3 月 9 日，青鸟消防股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证
券交易所中小板公司管理部《关于对青鸟消防股份有限公司的关注函》，上海荣
正投资咨询股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）作为《青鸟消防股份有限公
司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计

划（草案）》”）出具核查意见之财务顾问，对关注函所涉及的问题说明如下：
    1、请详细说明你公司股票期权行权价的定价依据，该价格低于《上市公司
股权激励管理办法》第二十九条中规定的行权价格的原因及合理性。请财务顾
问发表专业意见。
    （1）股票期权行权价格的定价依据

    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第二十九条
规定：“上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格

的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高
者：
    （一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
    （二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易
日的公司股票交易均价之一。

    上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据
及定价方式作出说明。”
    本财务顾问认为，公司本次激励计划拟采用自主定价模式确定股票期权价格
（含预留），并已在《激励计划（草案）》中对定价依据及定价方式作出相关说明，
上海荣正投资咨询股份有限公司作为独立财务顾问对定价依据及定价方式作出

合理性说明，具体内容详见《上海荣正投资咨询股份有限公司关于青鸟消防股份
有限公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾
问报告》，公司本次激励计划股票期权行权价格的制定符合相关法律法规的要求。
    （2）股票期权行权价格的定价原因及合理性
    ①从股东角度，本次激励的激励总量及个量分配的确定以成本测算的为原则，
在保证激励力度足够时，折价型期权未来行权时需增发的股份数相对较少，可有
效降低对原有股东股权的稀释，有利于保障股东权益。

    ②从公司角度
    a.严格的业绩考核体系：
    本次激励计划设置了公司业绩考核和个人绩效考核体系，激励对象只有同时
满足公司层面指标及个人层面指标后方可行权。
    公司层面的指标设置采用更为严格的双指标考核；“以2018年营业收入为基
数，2020-2022年营业收入增长率分别不低于45%、70%、105%，且以2018年净利
润为基数，2020-2022年净利润增长率分别不低于6.6%、10.3%、14.7%。”选取营
业收入与净利润作为考核的指标原因具体如下：

    公司的消防安全产品主要包括火灾自动报警及联动控制系统、电气火灾监控
系统、自动气体灭火系统和气体检测监控系统等。相较其他行业，公司所处的消
防报警行业具有超低频购买特征、物联网属性和行业转型拐点将至等特点，这些
特点决定了公司未来几年必须继续高举高打、持续创新，抢占客户和项目，快速
扩大规模，夯实消防报警第一品牌的市场地位。
    在当前新型冠状病毒肺炎疫情的影响未定、市场竞争白热化、全球经济增速
换挡的情况下，结合公司未来发展规划等相关因素，未来几年，公司致力于保持
净利润稳步发展的前提下，全力促进规模快速增长、提升市场占有率，有利于夯

实、提高行业竞争力，为公司持续发展打下良好基础，确保公司未来发展战略和
经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
    个人层面的指标设置参照公司人力资源体系内的年度绩效考核标准，公司将
继续完善现代企业人才管理机制与人才考核机制，建立战略型人力资源管理与考
核体系，重点进行现代激励机制的研究、实践和程序化操作，有效的保障股权激
励考核执行。
    公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，能够对激励
对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。本期激励计划的顺利实施将促

进公司业绩的稳步增长，对公司产生正向影响。而未达到行权条件的期权由公司
注销则体现了激励的约束性，维护了上市公司利益与全体股东利益。
    b.股份支付影响
    公司通过合理预测兼顾成本的方式，对公司实施股权激励计划产生的股份支
付及对各年摊销的影响进行的测算如下：
    折扣型期权2020-2023年股份支付对净利润的影响：

 股票期权数量      需摊销的总费用   2020 年    2021 年    2022 年    2023 年
   （万份）          （万元）       （万元）   （万元）   （万元）   （万元）

    468.50            3502.04       1465.62    1345.14    562.90     128.37

    若全额采用限制性股票工具2020-2023年股份支付对净利润的影响：

  限制性数量       需摊销的总费用   2020 年    2021 年    2022 年    2023 年
    （万股）         （万元）       （万元）   （万元）   （万元）   （万元）

    468.50            5931.21       2570.19    2273.63    889.68     197.71

    若采用《管理办法》第二十九条规定的常规定价方式，股票期权行权价格为
25.23元/股，股票期权成本摊销情况如下：

  股票期权数量     需摊销的总费用   2020 年    2021 年    2022 年    2023 年
    （万份）         （万元）       （万元）   （万元）   （万元）   （万元）

    468.50            1676.76       654.96      648.87    302.18      70.74

    通过以上测算，若公司以全额限制性股票工具激励员工将造成较大的成本压
力，75%折扣的期权在保证激励效果的同时，更有效的降低股份支付费用对于公
司业绩的冲击。
    在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，激励费用的摊销对有效期
内各年净利润有所影响。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，
由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。
   注：以上预测算均以2020年3月6日收盘后相关数据为假设前提。

    ③从员工角度
    综合性高端人才储备是行业领先企业竞争力的重要体现，人才储备的不足将
制约企业的进一步发展。随着公司业务规模不断扩大，业务线和产品线的不断丰
富，公司在技术研发、渠道管理等方面的综合性人才储备已经相对不足。公司一
方面需要不断完善内部人才培养机制，通过内部培训来满足对综合性高端人才的
需求，另一方面需要加大外部人才的引进力度，以快速充实综合性高端人才储备。
本次期权激励计划首次授予涉及的激励对象主要为公司“其他重要管理人员、核
心技术人员、平台建设核心人员”一部分激励对象是公司业务单元和管理工作的
直接负责人；一部分激励对象是公司核心技术的掌握者及重要工作的承担者，对
于公司的发展均具有举足轻重的作用。
    a.公司目前激励手段主要依靠员工薪酬和奖金，激励手段比较单一，考虑到

员工薪酬的市场竞争力普遍较弱，特别是多数中青年核心员工需要承受房贷、子
女教育等多重负担，较高的行权价格将会给激励对象未来筹措认购资金带来困难。
折扣的期权授予价格，为员工在收益及风险之间进行了平衡，有效保护了员工利
益，并一定程度上保证了股权激励效果。
    b.近几年资本市场呈现较多不确定性，股市行情也受之影响，面对当前市场
形势，传统以市价作为行权价授予员工的期权计划屡屡因股价原因失败，即使满
足行权条件的，收益也低于预期，无法达到预期的激励效果。本次激励计划为公
司上市以来推出的第一期激励计划，未来若因股价因素导致激励对象不能行权，

很可能产生负激励效果，不利于形成良好的示范效应，对未来公司推出多期激励
计划造成障碍，不利于公司长期的人力资源战略规划发展。
    人才是企业重要的人力资本，是企业最核心的要素。核心人才是实现企业战
略目标的基础，是企业持续发展的动力，公司必须为核心人才提供有效的激励机
制、公平的竞争平台、广阔的事业发展空间，以更好的激发潜能，改善公司治理
结构，期权激励就是一种有效手段。有效的降低授予价格，不仅能降低公司留人
成本，而且还能激发员工动力，进一步促进公司持续增长。
    ④参考市场操作案例

    截至目前，深市市场已有多家公告以自主定价的折价型期权案例，如汇川技
术、先导智能、迈为股份、信维通信等公司，公司结合自身发展特点并参照市场
实践案例，采用参考市场75%的定价方式。
    公司有效的自主定价方式为监管部门赋予上市公司自主能动的机会，公司从
本身价值出发并结合市场实践经验灵活选取定价方式能更有效的落地实施高效
的激励计划，这种长期的激励机制可以加强企业与核心员工的粘性，给与核心员
工多样的激励和受益方式，以期实现企业与员工的共同发展，形成利益与命运共
同体。

    综上，为了达到稳定和激励核心团队的效果，保障股权激励计划的有效性，
在综合考虑激励力度、公司股份支付费用、公司现金流影响、原有股东股份稀释、
团队出资能力等多种因素后，公司本次股票期权激励工具拟以常规定价的75%作
为行权价格定价方法，即行权价格为每份18.93元。

    财务顾问结论性意见
    本财务顾问认为：青鸟消防 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划

股票期权的行权价格符合《管理办法》第二十九条规定，相关定价依据和定价方
法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定，
有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。


（以下无正文）
   （本页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于青鸟消防股份有限
公司回复深圳证券交易所关注函相关事项之财务顾问核查意见》之盖章页）




经办人：刘佳




                                         上海荣正投资咨询股份有限公司

                                                     2020 年 3 月 13 日