青鸟消防:募集资金管理制度(2020年3月)2020-03-24
青鸟消防股份有限公司
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募集资金管理制度
2020年3月
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募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范青鸟消防股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理
和使用,最大限度地保障投资者的利益,提高募集资金使用效益,根据《中华人
民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简
称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》(以下简称“《规范运作指
引》”)、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等有关法律、法规以及《青鸟消防股份有限公司章程》(以下简称“《公司章
程》”)的规定和要求,结合公司的实际情况,制定本制度。
第二条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发
行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司
债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与招股说明书或
者募集说明书的承诺相一致,不得随意改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况,并在年度审计
的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。
第四条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度,并确保该制
度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督
和责任追究等内容进行明确规定。
募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、
风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。
第五条 公司董事会应当确保本制度的有效实施。募集资金投资项目(以下简
称“募投项目”)通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,公司的子公
司或控制的其他企业应遵守本制度。
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第六条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间对公司的募集资金管理事
项履行保荐职责,按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》及本制度的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作,
公司应当予以配合。
第二章 募集资金专户存储
第七条 公司募集资金应当存放于公司董事会批准设立的专项账户(以下简
称“专户”)集中管理。
公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额(“超募资金”)也应当存放于募
集资金专户管理。
第八条 募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第九条 公司应当在募集资金到账后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协
议至少应当包括以下内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户;
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;
(三)公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元人民
币或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的
20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;
(四)商业银行每月向公司出具对账单,并抄送保荐机构;
(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;
(六)保荐机构的督导责任、商业银行的告知及配合责任、保荐机构和商业
银行对公司募集资金使用的监管方式;
(七)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;
(八)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况,
以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销
该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的,应由公司、实施募投项目的控股子
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公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司应当视
为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起 1 个月内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金的使用管理
第十条 公司应当按照招股说明书或募集说明书所列的用途使用募集资金。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。
第十一条 募集资金原则上应当用于上市公司主营业务,募集资金不得用于
证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助,也不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募
集资金投资项目获取不正当利益。
第十三条 公司在使用募集资金时,应严格履行申请和审批手续。募集资金
的使用实行董事长、总经理、财务总监联签制度。募集资金的每一笔支出均须由
资金使用部门提出申请,经该部门主管领导签字后,报财务部、证券部审核,并
由总经理、董事长签批后实施;超过董事会授权范围内的,应报股东大会审批。
第十四条 募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施,财
务部按季度向证券部提供募集资金使用明细表,资金使用部门要及时向财务部和
证券部报告具体工作实际完成进度情况。
第十五条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在
募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目
前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十六条 募集资金投资项目出现以下情形之一的,公司应当对该项目的可
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行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期
报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划
(如有):
(一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;
(二) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
(三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未
达到相关计划金额 50%的;
(四) 其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当科学、审慎地选择新
的投资项目。
第十八条 公司将募集资金用作以下事项时,应当经董事会审议通过,并由
独立董事、监事会以及保荐机构发表明确同意意见:
(一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金;
(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;
(三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金;
(四)变更募集资金用途;
(五)改变募集资金投资项目实施地点;
(六)使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途,还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还应当按照相关规定履
行审议程序和信息披露义务。
公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的,应当由会计师事务所出具鉴证
报告。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。
第十九条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,仅限于与主营业务
相关的生产经营使用,且应当符合以下条件:
(一) 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行;
(二) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如有);
(三) 单次补充流动资金时间不得超过十二个月;
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(四) 不使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金的,应在提交董事会审议通过
后 2 个交易日内公告下列内容:
(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等;
(二)募集资金使用情况;
(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
(四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施;
(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;
(六)深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在
资金全部归还后 2 个交易日内公告。
第二十一条 公司应当根据企业实际生产经营需求,提交董事会或者股东大
会审议通过后,按照以下先后顺序有计划的使用超募资金;
(一)补充募投项目资金缺口;
(二)用于在建项目及新项目;
(三)归还银行贷款;
(四)暂时补充流动资金;
(五)进行现金管理;
(六)永久性补充流动资金。
第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目,应当按照在建项目和
新项目的进度情况使用。
项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还应当按照《股票上市规则》
第九章、第十章等规定履行审议程序和信息披露义务。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目,保荐机构、独立董事应当出具专
项意见,按照深交所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的,还应当提
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交股东大会审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目,应当按照相关法律法规的要求要
求履行信息披露义务。
第二十三条 公司使用超募资金偿还银行借款或者永久补充流动资金的,应
当经股东大会审议通过,独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露,且
应当符合以下要求:
(一)公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交
易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露;
(二)公司应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金,每十二个月内
累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
第二十四条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理,投资产品的期限不
得超过十二个月,且必须符合以下条件:
(一) 安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
(二) 流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押,产品专用结算账户(如有)不得存放非募集资金或用作
其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。
第二十五条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的,应当在董事会审议通
过后 2 个交易日内公告下列内容:
(一) 本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资
金净额及投资计划等;
(二) 募集资金使用情况、募集资金闲置的原因;
(三) 闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
(四) 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性,包括但不限于产品
发行主体提供的保本承诺,公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等;
(五) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大
风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
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第四章 募集资金用途变更
第二十六条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:
(一)取消或终止原募集资金项目,实施新项目;
(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由公司变为全资子公司或
者全资子公司变为公司的除外);
(三)变更募集资金投资项目实施方式;
(四)深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十七条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资
项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防
范投资风险,提高募集资金使用效益。董事在审议变更募集资金用途议案时,应
当充分关注变更的合理性和必要性,在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、
预期收益等情况后作出审慎判断。
公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。
第二十八条 公司变更募集资金投资项目,应当向深圳证券交易所提交下列
文件:
(一) 公告文稿;
(二) 董事会决议和决议公告文稿;
(三) 独立董事对变更募集资金投资项目的意见;
(四) 监事会对变更募集资金投资项目的意见;
(五) 保荐人对变更募集资金投资项目的意见(如适用);
(六) 关于变更募集资金投资项目的说明;
(七) 新项目的合作意向书或者协议;
(八) 新项目立项机关的批文;
(九) 新项目的可行性研究报告;
(十) 相关中介机构报告;
(十一)终止原项目的协议;
(十二)交易所要求的其他文件。
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公司应当根据新项目的具体情况,向深圳证券交易所提供上述第(六)项至
第(十一)项。
第二十九条 公司拟变更募集资金用途的,应当披露以下内容:
(一) 原项目基本情况及变更的具体原因;
(二) 新项目的基本情况、市场前景和风险提示;
(三) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);
(四) 变更募集资金投资用途尚需提交股东大会审议的说明;
(五) 深交所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第三十条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当
在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控
股,确保对募集资金投资项目的有效控制。
第三十一条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产
(包括权益)的,应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第三十二条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议通
过,并在 2 个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造
成的影响以及保荐机构出具的意见。
第三十三条 单个或者全部募集资金投资项目完成后,节余资金(包括利息
收入)低于该项目募集资金净额 10%的,公司使用节余资金应当按照本制度第十
八条履行相应程序。
节余资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额 10%的,公司
使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余资金(包括利息收入)低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的,
可以豁免履行前述程序,其使用情况应当在年度报告中披露。
第三十四条 公司全部募集资金项目完成前,因部分募集资金项目终止或者
部分募集资金项目完成后出现节余资金,拟将部分募集资金变更为永久性补充流
动资金,应当符合以下要求:
(一) 募集资金到账超过一年;
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(二) 不影响其他募集资金项目的实施;
(三) 按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第三十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十六条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内审部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时
向董事会审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后 2 个交易日内向本所报告并公告。
第三十七条 上市公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进
展情况,出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告,并聘请会计师事
务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出
具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体
原因。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照《规范运作指引》
及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行
合理鉴证,提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事
会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并
在年度报告中披露。
第三十八条 保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进
行一次现场检查。每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金的存
放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构还应当在其核查报告中分析
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会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。
第三十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况
是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事
务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合,并承担必要
的费用。
第六章 附 则
第四十条 公司及募投项目实施单位有关工作人员违反本制度的,由公司依
据有关考核和奖惩规定追究其责任;公司及其控股股东和实际控制人、董事、监
事、高级管理人员违反本制度的,公司董事会应责令其改正,情节严重的报公司
监管部门予以处罚。
第四十一条 本制度未尽事宜,或者与有关法律、行政法规、规范性文件等相
冲突的,按照有关法律、行政法规、规范性文件的规定执行。
第四十二条 本制度中,“以上”、“以下”、“以内”均含本数,“超过”、“少
于”、“低于”不含本数。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
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