补充法律意见书


                     北京市中咨律师事务所
  关于青鸟消防股份有限公司 2020 年股权激励计划
                        之补充法律意见书

致：青鸟消防股份有限公司


    北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）接受青鸟消防股份有限公司(以

下简称“青鸟消防”或“公司”)的委托，担任青鸟消防实施 2020 年第一期股票期权
与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共
和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件及《青鸟消防股份有

限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就青鸟消防本次股权激励计划修订相关事项
出具本法律意见书。


                            第一部分 律师声明事项


    本所是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政
法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。
    本所及签字律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法

律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有青鸟消防的股份，与青

鸟消防之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。

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    本所律师仅就与本次股权激励计划进展事项有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次股权激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本
法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论

的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数
据和结论的适当资格。
    本所律师于 2020 年 3 月 8 日出具了《关于青鸟消防股份有限公司股权激励
计划的法律意见书》，现本所律师根据公司对《青鸟消防股份有限公司 2020 年
第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及《青鸟消防股份有限公司 2020

年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》内容修订的相关事
项（以下简称“本次股权激励计划修订”或“本次修订”）特出具本补充法律意见
书。
    本补充法律意见书的出具已得到青鸟消防如下保证：青鸟消防向本所提供了
为出具本补充法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、

有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章
均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无
任何隐瞒、误导、疏漏之处。
    本补充法律意见书仅供青鸟消防本次股权激励计划进展事项之目的而使用，
未经本所及签字律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引

用和依赖。
    本所律师同意将本补充法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所必备
的法律文件，随其它申报材料一起上报或公开披露。


                             第二部分 正文


    一、本次股权激励计划相关事项的批准和授权

    1、2020 年 3 月 7 日，青鸟消防董事会薪酬与考核委员会 2020 年第一次会
议审议通过了《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2020 年第一期股票期权与限制性

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股票激励计划激励对象名单>的议案》，并提交董事会审议。
    2、2020 年 3 月 8 日，青鸟消防第三届董事会第二十次会议审议通过了《关
于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议

案》、《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等
与本次股权激励计划有关的议案。青鸟消防独立董事对本次股权激励计划相关事
项发表了同意的独立意见。
    3、2020 年 3 月 8 日，青鸟消防第三届监事会第七次会议审议通过了《关于

公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
    4、2020 年 4 月 12 日，青鸟消防董事会薪酬与考核委员会 2020 年第二次会
议审议通过了《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案

修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，并提交董事会审议。
    5、2020 年 4 月 22 日，青鸟消防第三届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及
其摘要的议案》、《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施

考核管理办法（修订稿）>的议案》，同意对本次股权激励计划涉及的公司层面业
绩考核要求进行修订。
    6、青鸟消防独立董事对公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划
（草案修订稿）及其摘要、设定指标的科学性发表了独立意见。独立董事认为公
司本次修订后的股权激励计划内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有

关法律、法规和规范性文件的规定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全
体股东的利益。公司本次修订后的股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性
及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约
束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
    7、2020 年 4 月 22 日，青鸟消防第三届监事会第八次会议审议通过了《关

于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘

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要的议案》、《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）>的议案》等与本次股权激励计划修订事项有关的议案。
    本所律师核查后认为，青鸟消防已就本次股权激励计划修订履行了现阶段必

要的程序；青鸟消防尚需按照《管理办法》的要求，继续履行相关法定程序并经
公司股东大会审议后方可实施修订后的股权激励计划。

    二、本次股权激励计划修订的内容

    根据青鸟消防第三届董事会第二十三次会议审议通过的《2020 年第一期股
票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2020 年第一期股票期权与限制

性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，公司拟对《2020 年第一期股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》第五章第一条第（六）项第 2 款“股票期权
的行权条件”之第（3）小项“公司层面业绩考核要求”和第五章第二条第（六）项
第 2 款“限制性股票解除限售条件”之第（3）小项 “公司层面业绩考核要求”相关
内容进行修订，具体内容如下：

    （1）第五章第一条第（六）项第 2 款“股票期权的行权条件”之第（3）小项
“公司层面业绩考核要求”
    修订前：
    本计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核
并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

    首次授予（包含预留）股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

     行权期                                 业绩考核目标

    股票期权        以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 45%；且

  第一个行权期      以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 6.6%；

    股票期权        以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 70%；且

  第二个行权期      以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 10.3%；

    股票期权        以 2018 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 105%；

  第三个行权期      且以 2018 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 14.7%。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权的股票期权均
不得行权，由公司注销。

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    修订后：
    本计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核
并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

    首次授予（包含预留）股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

     行权期                                  业绩考核目标

    股票期权         以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 45%；或

  第一个行权期       以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 6.6%；

    股票期权         以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 70%；或

  第二个行权期       以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 10.3%；

    股票期权         以 2018 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 105%；

  第三个行权期       或以 2018 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 14.7%。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划行权的股票期权均
不得行权，由公司注销。

    （2）第五章第二条第（六）项第 2 款“限制性股票解除限售条件”之第（3）
小项“公司层面业绩考核要求”
    修改前：
    本计划首次授予（包含预留）的限制性股票解除限售考核年度为 2020-2022
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

     解除限售期                               业绩考核目标

     限制性股票        以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 45%；

  第一个解除限售期     且以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 6.6%；

     限制性股票        以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 70%；

  第二个解除限售期     且以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 10.3%；

     限制性股票        以 2018 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 105%；

  第三个解除限售期     且以 2018 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 14.7%。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款
利息。

    修改后：
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    本计划首次授予（包含预留）的限制性股票解除限售考核年度为 2020-2022
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

    解除限售期                              业绩考核目标

    限制性股票        以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 45%；

  第一个解除限售期    或以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 6.6%；

    限制性股票        以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 70%；

  第二个解除限售期    或以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 10.3%；

    限制性股票        以 2018 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 105%；

  第三个解除限售期    或以 2018 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 14.7%。

    公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款
利息。
    本所律师核查后认为，青鸟消防结合公司目前经营状况及未来发展等综合因

素对股票期权行权与限制性股票解除限售条件的公司层面的业绩考核指标进行
了修订，相关修订内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、行政法
规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。


    三、实施修订后的股权激励计划仍需履行的程序

    根据《管理办法》的有关规定，青鸟消防已于 2020 年 3 月 9 日在巨潮资讯
网、公司网站公告了激励对象的相关信息，实施本次修订后的股权激励计划尚需
履行下列程序：
    1、青鸟消防应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名
单审核及公示情况的说明；

    2、青鸟消防应当对内幕信息知情人在股权激励计划公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
    3、独立董事就修订后的股权激励计划向所有股东征集委托投票权；
    4、股东大会应当对修订后的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的
股东所持表决权的 2/3 以上通过。除董事、监事、高级管理人员、单独或合计持

有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。

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股东大会审议股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
    综上所述，本所律师认为，青鸟消防实施本次修订后的股权激励计划已履行

了现阶段必要的程序；青鸟消防尚需按照《管理办法》的要求，继续履行相关法
定程序并经公司股东大会审议后方可实施修订后的股权激励计划。



    四、本次股权激励计划修订的原因及对公司及全体股东利益的影响

    根据公司本次股权激励计划修订的相关说明，考虑到新型冠状病毒肺炎疫情

对国内经济的持续影响及近期欧美等地区疫情持续爆发，国内外经济形势依然严
峻，公司 2020 年一季度营业收入、净利润受疫情影响呈现下滑趋势，因此公司
决定对股权激励计划业绩考核要求做相应调整，以充分调动激励对象积极性。
    经本所律师核查，青鸟消防根据目前宏观经济形势及公司实际情况对股票期
权行权与限制性股票解除限售条件的公司层面的业绩考核指标进行了修订。本次

修订能增强股权激励效果，达到激励的目的，激发激励对象的积极性，进一步促
进公司的长远发展。
    本所律师核查后认为，青鸟消防本次股权激励计划修订不存在明显损害公司
及全体股东利益的情形。



    五、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，青鸟消防实施本次修订后的股权激励计划已履行
了现阶段必要的程序，还需履行后续有关程序及信息披露义务；青鸟消防本次股
权激励计划修订事项不存在明显损害青鸟消防及全体股东利益的情形。在青鸟消
防股东大会以特别决议审议通过修订后的股权激励计划后，青鸟消防即可实施本

次修订后的股权激励计划。


    （本页以下无正文）



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（本页无正文，为《北京市中咨律师事务所关于青鸟消防股份有限公司 2020 年
股权激励计划之补充法律意见书》之签字盖章页）




                               北京市中咨律师事务所

                                   （盖章）




                               负责人：




                                    林柏楠




                               承办律师：




                                    蒋红毅




                                    刘苏毅




                                       年      月     日