法律意见书


                     北京市中咨律师事务所
 关于青鸟消防股份有限公司股权激励计划授予事项
                           之法律意见书

致：青鸟消防股份有限公司


    北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）接受青鸟消防股份有限公司(以
下简称“青鸟消防”或“公司”)的委托，担任青鸟消防实施 2020 年第一期股票
期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律
顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”) 、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件及《青
鸟消防股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《青鸟消防股份有限
公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称
“《激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就青鸟消防本次股权激励计划授予事项出具本法律意见
书。


                            第一部分 律师声明事项


    本所是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政
法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。
    本所及签字律师依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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    截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有青鸟消防的股份，与青
鸟消防之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
    本所律师仅就与本次股权激励计划授予事项有关的法律问题发表意见，而不
对公司本次股权激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本
法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论
的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数
据和结论的适当资格。
    本所律师于 2020 年 3 月 8 日出具了《关于青鸟消防股份有限公司股权激励
计划的法律意见书》，并于 2020 年 4 月 22 日出具了相应的补充法律意见书。现
本所律师根据青鸟消防提供的资料对 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励
计划授予事项（以下简称“本次股权激励计划授予”）出具本法律意见书。
    本法律意见书的出具已得到青鸟消防如下保证：青鸟消防向本所提供了为出
具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所
有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
    本法律意见书仅供青鸟消防本次股权激励计划授予事项之目的而使用，未经
本所及签字律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和
依赖。
    本所律师同意将本法律意见书作为青鸟消防实施本次股权激励计划所必备
的法律文件，随其它申报材料一起上报或公开披露。


                             第二部分 正文


    一、本次股权激励计划相关事项的批准和授权

    1、2020 年 3 月 7 日，青鸟消防董事会薪酬与考核委员会 2020 年第一次会
议审议通过了《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2020 年第一期股票期权与限制性

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股票激励计划激励对象名单>的议案》，并提交董事会审议。
    2、2020 年 3 月 8 日，青鸟消防第三届董事会第二十次会议审议通过了《关
于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等
与本次股权激励计划有关的议案。青鸟消防独立董事对本次股权激励计划相关事
项发表了同意的独立意见。
    3、2020 年 3 月 8 日，青鸟消防第三届监事会第七次会议审议通过了《关于
公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。
    4、2020 年 4 月 12 日，青鸟消防董事会薪酬与考核委员会 2020 年第二次会
议审议通过了《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案
修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票
激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，并提交董事会审议。
    5、2020 年 4 月 22 日，青鸟消防第三届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及
其摘要的议案》、《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施
考核管理办法（修订稿）>的议案》，同意对本次股权激励计划涉及的公司层面业
绩考核要求进行修订。青鸟消防独立董事对此发表了同意的独立意见。
    6、2020 年 4 月 22 日，青鸟消防第三届监事会第八次会议审议通过了《关
于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》、《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）>的议案》等议案。
    7、2020 年 5 月 15 日，青鸟消防召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》、《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法（修订稿）>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》等与本次股权激励计划有关的议案。

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    8、2020 年 5 月 19 日，根据 2019 年年度股东大会的授权，青鸟消防第三届
董事会第二十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性
股票的议案》，批准本次股权激励计划授予的相关事项。
    9、青鸟消防独立董事对公司向激励对象首次授予股票期权与限制性股票发
表了独立意见。独立董事认为本次授予的股票期权/限制性股票的激励对象的主
体资格合法、有效；公司和激励对象均未发生不得授予股票期权/限制性股票的
情形，公司本次股权激励计划规定的授予条件已成就；公司不存在向激励对象提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保等情况。
    10、2020 年 5 月 19 日，青鸟消防第三届监事会第十次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，并对公司本次股权激励
计划授予日激励对象名单和授予事项发表了核查意见。

    本所律师核查后认为，青鸟消防已就本次股权激励计划授予事项履行了现阶
段必要的程序，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定。



    二、股权激励计划首次授予日

    根据青鸟消防 2019 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，青鸟消防股东大会已授权公司董事会确定
本次股权激励计划的首次授予日。
    根据青鸟消防第三届董事会第二十七次会议决议、第三届监事会第十次会议
决议及独立董事对首次授予事宜的独立意见，首次授予股票期权与限制性股票的
授予日确定为：2020 年 5 月 19 日。
    经核查，首次授予日在股东大会审议通过本次股权激励计划后的 60 日内，
且为交易日，且不在以下期间：
    1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
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生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
    4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

    综上，本所律师核查后认为，本次股权激励计划的首次授予日符合《管理办
法》等法律法规、规范性文件和青鸟消防《激励计划（草案修订稿）》的相关规
定。


    三、股权激励计划首次授予条件
    根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定及公司提供的资料，青鸟消防
本次激励计划的股票期权与限制性股票首次授予条件均已成就：
    （一）公司层面授予条件已成就
    根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 22 日出具的《青
鸟消防股份有限公司 2019 年度审计报告》中兴华审字[2020]第 011190 号）和《内
部控制审计报告》（中兴华内控审计字[2020]第 010011 号），以及与本次股权激
励计划授予事项相关的股东大会、董事会、监事会会议资料、独立董事的独立意
见、监事会的核查意见并经本所律师通过网络公开渠道的核查，截至本法律意见
书出具之日，公司未发生以下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象层面授予条件已成就
    根据青鸟消防监事会出具的《青鸟消防股份有限公司监事会关于公司 2020
年第一期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》，并经本所律师核查，首次拟授予股票期权与限制性股票的激励对象均为
公司正式在职员工，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上
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股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。截至本法律意见书出具之日，
激励对象未发生以下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。

    综上所述，本所律师认为，青鸟消防本次股权激励计划的股票期权与限制性
股票首次授予条件均已经成就，青鸟消防董事会向激励对象授予股票期权与限制
性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案
修订稿）》的规定。


    四、股权激励计划首次授予对象、数量及价格
    根据青鸟消防《激励计划（草案修订稿）》、2019 年年度股东大会决议及第
三届董事会第二十七次会议决议、第三届监事会第十次会议决议及独立董事对首
次授予事宜的独立意见，本次股票期权与限制性股票激励计划的首次授予条件已
经满足，向 45 名激励对象首次授予股票期权 468.500 万份，行权价格为 18.93
元/股；向 9 名激励对象首次授予限制性股票 621.000 万股，授予价格为 12.62 元
/股。
    经核查，本所律师认为，青鸟消防股票期权与限制性股票的首次授予对象、
数量及价格符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案修订
稿）》的相关规定。


    五、信息披露
    根据公司提供的资料并经本所律师核查，青鸟消防于 2020 年 3 月 9 日公告
了《青鸟消防股份有限公司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划激励
对象名单》，对激励对象名单和职务予以公示。
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    青鸟消防独立董事石佳友作为征集人于 2020 年 4 月 22 日就公司 2019 年年
度股东大会中审议的 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划相关议案向
公司全体股东公开征集委托投票权。
    青鸟消防于 2020 年 5 月 8 日公告了《青鸟消防股份有限公司监事会关于公
司 2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公
示情况说明》，对本次股权激励对象名单进行审核，并就公示情况予以说明。
    青鸟消防于 2020 年 5 月 16 日公告了《青鸟消防股份有限公司关于 2020 年
第一期股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》，就核查的范围及程序、核查对象买卖公司股票的情况等予以说明。
    除上述公告外，青鸟消防还在公司官网、巨潮资讯网等公开渠道公告了与本
次股权激励计划有关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见等文件。

    综上所述，本所律师认为，青鸟消防已就本次股权激励计划有关的信息予以
披露，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定。青鸟消防还应当按照《管理办法》的规定，在本次股权激励计划首
次授予完成后，及时披露相关实施情况的公告并向证券登记结算机构办理登记结
算事宜。



    六、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，青鸟消防首次授予股票期权与限制性股票事宜已
获得现阶段必要的批准和授权；股票期权与限制性股票的首次授予条件已成就，
授予日、授予对象、授予数量、价格及信息披露事宜符合《管理办法》等法律法
规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。


    （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市中咨律师事务所关于青鸟消防股份有限公司股权激励
计划授予事项之法律意见书》之签字盖章页）




                               北京市中咨律师事务所

                                   （盖章）




                               负责人：




                                    林柏楠




                               承办律师：




                                    蒋红毅




                                    刘苏毅




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