广发证券股份有限公司
关于青鸟消防股份有限公司
首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通
的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为青鸟
消防股份有限公司（以下简称“青鸟消防”、“公司”）首次公开发行股票并上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上
市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》等有关规定，对青鸟消防首次公开发行前已发行股份部分解除
限售并上市流通事项进行了核查，情况如下：
一、青鸟消防首次公开发行前已发行股份概况
（一）青鸟消防首次公开发行前已发行股份概况
青鸟消防首次公开发行前股本为 18,000 万股，根据中国证券监督管理委员会
核准（证监许可[2019]1320 号文《关于核准北大青鸟环宇消防设备股份有限公司
首次公开发行股票的批复》），公司首次公开发行 A 股人民币普通 6,000 万股，
并于 2019 年 8 月 9 日在深圳证券交易所中小企业板上市，上市后公司总股本为
24,000 万股。
（二）公司股本变化情况
公司于 2020 年 3 月 8 日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第
七次会议审议通过了《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》，公司 2020 年 4 月 22 日召开的第三届董事会第二
十三次会议及第三届监事会第八次会议、2020 年 5 月 15 日召开的 2019 年年度
股东大会审议通过了《2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修
订稿）》及其摘要的议案》等相关议案。公司于 2020 年 5 月 19 日召开了第三届
董事会第二十七次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对
象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以 2020 年 5 月 19 日为授予日，
向激励对象授予 621 万股限制性股票，该部分股票已于 2020 年 6 月 18 上市。本
次授予完成后，公司总股本由 24,000 万股增加至 24,621 万股。公司上市后未派
发过股票股利或用资本公积金转增股本。
截止核查意见披露日，公司股份总额为 24,621 万股，其中尚未解除限售的首
次公开发行前已发行股份数量为 18,000 万股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的各项承诺：
1、本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中做出的承诺：
（1）股东关于股份流通限制及锁定承诺
公司股东蔡为民、陈文佳、曾德生、王欣、杨玮、辜竹竺、孙广智、康亚臻、
王玉河、李广增、勾利金、白福涛、德杰、章钧、高俊艳、王国强、张明伟、周
子安、常征、刘青、叶子扬承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让
或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
作为公司董事、监事、高级管理人员，蔡为民、康亚臻、高俊艳、王国强、
周子安、原总经理白福涛进一步承诺：在前述锁定期满后，在任职期间内，每年
转让的股份不超过上一年末所直接或间接持有的公司股份总数的 25%；在离任后
6 个月内，不转让所直接或间接持有的公司股份。
持有公司 5%以上股份的主要股东蔡为民和陈文佳、作为公司董事、监事、
高级管理人员的股东康亚臻、高俊艳、王国强、周子安、原总经理白福涛进一步
承诺：所持发行人公开发行股票前已发行的股份在锁定期满后两年内减持的，减
持价格不低于发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。发行人上市
后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价，持有发
行人公开发行股票前已发行的股份的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事
项，上述首次公开发行股票的发行价作相应调整。上述股份锁定、减持价格承诺
不因其职务变更、离职等原因而终止。
公司股东均承诺，若违反上述股份锁定的承诺，将在发行人股东大会及中国
证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，
如果因未履行承诺事项而获得收益的，所得的收益归发行人所有，并将在获得收
益的 5 日内将前述收入支付给发行人指定账户；自未履行上述承诺之日起 6 个
月内不得减持；如果因未履行承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，其
将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（2）股东减持意向承诺
蔡为民减持意向承诺：本人对所持本公司首次公开发行股票前已发行的股票
在锁定期满后的 2 年内，存在减持的可能性。若减持，在锁定期满后第一年内和
第二年内，本人每年减持股票数量均不超过上一年末所直接或间接持有的本公司
股票总数的 25%，减持本公司股票的价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下
根据当时的市场价格而定。本人若减持本公司股票，将按照《公司法》、《证券
法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
陈文佳减持意向承诺：本人对所持青鸟消防首次公开发行股票前已发行的股
份锁定期满后的 2 年内，存在减持的可能性。若减持，在锁定期满后第一年内
和第二年内，本人减持的青鸟消防股票数量分别不超过上一年末所直接或间接持
有的青鸟消防股票总数的 25%和 50%，减持青鸟消防股票的价格在满足本人已
作出的各项承诺的前提下根据当时的市场价格而定。本人若减持本公司股票，将
按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
（3）股东关于公司上市三年内股价稳定预案及承诺：
本公司股票自挂牌上市之日起三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分
配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变
化的，每股净资产相应进行调整）（以下简称“启动条件”），则公司应按下述
规则启动稳定股价措施。
①蔡为民、陈文佳作为公司主要股东承诺如下：
下列任一条件发生时，公司主要股东应在符合《上市公司收购管理办法》等
法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：（1）公司回购股份方
案实施期限届满之日后的 10 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每
股净资产；（2）公司回购股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被
触发。
公司主要股东承诺按其发行前所持公司股份比例对公司股份进行增持，单次
增持股份数量不超过公司股份总数的 2%，但用于增持公司股份的资金金额不少
于上一年度从本公司所获得现金分红金额的 20%，单一年度主要股东用以稳定股
价的增持资金不超过主要股东上一年度从本公司所获得现金分红金额的 100%。
主要股东对该等增持义务的履行承担连带责任，增持计划完成后的六个月内将不
出售所增持的股份。
②蔡为民、康亚臻、高俊艳、周子安作为公司董事、高级管理人员承诺如下：
下列任一条件发生时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高
级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，
对公司股票进行增持：（1）主要股东增持股份方案实施期限届满之日后的 10
个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产；（2）主要股东增持
股份方案实施完毕之日起的 3 个月内启动条件再次被触发。
有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，用于增持公司股份的资金额不
低于本人上一年度从公司领取的税后薪酬总和的 20%，但不高于上一年度从公司
领取的税后薪酬总和的 30%，单一年度用以稳定股价的资金金额不超过该等董事
（独立董事除外）、高级管理人员上年度税后薪酬总和的 50%，公司全体董事、
高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任，增持计划完成后的六个月内
将不出售所增持的股份。
公司股东承诺的具体内容详见公司于 2019 年 8 月 8 日于巨潮资讯网披露的
《首次公开发行股票上市公告书》。
2、本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》中做
出的承诺与《首次公开发行股票上市公告书》中做出的承诺一致。
3、本次解除限售股东未在公司收购和权益变动过程中做出承诺。
4、本次解除限售股东不存在后续追加的承诺。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在违反承诺
的情形。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，
公司也不存在为上述股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2020 年 8 月 10 日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为 88,163,280 股，占公司总股本的 35.81%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数共 25 人。
4、本次股份解除限售具体情况如下（单位：股）：
序号 姓名 所持限售股份 本次解除限售股份 备注
1 蔡为民 32,823,720 32,823,720 注1
2 陈文佳 24,489,720 24,489,720
3 曾德生 4,657,680 4,657,680 注2
4 王欣 4,088,520 4,088,520
5 杨玮 3,259,980 3,259,980
6 辜竹竺 2,557,260 2,557,260
7 刘青 2,112,210 2,112,210
8 孙广智 1,836,720 1,836,720
9 康亚臻 1,836,720 1,836,720
10 王玉河 1,638,900 1,638,900
11 李广增 1,530,540 1,530,540
12 勾利金 1,224,720 1,224,720
13 白福涛 1,224,540 1,224,540 注3
14 德杰 1,224,540 1,224,540
15 章钧 810,540 810,540
16 叶子扬 704,070 704,070
17 张明伟 428,580 428,580
18 高俊艳 428,580 428,580
19 王国强 428,580 428,580
20 周子安 428,580 428,580
21 王艳梅 257,148 257,148 注4
22 陈淑霞 42,858 42,858
23 常金海 42,858 42,858
24 常麒 42,858 42,858
25 常好 42,858 42,858
合计 88,163,280 88,163,280
注 1：蔡为民为公司董事长，本次解除限售股份 32,823,720 股，其中 7,560,000 股处
于质押冻结状态。
注 2：曾德生本次解除限售股份 4,657,680 股，其中 1,442,000 股处于质押冻结状态。
注 3：白福涛本次解除限售股份 1,224,540 股，其中 820,000 股处于质押冻 结状态 。
注 4：原首发前股东常征因已去世，所持 428,580 股已过户登记给王艳梅、陈淑霞、
常金海、常麒、常好等 5 位继承人。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》
等相关法律法规和规范性文件的要求；
（二）本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政
法规、部门规章、有关规则和股东承诺；
（三）截至本核查意见出具之日，公司与本次有限售条件的股份上市流通事
项相关的信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对本次青鸟消防首次公开发行前部分已发行股份上市流通事项无
异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于青鸟消防股份有限公司首次公开
发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________ _____________
徐海林 杜俊涛
广发证券股份有限公司
年 月 日
