法律意见书


                    北京市中咨律师事务所
       关于青鸟消防股份有限公司股权激励计划
                部分调整事项之法律意见书

致：青鸟消防股份有限公司


    北京市中咨律师事务所（以下简称“本所”）接受青鸟消防股份有限公司(以
下简称“青鸟消防”或“公司”)的委托，担任青鸟消防实施 2020 年第一期股票
期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律
顾问。本所律师根据相关法律法规和《青鸟消防股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就青鸟消防股权激励计划部分调整事项（以下简称“本次股权激励计划
调整”）出具本法律意见书。


                             第一部分 律师声明事项


    本所是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政
法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。
    本所及签字律师依据相关法律规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
    截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有青鸟消防的股份，与青
鸟消防之间亦不存在其他可能影响公正履行职责的关系。
    本所律师仅就与本次股权激励计划调整有关的法律问题发表意见，而不对非
法律专业事项发表意见。



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    本法律意见书的出具已得到青鸟消防如下保证：青鸟消防向本所提供了为出
具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，且
一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误
导、疏漏之处。
    本法律意见书仅供青鸟消防本次股权激励计划调整之目的而使用，未经本所
及签字律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
    本所律师同意将本法律意见书作为青鸟消防实施本次股权激励计划所必备
的法律文件，随其它申报材料一起上报或公开披露。


                             第二部分 正文


    一、本次股权激励计划的批准及相关授权

    （一）2020 年 5 月 15 日，青鸟消防召开 2019 年年度股东大会，审议通过
了《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，批准了本次股权激励计划。
    （二）青鸟消防 2019 年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》，对董事会负责具体实施股权激励计划的
事项进行了授权，其中与本次股权激励计划调整有关的事项如下：“授权董事会
在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等
事宜时，按照本次股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权的行权
价格及限制性股票的授予价格、回购价格进行相应的调整。”



    二、本次股权激励计划调整的具体内容

    （一）调整股权激励计划权益价格的原因和方法
    根据青鸟消防 2019 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2019 年度利润分
配预案的议案》以及青鸟消防发布的《2019 年度权益分派实施公告》（公告编
号 2020-041），青鸟消防以公司可参与分配的总股本 246,210,000 股为基数，向

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全体股东 每 10 股派发 现金股 利人 民币 2.924332 元（含 税）， 共计 人民币
72,000,000.00 元。此次利润分配已于 2020 年 7 月 3 日实施完毕。
    《2020 年第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下
简称“《激励计划（草案修订稿）》”）之“第五章”第一条规定：“若在激励
对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股
等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下……（4）派息： P＝P0-V
（其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1）……”
    《激励计划（草案修订稿）》之“第五章”第二条的规定：“激励对象获授
的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下……
（4）派息：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每
股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大
于 1）……”
    （二）本次调整股权激励计划首次授予权益价格的结果
    根据上述股权激励计划权益价格调整方法，本次调整股权激励计划首次授予
权益价格调整结果如下：
   1. 首次授予股票期权行权价格调整结果
    本次调整后的首次授予股票期权行权价格=18.93-0.2924332=18.64 元/股。
   2. 首次授予限制性股票回购价格调整结果
    本次调整后的首次授予限制性股票回购价格=12.62-0.2924332=12.33 元/股。


    三、本次股权激励计划调整已经履行的必要批准程序

    2020 年 10 月 30 日，根据 2019 年年度股东大会的授权，青鸟消防第三届董
事会第三十九次会议审议通过了《关于调整 2020 年第一期股票期权与限制性股
票激励计划首次授予权益价格的议案》，批准本次股权激励计划调整的相关事项。
独立董事对此发表了同意的独立意见。



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   四、结论性意见

   本次股权激励计划调整事项符合《激励计划（草案修订稿）》、有关法律法
规及《公司章程》的规定，合法、有效。


   （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市中咨律师事务所关于青鸟消防股份有限公司股权激励
计划部分调整事项之法律意见书》之签字盖章页）




                               北京市中咨律师事务所

                                   （盖章）




                               负责人：




                                    林柏楠




                               承办律师：




                                    蒋红毅




                                    刘苏毅




                                       年      月     日